Caribbean Petroleum Corp. v. Velez Torres

5 T.C.A. 1106, 2000 DTA 79
CourtTribunal De Apelaciones De Puerto Rico/Court of Appeals of Puerto Rico
DecidedFebruary 2, 2000
DocketNúm. KLAN-98-00204; Núm. KLCE-98-00355
StatusPublished

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Caribbean Petroleum Corp. v. Velez Torres, 5 T.C.A. 1106, 2000 DTA 79 (prapp 2000).

Opinion

Cordero, Juez Ponente

TEXTO COMPLETO DE LA SENTENCIA

Comparece ante nuestra consideración Caribbean Petroleum Corporation (“Capeco”) mediante el recurso de apelación Núm. KLAN-98-00204 y solicita que revoquemos la Sentencia emitida por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan, el 14 de enero de 1998. En dicha Sentencia, cuyo archivo en autos y notificación se efectuó el 22 de enero de 1998, el Tribunal de Primera Instancia declaró Sin Lugar todas las reclamaciones contenidas en una demanda por incumplimiento de contrato y daños y perjuicios que presentara Capeco contra Tomás Vélez Torres (“Vélez”). Capeco también acude ante nuestra consideración mediante recurso de Núm. KLCE-98-00355 y solicita que revisemos la determinación emitida por el Tribunal de Primera Instancia en la cual declaró Con Lugar un memorando de costas presentado por Vélez en el caso de epígrafe.

I

Vélez es propietario de una estación de servicio y venta dé combustible ubicada en el pueblo de Bayamón. En enero de 1985, Gulf Petroleum, S.A. (“Gulf”) y Vélez otorgaron una serie de contratos mediante los cuales Gulf se obligó a suministrarle combustible, grasa y aceite, realizar varias mejoras físicas en la estación de servicio y prestar, en calidad de comodato, aquellos equipos necesarios para la operación del negocio.'El contrato de suministro de combustible tenía un término de cinco (5) años si cualquiera de las partes daba notificación a la otra sobre la terminación del mismo, noventa (90) días antes de expirarse. Si dicha notificación no se realizaba, el convenio se entendería prorrogado por un término adicional de cinco (5) años. Conforme a los términos del contrato de suministro, Vélez se obligó a comprarle a Gulf un mínimo de 3,900,000 galones de gasolina con y sin plomo dentro del plazo de cinco (5) años pactado al precio establecido por las agencias gubernamentales concernientes. Si al finalizar el quinto año Vélez no había comprado dicha suma, el contrato quedaría extendido a opción exclusiva de la Gulf, hasta que Vélez cumpliera con la cantidad mínima acordada. También las partes suscribieron un contrato de suministro de aceites y grasa a cinco (5) años bajo condiciones similares al de suministro de combustible. La única diferencia entre uno y otro contrato consistía en que bajo el convenio de suministro de aceite y grasa, la obligación de Vélez era comprarle a Gulf cincuenta y cinco (55) galones de estos productos en cinco (5) años. Surge del expediente ante nos que Gulf se reservó la primera opción para la compra, arrendamiento, financiamiento y/o cualquier otra transacción que pudiera realizarse con la estación de servicio. Esta primera opción caducaría al cabo de cinco (5) años a partir de enero de 1985.

Mediante el contrato de comodato, Vélez tenía derecho a usar en calidad de préstamo, unos compresores [1108]*1108de aire, torres de bombas de aire, agua y gasolina, pinos de engrase y lavado de automóviles, tanques para almacenar combustible, entre otro equipo que pertenecía a Gulf. Este contrato tendría un término de diez (10) años. Si las operaciones de la venta de combustible en la estación ofrecida por Gulf terminaba antes de que se extinguiera el contrato de comodato, Vélez estaba obligado a reembolsar a Gulf por toda la inversión no amortizada. El cómputo de la amortización de cualquier inversión en equipo hecha por Gulf en la estación de Vélez se determinaría a base de una vida útil de diez (10) años, a partir de su instalación y se amortizará en diez (10) plazos anuales iguales. El valor para propósitos de amortización de equipo instalado por Gulf en la estación de servicio de Vélez era de $41,382.

Cabe señalar que las cláusulas de galonaje contenida en el contrato de suministro de gasolina fueron establecidas por Gulf de manera unilateral, cuando históricamente la realidad era que la estación de Vélez sólo vendía 40,000 galones de combustible mensuales. Igual ocurrió con el contrato de distribución de aceites y grasa. Vélez nunca pudo alcanzar las cifras mínimas de compra establecidas en los contratos antes mencionados. Sin embargo, durante los cinco (5) años que duró el contrato no se le exigió el cumplimiento de dicha cláusula y, por el contrario, a Vélez se le otorgaron varios reconocimientos como vendedor ejemplar de la empresa. Durante el año 1987, Capeco se convierte en la sucesora en derechos de Gulf. Esto también contribuyó a que Vélez no pudiera alcanzar las metas de compra, ya que Capeco eliminó el sistema de tarjetas de crédito y recortó recursos destinados a promover sus productos. A esto se le debe añadir que en 1988 se eliminó del mercado la gasolina con plomo.

En abril de 1989, ocho (8) o nueve (9) meses antes de cumplirse el término de cinco (5) años fijado en los contratos de distribución suscritos por Gulf y Vélez, este último informó a los funcionarios de Capeco que no estaba interesado en renovar los contratos suscritos en 1985. Como regla general, antes de negociar un nuevo contrato, Capeco realizaba un estudio de viabilidad sobre el potencial de ventas de la estación. Luego se visitaba al detallista y se determinaban sus necesidades. A base de esa investigación, se redactaba un documento con el cual se iniciaban las negociaciones. Posteriormente, ese documento era aprobado por la alta gerencia de la compañía y se hacía una propuesta al detallista. Así las cosas, comenzaron las negociaciones entre Capeco y Vélez. El 13 de octubre de 1989, Capeco presentó a Vélez una carta propuesta que éste rechazó. Esta propuesta consistía en la otorgación de dos (2) nuevos contratos. En el primero, Capeco arrendaría la estación a Vélez, quien a su vez subarrendaría la estación a Capeco. En el segundo, Capeco prestaría a Vélez cierta cantidad de dinero para realizar mejoras a la estación de servicio y se constituiría una hipoteca voluntaria sobre la propiedad para asegurar la inversión que Capeco realizaría. Las partes continuaron negociando y con fecha 30 de enero de 1990, Capeco presentó a Vélez una nueva carta propuesta, la cual fue firmada por éste. Dicha carta propuesta contenía una cláusula que limitaba su vigencia por quince (15) días y sujetaba la aceptación de la misma a que la alta gerencia de Capeco aprobara su contenido. El 4 de febrero de 1990, la Junta de Directores de Capeco impartió su aprobación al acuerdo preliminar. Esta aprobación nunca le fue notificada a Vélez. El 17 de abril de 1990, Vélez remitió por escrito a Capeco su decisión de dar por terminada las relaciones entre ambos. Además, Vélez le solicitó a Capeco coordinar una fecha para la remoción del equipo objeto del contrato de comodato. Aún así, del expediente ante nuestra consideración surge que oficiales de Capeco le cursaron una nueva oferta a Vélez, que también rechazó. Posteriormente, los tanques y el equipo perteneciente a Capeco fueron substraídos de la estación de servicio de Vélez, pero ésta le hizo claro que con ello no renunciaba a sus derechos. Posteriormente, Vélez entró en una nueva relación contractual con Gasolinas de Puerto Rico, Inc. (“Gasolinas”).

Así las cosas, en enero de 1991, Capeco presentó demanda contra Vélez por incumplimiento de contrato y daños y perjuicios y contra Gasolinas por interferencia torticera con una relación contractual. Luego de varios trámites procesales y una vez celebrado juicio en su fondo, el Tribunal de Primera Instancia emitió Sentencia declarando No Ha Lugar todas las causas de acción presentadas por Capeco y le impuso el pago de costas.

[1109]

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