Estado Libre Asociado de Puerto Rico TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL ESPECIAL OATA-2023-1651
BANCRÉDITO HOLDING REVISIÓN CORP. ADMINISTRATIVA procedente de la Querellante-Recurrente Oficina del Comisionado de v. Instituciones Financieras DRIVEN ADMINISTRATIVE KLRA202300487 SERVICES, LLC (Síndico para Bancrédito Querella Núm.: International Bank & Trust) Q23-D-034
Querellado-Recurrido
Oficina del Comisionado de Instituciones Financieras
Agencia Recurrida Panel integrado por su presidenta, la Jueza Grana Martínez, el Juez Pérez Ocasio y el Juez Cruz Hiraldo.
Juez Ponente, Cruz Hiraldo
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 19 de diciembre de 2023.
Comparece la parte recurrente, Bancrédito Holding, Corp.
(en adelante, “BHC”), para solicitarnos que se revise y revoque la
Resolución emitida el 21 de junio de 2023 y notificada el 23 de
junio de 2023 por la Oficina del Comisionado de Instituciones
Financieras (en adelante, “OCIF”), en la cual desestimó la Querella
presentada por BHC.
Por los fundamentos que exponemos a continuación, se
confirma la Resolución recurrida.
1 Mediante la Orden Administrativa OATA-2023-165 se designa al Juez Joel A.
Cruz Hiraldo en sustitución de la Jueza Ivelisse Domínguez Irizarry.
Número Identificador SEN2023 _____________________ KLRA202300487 2
I
El presente caso es una secuela del caso núm.
KLRA202300034.2 Bancrédito International Bank and Trust
Corporation (en adelante, “BIBTC”) está en un proceso de cierre y
liquidación ante la OCIF. A estos fines, el 9 de agosto de 2022,
BIBTC y la OCIF acordaron subscribir un plan de liquidación,
titulado “Plan of Liquidation and Dissolution of Bancredito
International Bank & Trust Corporation” (en adelante, “Plan de
Liquidación”). El propósito del Plan de Liquidación era disolver y
liquidar a BIBTC, junto a los procedimientos correspondiente que
conllevaría. Como parte del Plan de Liquidación, Driven
Administrative Services, LLC (en adelante, “Driven”), fue asignado
como administrador de los procedimientos.
Ante incumplimientos por BIBTC con el Plan de Liquidación,
el 11 de enero de 2023, la OCIF presentó una Querella y Orden de
Nombramiento Provisional y Permanente de Síndico y Revocación de
Licencia. La OCIF nombró provisionalmente a Driven como Síndico
y solicitó que se ordenara la liquidación de BIBTC, que se
designara a Driven como Síndico permanente y que se revocara la
licencia de BIBTC como entidad bancaria internacional. El 18 de
enero de 2023, BHC presentó una Solicitud Urgente de Intervención
para poder intervenir en los procedimientos como único accionista
de BIBTC. La OCIF no objetó y el Oficial Examinador autorizó la
intervención. BHC procedió a impugnar la designación de Driven
como Síndico.
Luego de varios trámites procesales, negociaciones y una
vista administrativa, BHC, la OCIF y Driven, como administrador
de BIBTC, llegaron a un acuerdo transaccional, titulado Settlement
2 En dicho caso, este Tribunal de Apelaciones atendió un recurso de revisión judicial presentada por BHC en cuanto a la Querella y Orden de Nombramiento Provisional y Permanente de Síndico y Revocación de Licencia presentada por la OCIF, como relataremos más adelante. No obstante, la misma fue desestimada por falta de jurisdicción al no haber una determinación final. KLRA202300487 3
Agreement, para poner fin a las controversias de la querella y
continuar con el proceso de liquidación. BHC y Driven firmaron el
acuerdo el 10 de marzo de 2023 y la OCIF firmó el 13 de marzo de
2023.
Entre otras cosas, las partes acordaron, en lo pertinente, lo
siguiente: 1) Driven sería el Síndico permanente hasta que se logre
la liquidación de BIBTC; 2) cuáles serían los términos y
condiciones para la transferencia de fondos para la liquidación; 3)
que el Síndico tendría discreción absoluta para escoger la
institución financiera o agencia de escrow (“Escrow Agent”), en la
cual se abrirá una cuenta (“Escrow Account”) y recibirá los fondos a
transferirse para los propósitos de la liquidación; y 4) que la
selección del Escrow Agent deberá cumplir con una serie de
requisitos, entre ellos que el Escrow Agent sea una agencia o
institución financiera reputada como Royal Bank of Canada o
similar a esta y que dicha selección estará sujeta a la
determinación de no-objeción de la OCIF.
Mediante el Settlement Agreement se resolvieron las
controversias que quedaban pendientes y el Oficial Examinador
desestimó sin perjuicio la querella presentada por la OCIF. Así las
cosas, Driven, como Síndico permanente, escogió a Apex Corporate
Trustees (UK) Limited (en adelante, “Apex”) como Escrow Agent y a
Lloyds Bank Plc. (en adelante, “Lloyds Bank”) como institución
financiera en donde se abriría el Escrow Account. Driven cursó
varias misivas a la OCIF donde le informó de su selección, proveyó
la información sobre los distintos candidatos y fundamentó su
decisión. El 15 de marzo de 2023, la OCIF contestó las misivas y
notificó su determinación de no-objeción a la selección de Apex
como Escrow Agent. Ante ello, Driven contrató a Apex como Escrow
Agent y abrió un Escrow Account en Lloyds Bank. KLRA202300487 4
El 29 de marzo de 2023, Driven envió un correo electrónico a
las instituciones financieras involucradas y a BHC con
instrucciones para la transferencia de fondos, conforme a lo
establecido en el Settlement Agreement. Sin embargo, BHC se negó
a completar las transferencias y objetó la selección por Driven del
Escrow Agent y de la apertura del Escrow Account. En síntesis,
BHC entendía que Apex no cumplía con los requisitos del
Settlement Agreement, particularmente que Apex no es una
institución financiera similar a Royal Bank of Canada.
Así las cosas, el 11 de abril de 2023, BHC radicó una
Querella en la OCIF en contra de Driven, alegando incumplimiento
con el Settlement Agreement. En síntesis, BHC solicitó la resolución
del Settlement Agreement por alegado incumplimiento por Driven y,
en la alternativa, solicitó una vista administrativa en la que se
autorizara un descubrimiento de prueba, se ordenara a Driven a
cumplir sus obligaciones contractuales y se le impusiera multas
administrativas. El 26 de abril de 2023, el Oficial Examinador le
concedió un término a Driven a presentar su contestación a la
querella y, por alegaciones de incumplimiento con el Settlement
Agreement, un término a BIBTC y a la OCIF para expresarse y
presentar sus alegaciones por formar parte del acuerdo.
El 16 de mayo de 2023, la OCIF presentó una Solicitud de
Desestimación. La OCIF argumentó que sólo la agencia tenía la
facultad de objetar la selección del Escrow Agent, según los
requisitos dispuestos en el Settlement Agreement, y que esta no fue
cuestionada en la Querella. Además, la OCIF señala que BHC no
hizo alegación alguna sobre su determinación de no-objeción,
particularmente que fuera arbitraria, caprichosa o irrazonable, por
lo que debe desestimarse la Querella por ser improcedente en
derecho. El 19 de mayo de 2023, Driven presentó una Contestación
a Querella, Reconvención y Solicitud de Sanciones por Temeridad en KLRA202300487 5
donde se unió a los argumentos de la OCIF y añadió que del
Settlement Agreement surge que Driven tenía absoluta discreción y
autoridad para seleccionar al Escrow Agent y la apertura del
Escrow Account. Por último, Driven reconvino y solicitó sanciones
por temeridad debido a que BHC paralizó el proceso de liquidación
al obstaculizar la transferencia de fondos, contrario a lo acordado
en el Settlement Agreement.
El 21 de junio de 2023, notificada el 23 de junio de 2023, el
Juez Administrativo emitió una Resolución donde desestimó la
Querella por inmeritoria. El Juez Administrativo se acogió a los
argumentos presentados por la OCIF y Driven en cuanto a que
BHC nunca cuestionó la determinación de no-objeción de la OCIF
ni mencionó que el proceder fuese arbitraria, caprichosa o
irrazonable. El 10 de julio de 2023, BHC presentó una Moción de
Reconsideración. El Juez Administrativo acogió la moción de
reconsideración y, el 16 de agosto de 2023, notificada el mismo
día, reafirmó su postura mediante Resolución en Reconsideración.
Inconforme, el 14 de septiembre de 2023, BHC presentó un
Recurso de Revisión Judicial ante nos con los siguientes
señalamientos de error:
1. ERRÓ LA OCIF AL DICTAR UNA RESOLUCIÓN DESESTIMANDO SUMARIAMENTE LA QUERELLA DE BHC EN VIOLACIÓN DEL DEBIDO PROCESO DE LEY AL NO PERMITIR LA NECESARIA VISTA ADMINISTRATIVA Y EL CORRESPONDIENTE DESFILE DE PRUEBA PARA DECIDIR DE FORMA INFORMADA SOBRE LOS MÉRITOS DE LA QUERELLA Y LOS ASUNTOS EN CONTROVERSIA.
2. ERRÓ LA OCIF AL DICTAR UNA RESOLUCIÓN DESESTIMANDO SUMARIAMENTE LA QUERELLA DE BHC EN VILACIÓN DEL DEBIDO PROCESO DE LEY AL EXCEDERSE EN SU ROL DE JUEZ Y PARTE EN EL PROCEDIMIENTO ANTE SÍ.
3. ERRÓ LA OCIF AL DICTAR UNA RESOLUCIÓN DESESTIMANDO SUMARIAMENTE LA QUERELLA DE BHC EN BASE A HECHOS PARCIALES Y ERRÓNEOS Y SIN VERIFICAR ADECUADAMENTE KLRA202300487 6
EL INCUMPLIMIENTO POR EL SÍNDICO DE LA CLAÚSULA 2 DEL SETTLEMENT AGREEMENT.
Comparecido las partes y presentado sus escritos, damos
por perfeccionado el recurso de epígrafe. Examinado el expediente
en su totalidad, procedemos a exponer el derecho aplicable y
resolver.
II
A. Estándar de Revisión Judicial
El objetivo principal de la revisión judicial se enfoca en
garantizar que las agencias administrativas actúen conforme a las
facultades concedidas por ley.3 Constituye una norma reiterada
por el Tribunal Supremo de Puerto Rico que los tribunales
apelativos deben conceder deferencia a las determinaciones de las
agencias administrativas por la experiencia y conocimiento
especializado que éstas poseen sobre los asuntos ante su
consideración y que por ley se les ha delegado.4 Por ello, las
determinaciones de las agencias administrativas gozan de una
presunción de legalidad y corrección que los tribunales deben
respetar mientras que no se presente evidencia suficiente para
superarla o invalidarla.5
La parte que impugna judicialmente una determinación de
hecho de una agencia administrativa tiene el peso de la prueba
para demostrar que estas no están basadas en el expediente o que
las conclusiones a las que llegó son irrazonables.6 Conforme a lo
dispuesto en la Sección 4.5 de la Ley Núm. 38-2017 (en adelante,
3 Hernández Feliciano v. Mun. de Quebradillas, 2023 TSPR 6, 211 DPR ___ (2023); Oficina de Ética Gubernamental v. Martínez Giraud, 209 DPR 79, 88 (2022). 4 Hernández Feliciano v. Mun. de Quebradillas, supra; Oficina de Ética
Gubernamental v. Martínez Giraud, supra, pág. 89; Rolón Martínez v. Supte. Policía, 201 DPR 26, 35 (2018); Torres Rivera v. Policía de PR, 196 DPR 606, 626 (2016). 5 Capó Cruz v. Junta Planificación et al., 204 DPR 581, 591 (2020). 6 González Segarra et al. v. CFSE, 188 DPR 252, 276–278 (2013); OCS v.
Universal, 187 DPR 164, 178–179 (2012). KLRA202300487 7
“LPAU”)7, las determinaciones de hechos de una agencia del
Gobierno “se sostendrán si se fundamentan en evidencia
sustancial que obre en el expediente administrativo.”8 A estos
fines, el Tribunal Supremo ha establecido que la evidencia
sustancial es “aquella prueba relevante que una mente razonable
podría aceptar como adecuada para sostener una conclusión”.9
Empero, la aceptación no puede estar sostenida por un ligero
destello de evidencia o por simples inferencias.10
Ahora bien, el criterio rector al momento de pasar juicio
sobre la decisión de un foro administrativo es la razonabilidad de
la actuación de la agencia, luego de considerar el expediente
administrativo en su totalidad.11 Consecuentemente, la revisión
judicial estará limitada a evaluar si la actuación de la agencia fue
arbitraria, ilegal o irrazonable, constituyendo así un abuso de
discreción.12 De este modo, el alcance del proceso de revisión se
ciñe a determinar: 1) si el remedio concedido por la agencia fue el
apropiado; 2) si las determinaciones de hecho de la agencia están
basadas en evidencia sustancial que obra en el expediente
administrativo, y; 3) si las conclusiones de derecho fueron las
correctas.13
Por su parte, las determinaciones de derecho pueden ser
revisadas en todos sus aspectos.14 No obstante, la revisión judicial
no equivale a la sustitución automática del criterio e interpretación
del organismo administrativo.15 Los tribunales revisores
7 Sección 4.5 de la Ley de Procedimiento Administrativo Uniforme del Gobierno
de Puerto Rico, Ley Núm. 38-2017, según enmendada, 3 LPRA § 9675. 8 JP, Plaza Santa Isabel v. Cordero Badillo, 177 DPR 177, 187 (2009). 9 Capó Cruz v. Junta Planificación et al., supra, citando a Rebollo v. Yiyi Motors,
161 DPR 69, 77 (2004). 10 Oficina de Ética Gubernamental v. Martínez Giraud, supra, pág. 90. 11 Oficina de Ética Gubernamental v. Martínez Giraud, supra, pág. 89; Torres
Rivera v. Policía de PR, supra, pág. 627; Otero v. Toyota, 163 DPR 716, 727 (2005). 12 Torres Rivera v. Policía de PR, supra, pág. 626. 13 Id., pág. 627. 14 Oficina de Ética Gubernamental v. Martínez Giraud, supra, pág. 90; Capó Cruz
v. Junta Planificación et al., supra. 15 Capó Cruz v. Junta Planificación et al., supra. KLRA202300487 8
descartarán el criterio de los entes administrativos cuando no se
pueda hallar fundamento racional que explique o justifique el
dictamen administrativo.16 En virtud de ello, los tribunales
revisores descartarán el criterio de la agencia administrativa, en el
cual cederá la deferencia administrativa, sólo cuando la agencia: 1)
erró al aplicar la ley; 2) actuó arbitraria, irrazonable o ilegalmente,
o; 3) lesionó derechos constitucionales fundamentales.17
Además, el criterio administrativo no podrá prevalecer
cuando la interpretación estatutaria realizada por una agencia
provoque un resultado incompatible o contrario al propósito para
el cual se aprobó la legislación y la política pública que la
promueve.18 En ese sentido, la deferencia judicial
al expertise administrativo, concedido cuando las agencias
interpretan la ley, tiene que ceder ante actuaciones que resulten
irrazonables, ilegales o que conduzcan a la comisión de una
injusticia.19 Por ende, los tribunales tienen que armonizar, siempre
que sea posible, todos los estatutos y reglamentos administrativos
involucrados para la solución justa de la controversia, de modo
que se obtenga un resultado sensato, lógico y razonable.20
Por último, cabe destacar que, en el ejercicio de la función
revisora de los tribunales apelativos, los foros apelativos deben
diferenciar entre asuntos de interpretación estatutaria, del cual los
tribunales son especialistas, y los asuntos propios de la discreción
o la pericia administrativa.21
B. Teoría General de Contratos
Según ha establecido nuestra jurisprudencia, la teoría de los
contratos se basa en la autonomía de la voluntad y la libertad que
16 Id.; Rolón Martínez v. Supte. Policía, supra, pág. 36. 17 Id.; JP, Plaza Santa Isabel v. Cordero Badillo, supra. 18 Oficina de Ética Gubernamental v. Martínez Giraud, supra, págs. 90-91. 19 Moreno Lorenzo v. Dept. de la Familia, 207 DPR 833, 843 (2021). 20 Id. 21 Hernández Feliciano v. Mun. de Quebradillas, supra; OCS v. Point Guard Ins.,
205 DPR 1005, 1028 (2020). KLRA202300487 9
tienen las partes contratantes de acordar los pactos, cláusulas y
condiciones que tengan por conveniente, siempre que no sean
contrarias a las leyes, a la moral ni al orden público.22 Aquellas
obligaciones que nacen de un contrato tienen fuerza de ley entre
las partes.23 Por tanto, cuando un contrato es legal, válido y
carente de vicios del consentimiento, constituye la ley entre las
partes y debe cumplirse a tenor de éste.24
Cónsono con nuestro ordenamiento jurídico, cuando los
términos del contrato resultan ser claros, se hará valer el sentido
literal de lo que disponen.25 A estos efectos, los tribunales no
deben recurrir a las reglas de interpretación ni a la hermenéutica
cuando la intención de los contratantes y los términos son
claros.26
C. Procedimientos Adjudicativos ante la OCIF
La Ley Núm. 4 de 11 de octubre de 1985, según
enmendada27, creó la Oficina del Comisionado de Instituciones
Financieras (OCIF). Dicha legislación facultó a la agencia
administrativa a reglamentar sus propios procedimientos.28 A estos
efectos, la OCIF promulgó el Reglamento Núm. 3920 del Estado
Libre Asociado (en adelante, “Reglamento”), de aplicación a los
procedimientos adjudicativos que se ventilen en la OCIF, excepto
aquellos procedimientos relativos a la administración interna.
Cabe destacar que, según lo dispuesto en la Sección 3.1 de
la LPAU29, en todo procedimiento adjudicativo formal ante una
agencia administrativa se salvaguardarán los siguientes derechos:
22 Art. 1232 del Código Civil de 2020, 31 LPRA § 9753; Aponte Valentín v. Pfizer
Pharmaceuticals, LLC, 208 DPR 263, 286 (2021); BPPR v. Sucn. Talavera, 174 DPR 686, 693 (2008). 23 Art. 1233 del Código Civil de 2020, 31LPRA § 9754. 24 Álvarez v. Rivera, 165 DPR 1, 18 (2005). 25 Aponte Valentín v. Pfizer Pharmaceuticals, LLC, supra; Savary et al. v. Mun.
Fajardo et al., 198 DPR 1014, 1030 (2017). 26 Aponte Valentín v. Pfizer Pharmaceuticals, LLC, supra. 27 Ley Núm. 4 de 11 de octubre de 1985, según enmendada, 7 LPRA § 2001 et
seq. 28 Id., 7 LPRA § 2010(a). 29 Sección 3.1 de la Ley de Procedimiento Administrativo Uniforme del Gobierno
de Puerto Rico, supra, 3 LPRA § 9641. KLRA202300487 10
1) derecho a notificación oportuna de los cargos o querellas o
reclamos en contra de una parte; 2) derecho a presentar evidencia;
3) derecho a una adjudicación imparcial; y 4) derecho a que la
decisión sea basada en el expediente.
En vista de lo anterior, los oficiales examinadores que
presiden sobre los procedimientos adjudicativos gozan de cierta
flexibilidad en el manejo de los procesos. En cuanto a los
mecanismos de descubrimiento de prueba, la Sección 3.8(a) de la
LPAU dispone que:
Los procedimientos de descubrimiento de prueba no serán de aplicación a los casos de adjudicación administrativa, a menos que se autoricen en los reglamentos de procedimiento de adjudicación de la agencia y así lo autorice el funcionario que presida el procedimiento adjudicativo. No obstante lo anteriormente dispuesto, en los reglamentos de las agencias se garantizará a todo querellado el derecho a los mecanismos de descubrimiento de prueba para los casos en que el procedimiento de adjudicación sea promovido a iniciativa de la agencia.30
Lo anterior establece que los mecanismos y procedimientos
de descubrimiento de prueba solo se garantizarán en aquellos
procedimientos de adjudicación promovidos a iniciativa de la
agencia administrativa.31 De lo contrario, como norma general, no
serán de aplicación los mecanismos y procedimientos de prueba en
los casos de adjudicación administrativa, excepto cuando así lo
autorice el reglamento aplicable y el funcionario que presida sobre
los procesos. En lo pertinente al caso ante nos, la Regla 8.1 del
Reglamento de la OCIF establece que:
En aquellos casos donde el procedimiento de adjudicación sea promovido a iniciativa de la Oficina, las partes podrán utilizar los mecanismos de descubrimiento de prueba.
En todo otro caso, el oficial examinador podrá autorizar el uso de dichos mecanismos cuando estos
30 Sección 3.8 de la Ley de Procedimiento Administrativo Uniforme del Gobierno
de Puerto Rico, supra, 3 LPRA § 9648. 31 Id. KLRA202300487 11
promuevan una solución justa, rápida y económica del caso.
El oficial examinador tendrá plena facultad para regir la utilización de los mecanismos de descubrimiento de prueba.32
Además de reiterar lo antes expuesto por la Sección 3.8(a) de
la LPAU33, el Reglamento de la OCIF faculta al oficial examinador a
autorizar los mecanismos de descubrimiento de prueba cuando
estos promuevan una solución justa, rápida y económica del caso.
En otras palabras, es una facultad discrecional del oficial
examinador y sólo tendrá la obligación de utilizarlo cuando cumpla
con el requisito antes esbozado.
En cuanto a la celebración de la vista administrativa, la
Sección 3.7(a) de la LPAU establece lo siguiente:
Si la agencia determina que es necesario celebrar una vista adjudicativa, podrá citar a todas las partes o sus representantes autorizados e interventores, ya sea por su propia iniciativa o a petición de una de las partes, a una conferencia con antelación a la vista, con el propósito de lograr un acuerdo definitivo o simplificar las cuestiones o la prueba a considerarse en la vista. […]34
De entrada, el referido estatuto establece dos facultades
discrecionales de la agencia. La primera es la determinación de la
agencia en si es necesario la celebración de una vista adjudicativa.
De contestarse en la afirmativa, la agencia tendrá la siguiente
facultad de citar a las partes a una conferencia con antelación a la
vista.35
Por último, la OCIF tiene la autoridad de desestimar las
querellas en cualquier etapa de los procedimientos. La Regla 5 del
32 Regla 8.1 de la Oficina del Comisionado de Instituciones Financieras del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, Reglamento Núm. 3920, Departamento de Estado, 23 de junio de 1989, pág. 5-6. 33 Sección 3.8 de la Ley de Procedimiento Administrativo Uniforme del Gobierno
de Puerto Rico, supra. 34 Sección 3.7 de la Ley de Procedimiento Administrativo Uniforme del Gobierno
de Puerto Rico, supra, 3 LPRA § 9647. 35 Id. KLRA202300487 12
La Oficina podrá en cualquier momento, por iniciativa propia o a solicitud de parte, desestimar una querella por ser la reclamación una que no justifica la concesión de un remedio, por inmeritoria, por falta de jurisdicción o por cualquier otro fundamento que proceda en derecho. En caso de desestimarse una querella, la Oficina emitirá la orden correspondiente conforme a estas reglas.
D. Parcialidad en Procedimientos Administrativos
La esencia de todo procedimiento adjudicativo, sea judicial o
administrativo, está en la celebración de un litigio justo ante un
juzgador imparcial de los hechos.36 En Comisionado de Seguros v.
Real Legacy Assurance37, el Tribunal Supremo estableció los
elementos a identificar para determinar si un oficial examinador o
juez administrativo ha actuado con parcialidad y si procede su
descalificación.
En primer lugar, ante una alegación de parcialidad en un
procedimiento administrativo, se debe identificar sobre qué asunto
es el que se aduce la existencia de parcialidad, pues, cuando el
oficial examinador ha prejuzgado cuestiones o hechos específicos
del caso, eso podría dar lugar a su descalificación.38 En estos casos
se evalúa “si del comportamiento que exhiba el oficial examinador
se puede concluir que éste, previo a presentarse la prueba o
durante el transcurso de los procedimientos, denota que con
anterioridad al inicio del proceso había prejuzgado cuestiones
específicas que inciden sobre la solución de la controversia”.39
Para ello, es necesario que se evidencie un compromiso
previo para obtener la determinada conclusión con relación a
cuestiones específicas del caso.40 No basta con que el juzgador
estar meramente familiarizado con aspectos legales o fácticos
generales del caso si por sí solo no se demuestra que el funcionario
36 Comisionado de Seguros v. Real Legacy Assurance, 179 DPR 692, 713 (2010)
citando a Withrow v. Larkin, 421 US 35, 46-47 (1975). 37 Comisionado de Seguros v. Real Legacy Assurance, supra. 38 Id. 39 Id. 40 Id., pág. 714. KLRA202300487 13
estaba predispuesto a emitir la determinada solución.41 Tampoco
es suficiente el demostrar una clara convicción del juzgador en
cuanto a su interpretación de las disposiciones legales aplicables o
de la política administrativa impuesta por la agencia.42
En segundo lugar, hay que tener en cuenta que las
resoluciones de las agencias se consideran decisiones
institucionales, por lo que la integridad del proceso se afianza ante
el hecho de que son varios los funcionarios que intervienen en la
solución de la controversia.43 Por tanto, para lograr que se revierta
la determinación final de la agencia es necesario demostrar que la
parcialidad demostrada por el oficial examinador influyó lo
suficiente como para subvertir la integridad del proceso
adjudicativo.44 Es decir, tiene que haber incurrido en un
comportamiento de un grado tan alto de favoritismo o antagonismo
que hace imposible la solución justa del caso.45
La objetividad e imparcialidad del juzgador administrativo
puede ser cuestionada con éxito si demuestra que el prejuicio del
juzgador contaminó el proceso a tal nivel que acarreó
consecuencias fatales en la determinación final que en su día
emita la agencia.46 En esencia, la parte perjudicada puede solicitar
la descalificación del funcionario que preside los procedimientos
cuando éste se aparte de su función de juzgador de los hechos y
actúe como acusador, subvierte la integridad del proceso o cuando
se evidencia que ha prejuzgado cuestiones fácticas específicas.47
Ante una solicitud de esta naturaleza, el juzgador puede
optar por descalificarse. De no recusarse de los procedimientos, la
agencia evaluará si los fundamentos provistos por el promovente
41 Id. 42 Id., págs. 713-714. 43 Id., pág. 714. 44 Id., págs. 714-715. 45 Id., pág. 715. 46 Id. 47 Id. KLRA202300487 14
son meritorios o si procede desestimar la petición, cuya
determinación formará parte del expediente administrativo.48 La
revisión judicial sobre esa denegatoria sólo procederá una vez la
agencia adjudique el caso en sus méritos.49
III
Como primer señalamiento de error, BHC indicó que se le
violó el debido proceso de ley al no permitírsele una vista
administrativa y el correspondiente desfile de prueba. Según surge
de la Querella, BHC solicitó la vista administrativa con el propósito
de iniciar y establecer un descubrimiento de prueba para poder
confirmar sus alegaciones de incumplimiento de contrato en contra
de Driven como Síndico de la liquidación. El recurrente descansó
su argumento en que la Regla 8.1 del Reglamento de la OCIF50 le
garantiza los mecanismos de descubrimiento de prueba en los
casos donde el procedimiento adjudicativo sea promovido a
iniciativa de la agencia. En fin, BHC concluye que la OCIF no
resolvió de forma informada sobre los méritos de la querella y los
asuntos en controversia. No le asiste la razón.
Según establecimos anteriormente, la Sección 3.8 de la
LPAU51 regula los mecanismos de descubrimiento de prueba en las
agencias administrativas. Ciertamente, como norma general se le
garantiza a todo querellado el derecho a los mecanismos de
descubrimiento de prueba para los casos en que el procedimiento
de adjudicación sea promovido a iniciativa de la agencia. En todo
otro caso, tal como los procedimientos iniciados por un querellante
que no es la agencia, no será de aplicación los procedimientos de
descubrimiento de prueba a menos que el reglamento de la agencia
lo autorice y el funcionario que preside lo permita. El anterior
48 Id., págs. 715-716. 49 Id., pág. 716. 50 Regla 8.1 de la Oficina del Comisionado de Instituciones Financieras del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, supra. 51 Sección 3.8 de la Ley de Procedimiento Administrativo Uniforme del Gobierno
de Puerto Rico, supra. KLRA202300487 15
estatuto quedó consagrado en la Regla 8.1 del Reglamento de la
OCIF52. Incluso, la referida regla añade que, en los casos no
iniciados por la agencia, el oficial examinador tendrá plena
facultad de utilizar los mecanismos de descubrimiento de prueba
si estos promueven una solución justa, rápida y económica del
caso.
La Querella objeto de esta revisión judicial fue presentada
por BHC, el 11 de abril de 2023, en la OCIF en contra de Driven,
alegando incumplimiento con el Settlement Agreement. Por ende, el
procedimiento adjudicativo no fue iniciado por la agencia y BHC,
como querellante, no goza de un derecho a los mecanismos de
descubrimiento bajo la Sección 3.8 de la LPAU53. De lo contrario,
nuestras agencias administrativas se convertirían en instrumentos
para las expediciones de pesca. Ahora bien, el oficial examinador
pudo haber autorizado los mecanismos de descubrimiento de
prueba bajo la Regla 8.1 del Reglamento de la OCIF54. No obstante,
según la Resolución de la OCIF, el Juez Administrador entendió
que autorizar dichos mecanismos resultarían en una dilación
innecesaria y que no promovían una solución justa, rápida y
económica. Además, los documentos que obran del expediente
resultaron ser suficientes para resolver la Querella conforme a
derecho. En ausencia de abuso de discreción o un acto
administrativo que sea arbitrario, caprichoso o irrazonable, no
amerita nuestra intervención aquí.
Como segundo señalamiento de error, BHC arguye que la
OCIF se excedió en su rol de juez y parte en el procedimiento. El
recurrente imputa prejuicio y parcialidad al Juez Administrativo
por haber resuelto en su contra. A la misma vez, cuestiona el
52 Regla 8.1 de la Oficina del Comisionado de Instituciones Financieras del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, supra. 53 Sección 3.8 de la Ley de Procedimiento Administrativo Uniforme del Gobierno
de Puerto Rico, supra. 54 Regla 8.1 de la Oficina del Comisionado de Instituciones Financieras del
Estado Libre Asociado de Puerto Rico, supra. KLRA202300487 16
proceder de la OCIF al presentar una moción de desestimación y
arguye que la OCIF sirvió de “escudo” a Driven.
En primer lugar, no podemos hacer caso omiso que BHC
presentó la Querella ante la OCIF por alegado incumplimiento al
Settlement Agreement, un contrato de la cual la OCIF misma es
parte. Resulta ineludible que la OCIF es parte indispensable de la
Querella. BHC alegó que la OCIF intervino como parte de manera
unilateral. Esto no es correcto. Ante la presentación de la Querella
por BHC, el oficial examinador le concedió un término al
querellado para contestar la Querella y otro término a aquellos que
formaron parte del Settlement Agreement, siendo estos BIBTC y la
OCIF, para expresarse por considerar estos partes indispensables,
como lo exige nuestro estado de derecho vigente. Contrario a lo
planteado por BHC, aquí no hubo actos unilaterales ni prejuicio.
En segundo lugar, BHC ampara sus planteamientos en la
jurisprudencia de Comisionado de Seguro v. Real Legacy Assurance
Co.55 para establecer los requisitos a probarse en alegaciones de
imparcialidad. Específicamente, el referido caso establece los
criterios a evaluar cuando la parte perjudicada solicita la
descalificación del funcionario que preside de los procedimientos.
Empero, además de reiterar que la OCIF participó como parte y
que el Juez Administrador resolvió en su contra, BHC entendió que
hubo parcialidad por el mero hecho de que el Juez Administrador
no acogió dos (2) hechos que le beneficiaban como determinaciones
de hechos. Evidentemente, dichos argumentos son insuficientes
conforme los criterios establecidos en Comisionado de Seguro v.
Real Legacy Assurance Co.56. La realidad es que BHC no presentó
evidencia alguna para sustentar sus alegaciones y nunca solicitó la
descalificación del Juez Administrativo en los procedimientos. Por
55 Comisionado de Seguros v. Real Legacy Assurance Co., supra. 56 Id. KLRA202300487 17
tanto, las serias imputaciones de imparcialidad y prejuicio son
improcedentes e inmeritorias.
Como tercer señalamiento de error, BHC argumentó que la
OCIF incidió al desestimar sumariamente la Querella basándose en
hechos parciales y erróneos, sin verificar el alegado
incumplimiento por el Síndico de la cláusula 2 del acuerdo
transaccional.
Primero, BHC argumenta que la Resolución no cumplió con
la obligación de analizar la moción de desestimación como una
solicitud de sentencia sumaria y que tampoco abordó el argumento
del Querellante de que existían hechos en controversia que lo
impedían resolver sumariamente. Nuevamente, BHC se equivocó
en su interpretación. Lo presentado por la OCIF fue una solicitud
de desestimación y no una sentencia sumaria. El Juez
Administrativo desestimó al amparo de la Regla 5 del Reglamento
de la OCIF57, cuya regla permite que, en cualquier momento por
iniciativa propia o a solicitud de parte, se desestime una querella
por inmeritoria, entre otras. De entender que se encontraba ante
una solicitud de sentencia sumaria, el Juez Administrativo hubiese
resuelto al amparo de la Regla 14 del Reglamento de la OCIF. Por
ende, no corresponde tal análisis de interpretación y tampoco
resolver sobre hechos en controversias.
En segundo lugar, BHC alega que el procedimiento para la
selección de un Escrow Agent fue irregular e ilegal por no referirse
al Settlement Agreement, por haberse comenzado antes de la
vigencia de dicho acuerdo y por no haberse incluido a BHC en
dicho procedimiento de selección antes y después de la vigencia del
Settlement Agreement. Además, en adición a reiterar argumentos
previos, BHC arguyó que el Juez Administrativo no analizó el
57 Regla 5 del Reglamento Oficina del Comisionado de Instituciones Financieras
del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, supra, pág. KLRA202300487 18
incumplimiento de la cláusula 2 del acuerdo transaccional por
limitarse al requisito de no-objeción por parte de la OCIF.
En cuanto a la participación de BHC, la realidad del caso es
que el Settlement Agreement no exige ni impone obligación alguna
de incluir a BHC en el proceso de selección del Escrow Agent o el
Escrow Account. Al contrario, se le concedió absoluta discreción a
Driven, como Síndico de la liquidación, a escoger el Escrow Agent y
el Escrow Account mientras que se le concedió a la OCIF el deber
de emitir su determinación de no-objeción, en aras de velar por el
cumplimiento de los requisitos estipulados. Por ende, no hubo
incumplimiento alguno con el Settlement Agreement por no haberse
incluido a BHC como participante de este procedimiento. Las
disposiciones del contrato son claras y libre de ambigüedades, por
lo que no deben menoscabarse y deben cumplirse fielmente al
constituir ley entre las partes.
No existe obligación alguna para incluir a BHC en el proceso
de selección ni de poder objetar dicha selección, pues, BHC
renunció su derecho a seleccionar y objetar al consentir y firmar el
Settlement Agreement. Dicho acuerdo transaccional claramente
delega la facultad de seleccionar el Escrow Agent y Escrow Account
a Driven y la capacidad de objetar a la OCIF. El requisito de la
determinación de no-objeción de la OCIF en el acuerdo
transaccional dispone: e. the selection of the Escrow Agent
must be subject to OCIF´s prior supervisory determination of
no-objection.58 Evidentemente, el propósito del requisito de no-
objeción por la OCIF existe para la salvaguardar los otros
requisitos, como es indicado en el acuerdo por el uso de “prior
supervisory determination”. De lo contrario, dicho requisito
operaría en el vacío, pues, cualquiera de los otros contratantes
pudiera objetar, cuya facultad fue expresamente delegada a la
58 Véase apéndice del recurso KLRA202300487, pág. 294. KLRA202300487 19
OCIF, detalle que BHC muy bien conocía al consentir y firmar
dicho acuerdo transaccional. Por ello, BHC tenía que impugnar la
determinación de la OCIF como agencia reguladora y alegar en su
Querella que dicha actuación fue arbitraria, irrazonable o
caprichosa, cosa que BHC no hizo.
Recordamos que las determinaciones de las agencias
administrativas gozan de una presunción de legalidad y corrección
que deben ser respetadas salvo se presente evidencia suficiente
para invalidarla. El recurrente no proveyó la evidencia necesaria
para invalidar la determinación de la OCIF. Por tanto, resulta
forzoso concluir que el Juez Administrativo no abusó de su
discreción y que la determinación no fue arbitraria, ilegal o
irrazonable y es correcta en derecho.
IV
Por los fundamentos antes expresados, las cuales hacemos
formar parte de este dictamen, se confirma la Resolución recurrida
emitida por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San
Juan.
Lo acordó y manda el Tribunal y lo certifica la Secretaria del
Tribunal de Apelaciones.
Lcda. Lilia M. Oquendo Solís Secretaria del Tribunal de Apelaciones