Estado Libre Asociado de Puerto Rico TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL ESPECIAL
APELACIÓN REFRICENTRO, INC. Y procedente del OTROS Tribunal de Primera Apelado Instancia, Sala KLAN202301058 Superior de San Juan V. Civil. Núm. SJ2022CV02075
JOSÉ C. HERNÁNDEZ Sobre: GARCÍA Y OTROS Entredicho Apelante Provisional, Injunction Preliminar y Permanente
Panel integrado por su presidente, el Juez Hernández Sánchez, el Juez Bonilla Ortiz y la Jueza Mateu Meléndez.
Hernández Sánchez, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 24 de enero de 2024.
El Sr. José C. Hernández García, el Sr. Frank Palacio
Rodríguez, el Sr. Carlos M. Vento Torres, el Sr. Luis E. Lago Marrero
y Refricentro, Inc. (en conjunto, los apelantes) comparecieron ante
nos mediante un recurso de Apelación y solicitaron la revisión de
una Sentencia Parcial que se emitió el 15 de septiembre de 2023 y
se notificó el 18 de septiembre de 2023 por el Tribunal de Primera
Instancia, Sala Superior de San Juan (TPI). Mediante el aludido
dictamen, el TPI resolvió lo siguiente: (1) declaró Ha Lugar a la
Solicitud de Sentencia Sumaria Parcial que presentó la sucesión del
Sr. Pedro Arvesú Gasset (señor Arvesú Gasset), compuesta por la
Sra. Teresa Irma López Arias, el Sr. Pedro Arvesú López y la Sra.
Irma Arvesú López (en conjunto, sucesión Arvesú) el 16 de
noviembre de 2022; (2) declaró No Ha Lugar la Solicitud de
Sentencia Sumaria Parcial que presentó la sucesión Arvesú el 28 de
febrero de 2023; y, por último, (3) declaró No Ha Lugar y ordenó la
desestimación con perjuicio de la Reconvención que presentaron los
Número Identificador SEN2024 _____________________ KLAN202301058 2
apelantes el 13 de abril de 2022 en el caso civil núm.
SJ2022CV02075.
Por los fundamentos que expondremos a continuación,
modificamos el dictamen recurrido y así modificado confirmamos.
I.
El 17 de marzo de 2022, Refricentro, Inc., el Sr. Pedro Arvesú
Gasset, el Sr. Pedro Arvesú López, Cirilo Hernández Hernández,
LLC, el Sr. Cirilo C. Hernández Hernández, la Sra. Martha M. Padrón
Hernández y el Sr. Javier Hernández (en conjunto, los demandantes)
presentaron una Demanda y Petición de Entredicho Provisional,
Injunction Preliminar e Injunction Permanente al amparo del Art. 677
del Código de Enjuiciamiento Civil, 32 LPRA sec. 3423, y la Regla 57
de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, R.57, en contra del Sr. José
Cirilo Hernández García, el Sr. Frank Palacio Rodríguez, el Sr.
Carlos M. Vento Torres, y el Sr. Luis E. Lago-Marrero.1
En esencia, alegaron que el 24 de marzo de 2022, se celebró
la Asamblea Anual de Accionistas de Refricentro, Inc. con el
propósito de escoger a los nuevos oficiales y directores de dicha
compañía. Adujeron que el 79.16% de los accionistas tenedores
estaban presentes en dicha asamblea y escogieron a las siguientes
personas para ocupar los puestos de la Junta de Directores: (1)
Pedro Arvesú López; (2) Martha M. Padrón Hernández; (3) Irma
Arvesú López; (4) Josefina Barrera; y por último, (5) Javier
Hernández. Sin embargo, argumentaron que los demandados le
impidieron a los presuntos nuevos oficiales y directores a tener
acceso a las instalaciones corporativas y, por ende, le negaron
acceso a sus libros y haberes. Ello, a pesar de que, según estos, la
selección de los oficiales y directores nuevos se había decretado
1 Véase, págs. 1-13 del apéndice del recurso. KLAN202301058 3
mediante una Resolución aprobada por la mayoría de los accionistas
de dicha entidad.
En virtud de lo antes expuesto, sostuvieron que el recurso de
injunction era el mecanismo adecuado para detener las presuntas
violaciones fiduciarias de la parte demandada. Por otro lado,
solicitaron la cantidad de un millón ($1,000,000.00) de dólares por
concepto de daños presuntamente causados a raíz de la denegatoria
del acceso a los documentos oficiales y a las facultades
administrativas de dicha entidad. Por estos motivos, le solicitaron al
TPI a que declarara Con Lugar la Demanda y le concediera los
remedios solicitados.
Luego de varios trámites procesales, el 13 de abril de 2022,
los apelantes presentaron su Contestación Enmendada a la
Demanda y Reconvención Enmendada. 2 En síntesis, argumentaron
que los demandantes incumplieron con los reglamentos y las
obligaciones corporativas que estos tenían y, en consecuencia, no
podían tomar control de Refricentro, Inc. Particularmente,
señalaron que los demandantes pretendían escoger a personas que
no eran accionistas de la corporación para que ocuparan los puestos
de oficiales de la Junta Directiva. Asimismo, entre otras cosas,
indicaron que varios de los accionistas estaban incapacitados
mentalmente para llevar a cabo negocios jurídicos. Por otra parte,
sostuvieron que la asamblea que se celebró el 14 de marzo de 2022
nunca fue reconocida por la Junta de Directores ni la gerencia de la
mencionada corporación. Consecuentemente, razonaron que las
alegaciones de la Demanda eran insuficientes y no conferían derecho
a remedio alguno.
Por último, señalaron que la presente Demanda era la tercera
que se presentaba en Puerto Rico sobre la misma controversia.
2 Íd., págs. 35-69. La Contestación a la Demanda y Reconvención original, es decir,
previo a ser enmendada, se presentó el 28 de marzo de 2022. KLAN202301058 4
Particularmente, les hicieron referencia a los siguientes casos: (1)
caso civil núm. SJ2021CV07318, Cirilo C. Hernández- Hernández y
otros v. Refricentro, Inc. y otros y (2) caso civil núm.
SJ2021CV01941, Refricentro, Inc. v. Pedro Arvesú. A estos efectos,
solicitaron que se denegara la solicitud de injuction de la parte
demandante.3
De igual manera, los apelantes presentaron una
Reconvención.4 En esta argumentaron que uno de los demandados,
a saber, el señor Arvesú Gasset había fallecido recientemente.
Sostuvieron que, a consecuencia de su deceso, se había creado un
fideicomiso mortis causa, el cual se extendía a la totalidad de su
patrimonio incluyendo las acciones corporativas que este tenía en
Refricentro, Inc. Asimismo, alegaron que lo antes mencionado
contravenía el contrato y reglamento corporativo dado a que se le
estaba privando a los demás accionistas su derecho de adquisición
preferente en el traspaso de dichas acciones. Consecuentemente le
solicitaron al TPI la concesión de los siguientes remedios:
a) que reconozca y declare el incumplimiento de los co- demandantes reconvenidos (exceptuando Refricentro, Inc.);
b) que deniegue el injunction como solicitado por los demandantes y en cualquier variación al mismo;
c) que declare y reconozca nulo el alegado traspaso de acciones corporativas del Sr. Cirilo C. Hernández- Hernández a la corporación CHH, LLC;
d) que declare y reconozca nulo el alegado traspaso de acciones corporativas del Sr. Pedro Arvesú Gasset a fideicomiso inter-vivos y/o a fideicomiso mortis causa;
e) que conceda el injunction solicitado en la reconvención, incluyendo cesar y desistir de tratar de ejercer derecho alguno a voto de acciones corporativas sin cumplir con las obligaciones de previo a traspasar notificar su
3 Íd., págs. 186-198. En esencia, en el caso SJ2021CV01941 los demandantes del
presente pleito le solicitó al TPI el acceso a ciertos documentos de Refricentro. Inc. puesto que, según ellos, los demandados del presente caso están obstaculizando el deber que ellos presuntamente tienen al acceso a dichos documentos. 4 Íd., págs. 276-293. KLAN202301058 5
intención y brindar derecho a primer rechazo y compra a las acciones corporativas por valor en los libros de aquellos que han incumplido, incluyendo, a Cirilo Hernández Hernández y Pedro Arvesú Gasset;
f) que ordene el cumplimiento específico del contrato y reglamento por el que los reconvinentes ejercen su derecho a comprar preferencialmente las acciones corporativas del Sr. Cirilo C. Hernández -Hernández y/o Pedro Arvesú Gasset, por su valor en los libros, a diciembre de 2020 cuando han admitido e insisten en incumplir mediante la demanda sus obligaciones para con Refricentro, Inc, y los demás accionistas;
g) que condene a los co-demandantes reconvenidos solidariamente a indemnizar a los reconvinentes y cada uno de ellos por los daños causados por su intencional incumplimiento de sus obligaciones hacia los demás accionistas y hacia la corporación; daños que se estiman en exceso de cinco mil dólares diarios por persona, y a Refricentro, Inc., en exceso de quince mil dólares diarios;
h) que conceda aquellos remedios que sean procedentes en ley, derecho y equidad, incluyendo, pero sin limitarse a declarar la nulidad de las alegadas elecciones y juntas que alegadamente efectuaron los co-demandantes;
i) que en la alternativa declare la nulidad de la votación y reunión entre los demandantes por no estar correctamente convocada la reunión, la falta de notificación, la falta de parte indispensable, la incapacidad mental del Sr. Cirilo C. Hernández- Hernández y el dolo incumplidor en común acuerdo de los co-demandantes.5
Tras una serie de eventos procesales los cuales no son
necesarios detallar, el 16 de noviembre de 2022, la sucesión Arvesú
presentó una Solicitud de Sentencia Sumaria Parcial.6 Mediante esta,
formuló nueve (9) hechos que, a su juicio, no estaban en
controversia. Así pues, planteó que, ante la inexistencia de hechos
esenciales y pertinentes en controversia, únicamente le
correspondía al TPI atender el siguiente asunto en controversia: Si
5 Íd., págs. 292-293. 6 Íd., págs. 536-547. Es importante aclarar que, puesto que al momento de la presentación de este escrito el señor Arvesú Gasset había fallecido, este fue sustituido en el pleito por sus herederos, entiéndase, la Sra. Teresa Irma López Arias, el Sr. Pedro Arvesú López y la señora Irma Arvesú López. KLAN202301058 6
las disposiciones reglamentarias sobre el derecho de adquisición
preferente Refricentro, Inc. en su Artículo III (e) de Refricentro, Inc.
imposibilitaban que la sucesión de Pedro Arvesú Gasset adquiera
los derechos que como accionista este poseía en la corporación.7
Además, la sucesión Arvesú esbozó que, el aludido Artículo III
(e) hacía referencia a transferencias voluntarias y que, en el caso de
autos, ellos habían adquirido las acciones mediante una
transferencia involuntaria, entiéndase, mediante una transferencia
mortis causa. En apoyo de su posición, discutieron una serie de
casos resueltos en varias jurisdicciones de Estados Unidos los
cuales sustentaban que las restricciones de adquisición de acciones
corporativas debían especificar si estas aplicaban a disposiciones
testamentarias.
En respuesta, 21 de febrero de 2023, los apelantes
presentaron su Moción en Oposición a Moción de Sentencia Sumaria
Parcial […].8 En primer lugar, señalaron los hechos que
consideraban que estaban en controversia y los que no. Luego
argumentaron que las restricciones a las transferencias de acciones
mortis causa no tenían que expresarse de manera directa y
específica, sino que era suficiente el uso general de la palabra
transferencia. A su vez, sustentaron esta hipótesis con cierta
jurisprudencia de varias jurisdicciones de Estados Unidos y de la
misma forma, distinguieron los casos citados por la sucesión Arvesú
y como estos se diferenciaba a la controversia de epígrafe. Por
último, plantearon que aún no se había concluido el caso Irma Alicia
Gasset López Ex Parte, Caso Núm. SJ2022CV02075 y por tanto
ninguno de los sucesores del señor Arvesú Gasset tenían el control,
posesión o derecho propietario sobre su herencia.9
7 Íd., pág. 537. 8 Íd., págs. 588-613. 9 Posterior a la presentación de la oposición de la moción de sentencia sumaria,
el 13 de marzo de 2023, la sucesión Arvesú presentó una réplica a dicha KLAN202301058 7
El 28 de febrero de 2023, la sucesión Arvesú presentó otra
Solicitud de Sentencia Sumaria Parcial en la cual esgrimió que uno
de los accionistas, a saber, el Sr. José Cirilo Hernández García,
adquirió de su madre mediante herencia, acciones de Refricentro
Inc., sin haberse activado el Artículo III (e) del reglamento de la
compañía. En consecuencia, no podía aplicarse selectivamente
interpretaciones distintas de esta disposición en perjuicio de la
sucesión Arvesú. Por su parte, el 31 de marzo de 2023, los apelantes
presentaron una Moción en Oposicición [sic] a Moción de Sentencia
Sumaria Parcial […].10 Mediante esta, argumentaron que la sucesión
Arvesú no tenía legitimación para cuestionar la transferencia de
acciones que se le hiciera al Sr. José Cirilo Hernández García.
Evaluado los escritos de las partes, el 15 de septiembre de
2023, el TPI emitió una Sentencia Parcial.11 En ella, formuló las
siguientes determinaciones de hechos pertinentes las cuales no
estaban en controversia:
1. El 7 de enero de 1965, Refricentro se incorporó.
2. El Artículo III (e) del Reglamento de Refricentro dispone:
En el caso de que un accionista de la Corporación desee transferir sus acciones a una tercera persona, deberá notificarlo así al secretario de la Corporación. Este las ofrecerá a los restantes accionistas por escrito, quienes tendrán la opción, de comprarlas por un valor en los libros y en proporción al número de acciones que posea de las que están en circulación.
3. Pedro Arvesú Gasset adquirió y poseyó durante su vida 431,100 acciones de Refricentro, lo que representa un 43.100% de las acciones autorizadas de la corporación.
4. El 1 de abril de 2022, Pedro Arvesú Gasset falleció.
5. Antes de fallecer, Pedro Arvesú Gasset otorgó un testamento abierto, el que fue debidamente recogido en escritura pública y protocolizado.
oposición. Por su parte, el 5 de abril de 2023, los demandados presentaron una dúplica a la réplica a la oposición de la sucesión Arvesú. 10 Véase, págs. 709-722 del apéndice del recurso. 11 Íd., págs. 739-755. KLAN202301058 8
6. En el testamento de Arvesú Gasset, surgen como sus sucesores y herederos, Teresa Irma López Arias, Pedro Arvesú López e Irma Arvesú López.
7. Pedro Arvesú Gasset en el testamento dispuso que su hijo e Irma Arvesú López, fungiesen como albacea.12
A base de estas determinaciones de hechos, el TPI concluyó
que la transferencia de las acciones que ocurren por causa de
muerte no podían ser consideradas como voluntarias y por ello el
derecho de adquisición preferente contenido en el Artículo III (e) del
reglamento de Refricentro, Inc. no se activó. En ese sentido, declaró
Ha Lugar la solicitud de sentencia sumaria de la sucesión Arvesú
instada el 16 de noviembre de 2022, No Ha Lugar la segunda
sentencia sumaria presentada el 28 de febrero de 2023 por estos y
desestimó con perjuicio la reconvención presentada por los
apelantes.
Inconforme, el 3 de octubre de 2023, los apelantes
presentaron una Moción en Solicitud De Reconsideración de la
Sentencia Parcial […].13 En esta, adujeron que de las propias
determinaciones de hechos formuladas por el TPI se desprendía que
la transferencia de las acciones, en efecto, fue voluntaria. Por su
parte, el 23 de octubre de 2023, la sucesión Arvesú presentó su
Oposición a Moción de Reconsideración en la cual arguyó que la
jurisprudencia y la doctrina establecían que las restricciones a la
libre trasferencia de acciones no aplicaban a las transferencias
involuntarias por razón de muerte, salvo que se hicieran constar con
claridad y expresamente en el reglamento.14 Examinadas las
posturas de las partes, el 25 de octubre de 2023, el TPI declaró No
Ha Lugar la moción de reconsideración.15
12 Íd., pág. 747. 13 Íd., págs. 756-769. 14 Íd., págs. 770-779. 15 Íd., págs. 780-783. KLAN202301058 9
Aun inconformes, el 27 de noviembre de 2023, los apelantes
presentaron el recurso de epígrafe y formularon los siguientes
señalamientos de error:
Erró el TPI al Desestimar la Reconvención Enmendada Presentada por los peticionarios, aun cuando dicho Remedio no fue solicitado por los peticionarios en su solicitud de Sentencia Sumaria Parcial, Ni fue Desarrollado en hechos, ni en derecho en la misma.
Erró el TPI al declarar Ha Lugar la Moción de Sentencia Sumaria Parcial presentada por los peticionados.
El 5 de diciembre de 2023, emitimos una Resolución mediante
la cual le concedimos a la parte apelada hasta el 27 de diciembre de
2023 para que comparecieran con su escrito en oposición.
Oportunamente, el 27 de diciembre de 2023, compareció la sucesión
Arvesú con su Oposición a Solicitud de Apelación en la cual negaron
que los errores imputados por los apelantes fuesen cometidos.
Con el beneficio de la comparecencia de las partes,
procedemos a resolver el asunto ante nuestra consideración.
Veamos.
II.
-A-
El mecanismo de sentencia sumaria provisto en la Regla 36
de Procedimiento Civil, 32 LPRA. Ap. V, R. 36, tiene el propósito
primordial de proveer una solución justa, rápida y económica en
aquellos casos en que surja de forma clara que no existen
controversias materiales de hechos que requieren ventilarse en un
juicio plenario y el derecho así lo permita. Meléndez González et al.
v. M. Cuebas, 193 DPR 100, 109 (2015).
Particularmente, la Regla 36.2 de Procedimiento Civil, 32
LPRA Ap. V, R. 36.2, permite que cualquier parte presente una
moción, basada o no en declaraciones juradas, para que se dicte
sentencia sumaria a su favor sobre la totalidad o alguna parte de la KLAN202301058 10
reclamación. Municipio de Añasco v. ASES et al., 188 DPR 307, 326
(2013). Al solicitar dicho remedio, la parte que promueve la
sentencia sumaria “deberá establecer su derecho con claridad y
demostrar que no existe controversia sustancial sobre algún hecho
material, o sea, sobre ningún componente de la causa de acción”.
Íd.
Solicitada la sentencia sumaria basada en declaraciones
juradas o en documentos admisibles en evidencia, la parte que se
opone a la sentencia sumaria no puede tomar una actitud pasiva y
descansar en las aseveraciones o negaciones consignadas en su
alegación. Roldán Flores v. M. Cuebas et al., 199 DPR 664, 677
(2018). Por el contrario, dicha parte tiene que refutar los hechos
alegados y sustanciar su posición con prueba consistente en
contradeclaraciones juradas y contradocumentos que pongan en
controversia los hechos presentados por el promovente. Íd. Es decir,
esa persona viene obligada a enfrentar la moción de su adversario
de forma tan detallada y especifica como lo ha hecho el promovente
en su solicitud puesto que, si incumple con lo antes mencionado
corre el riesgo de que se dicte sentencia es su contra. Regla 36.3 de
Procedimiento Civil, supra; SLG Zapata- Rivera v. J.F. Montalvo, 189
DPR 414, 432 (2013).
Ahora bien, según estableció el Tribunal Supremo en el caso
Verá v. Dr. Bravo, 161 DPR 308, 334-335 (2004), los foros revisores
utilizarán los mismos criterios que el Tribunal de Primera Instancia
al determinar si procede una sentencia sumaria. Sobre el particular,
en Meléndez González et al. v. M. Cuebas, supra, pág. 118, el
Tribunal Supremo estableció que al revisar una determinación del
foro primario en la que se concedió o denegó una moción de
sentencia sumaria debemos: (1) examinar de novo el expediente; (2)
revisar que la moción de sentencia sumaria y su oposición cumplan
con los requisitos de forma codificados en la Regla 36 de KLAN202301058 11
Procedimiento Civil, supra, y con los discutidos en SLG Zapata-
Rivera v. J. Montalvo, supra; (3) en el caso de una revisión de una
sentencia dictada sumariamente, debemos revisar si en realidad
existen hechos materiales en controversia, y de haberlos, exponer
concretamente cuáles están en controversia y cuáles no; y (4) de
encontrar que los hechos materiales no están en controversia,
debemos revisar de novo si el TPI aplicó correctamente el derecho.
Véase, además, Rivera Matos, et al. v. Triple-S et al., 204 DPR 1010,
1025 (2020).
Del mismo modo, el Tribunal Supremo ha reiterado que a
menos que existan circunstancias extraordinarias o indicios de
pasión, prejuicio, parcialidad o error manifiesto y que la apreciación
de la prueba se distancie de la realidad fáctica o esta sea
inherentemente imposible o increíble, el tribunal apelativo deberá
abstenerse de intervenir con las determinaciones de hechos,
la apreciación de la prueba y las adjudicaciones de credibilidad
hechas por el juzgador de los hechos. Flores v. Soc. de Gananciales,
146 DPR 45, 49 (1998). En otras palabras, las determinaciones que
hace el juzgador de los hechos no deben ser descartadas
arbitrariamente ni tampoco deben sustituirse por el criterio del foro
apelativo, a menos que de la prueba admitida surja que no existe
base suficiente que apoye tal determinación. Rolón v. Charlie Car
Rental, Inc., 148 DPR 420, 433 (1999).
-B-
Las corporaciones existen en virtud de una ficción jurídica
instaurada a través de la Ley Núm. 164-2009, según enmendada,
mejor conocida como la Ley General de Corporaciones, 14 LPRA sec.
3501 et seq. (Ley General de Corporaciones), que las faculta para
realizar cualquier gestión lucrativa o sin lucro, siempre y cuando
sea lícita. Rivera Sanfeliz y otros v. Junta de Directores de Firstbank
Corporate, 193 DPR 38, 49 (2015). Dichas entidades facilitan el KLAN202301058 12
desarrollo de las empresas ya que poseen personalidad jurídica
propia, distinta e independiente a la de sus dueños o miembros,
quienes por lo general no responderán con su patrimonio por los
actos de la corporación, sino hasta el monto de su inversión.
Santiago et al. v. Rodríguez et al., 181 DPR 204, 214 (2011) citando
a: C.E. Díaz Olivo, Corporaciones, San Juan, Publicaciones
Puertorriqueñas, 2005, pág. 11.
Como mencionamos anteriormente, nuestro ordenamiento
jurídico reconoce la existencia de las corporaciones con fines
lucrativos lo cual se dedican a hacer negocios y se caracterizan por
repartir las ganancias entre sus accionistas. Íd., pág. 215. El
propietario de la corporación con fines de lucro es denominado como
accionista. Íd. Así pues, quien sea titular de las acciones de una
corporación posee una parte alícuota de su capital, un derecho
general a participar de sus ganancias y la distribución de sus activos
en caso de liquidación. Íd.
La manera de adquirir un interés propietario sobre una
corporación es mediante la adquisición de acciones de capital, la
cuales se clasifican como bienes muebles. Díaz Olivo, op. cit., pág.
308-309. El Art. 5.01 de la Ley General de Corporaciones, 14 LPRA
sec. 3581, establece las distintas clases y series de acciones de
capital corporativo. Particularmente, una acción corporativa es un
interés o cuota perteneciente al accionista individualmente en la
propiedad de la corporación. Santiago v. Rodríguez, supra, págs.
215-217.
Por otro lado, como norma general, el derecho que representa
la tenencia de una acción de capital de una corporación se
desprende del registro de accionistas o se establece mediante la
presentación por el accionista del certificado de acciones expedido
por la corporación de la que se trate. Díaz Olivo, op. cit., pág. 311.
Sin embargo, cabe precisar que, los mecanismos antes mencionados KLAN202301058 13
no constituyen la única forma para evidenciar que una persona es
accionista. Santiago v. Rodríguez, supra, pág. 224. Nuestro derecho
corporativo y su jurisprudencia interpretativa reconoce la
posibilidad de que, ante la ausencia del certificado de acciones o
registro de accionistas, la parte reclamante pueda probar su
carácter de accionista mediante prueba extrínseca.
Ahora bien, en nuestro ordenamiento jurídico se ha
reconocido la capacidad de restringir la transferencia de las acciones
de las corporaciones. Para llevar a cabo esto, es necesario que la
corporación se ciña a los dispuesto en el Capítulo 6 de la Ley General
de Corporaciones. El Art. 6.02 (A), del aludido estatuto dispone que:
Una restricción escrita relativa al traspaso o la inscripción del traspaso de las acciones u otros valores de una corporación, si la misma está permitida por este Artículo y está consignada conspicuamente en el certificado que representa dichas acciones o; en el caso de acciones sin certificado, aparece en la notificación enviada de acuerdo con el inciso (F) del Artículo 5.01 de esta Ley, será válida contra el tenedor de dicho valor restringido o cualquier sucesor o cesionario de dicho tenedor, incluso un albacea, administrador, síndico, tutor u otro fiduciario que tenga responsabilidad análoga por la persona o los bienes del tenedor. A menos que dicha restricción esté consignada de manera conspicua en el certificado que representa dicha acción o, en el caso de acciones sin certificado, aparezca en la notificación enviada de acuerdo con el inciso (F) del Artículo 5.01 de esta Ley, la misma será ineficaz, excepto contra una persona con conocimiento real de tal restricción. 14 LPRA sec. 3622.
En cuanto a las restricciones permitidas por el Art. 6.02, el
inciso C enumera las restricciones que pueden aplicarse, a saber:
1. obliga al tenedor de los valores restringidos a ofrecer a la corporación o a cualquier otro tenedor de acciones de la corporación o a cualquier otra persona o combinaciones de éstas, una oportunidad preferente de adquirir, durante un plazo razonable, los valores restringidos; u
2. obliga a la corporación o a cualquier tenedor de valores de la corporación o a cualquier otra persona o combinación de éstas a comprar los valores que son objeto de un contrato referente a la compra y venta de valores restringidos; o KLAN202301058 14
3. requiere que la corporación o los tenedores de cualquier clase de valores de la corporación consientan a todas las transferencias de valores restringidos que se propongan o que aprueben al propuesto cesionario de tales valores restringidos; y
4. prohíbe el traspaso de los valores restringidos a personas o clases de personas designadas, y tal designación no es manifiestamente irrazonable. Íd.
Por otro lado, el Art. 5.01 (F) requerido por el ya citado Art.
6.02 (A) dispone:
Si se facultara a una corporación para emitir más de una clase de acciones o más de una serie de cualquier clase, las facultades, denominaciones, preferencias y los derechos relativos de participación, de opción o de otros derechos especiales de cada clase o serie, así como las condiciones, limitaciones o restricciones de tales preferencias o derechos, se consignarán en su totalidad o serán resumidos en la faz o el reverso del certificado o certificados que emita la corporación para representar tales clases o series de acciones. […] Después de transcurrido un plazo razonable desde la emisión o transferencia de acciones no representadas por un certificado, la corporación enviará, al tenedor inscrito de las mismas, una notificación escrita con la información que este Artículo o el Artículo 5.07, el inciso (A) del Artículo 6.02 o el inciso (A) del Artículo 7.08 de esta Ley, requieren que se consigne en los certificados o, según dispone este Artículo, una declaración al efecto de que la corporación proveerá, sin costo alguno para cada accionista que así lo requiera, una relación de tales derechos, denominaciones, preferencias y derechos relativos de participación, de opción o de cualquier otro derecho especial de cada clase o serie de acciones y las condiciones, limitaciones o restricciones de tales preferencias o derechos. […] 14 LPRA sec. 3581.
Finalmente, el propio Capítulo 6 de la Ley General de
Corporaciones, en su Art. 6.01 establece que el traspaso de acciones
será regido por el Capítulo 8 de Ley Núm. 208 de 17 de agosto de
1995, según enmendada, mejor conocida como de Ley de
Transacciones Comerciales, 19 LPRA sec. 401 et. seq. La sec. 8-204
de la referida legislación dispone lo siguiente:
Una restricción a la transferencia de un valor impuesta por un emisor, aunque de otro modo legal, no será válida contra una persona que no tenga conocimiento de la misma, a menos que:
(1) el valor sea con certificado y la restricción esté anotada conspicuamente en el certificado de valor; o KLAN202301058 15
(2) el valor sea sin certificado y el dueño registrado haya sido notificado de la restricción. 19 LPRA sec. 1754.
-C-
El Código Civil de Puerto Rico establece que la sucesión por
causa de muerte es la transmisión de aquellos derechos y
obligaciones del causante que no se extinguen por su muerte. Art.
1546, Código Civil de Puerto Rico del 2020, 31 LPRA sec. 10911. De
esta forma, esta sucesión se abre, precisamente, con la muerte del
causante. Íd., sec. 10912. Por otro lado, nuestro Código Civil
reconoce tres clases de transmisión sucesoria, a saber, la
testamentaria, la intestada y la mixta. Íd., sec. 10913. La sucesión
testada es aquella que resulta de la voluntad de la causante
declarada en un testamento. Íd., sec.10914. Por el contrario, la
sucesión intestada es aquella que establece la ley, cuando no existen
disposiciones testamentarias. Íd., sec. 10915. Finalmente, la
sucesión mixta se define como aquella en la cual coexisten
disposiciones provista por la voluntad declarada en un testamento
y disposición de ley. Íd., sec. 10916.
Por otro lado, el concepto herencia constituye los derechos y
obligaciones transmisibles por causa de muerte de una persona “ya
sea que los derechos excedan las obligaciones; que las obligaciones
excedan los derechos, o solo se trate de obligaciones”. Íd., sec.
10917. Así pues, el heredero es la persona que sucede al causante
en todos los derechos y las obligaciones transmisibles, a título
universal y el legatario es aquel que sucede al causante en bienes
específicos o en una parte alícuota, la cual se designa a título
particular. Íd., sec. 10918.
Ahora bien, el Tribunal Supremo de Puerto Rico ha reiterado
en varias ocasiones “que nuestro derecho sucesorio alcanza las
relaciones jurídicas —tanto activas como pasivas— que constituían
el patrimonio de la persona a la fecha de su muerte”. Torres, Torres KLAN202301058 16
v. Torres Serrano, 179 DPR 481, 496 (2010). Pese a que no todo es
susceptible a transmitirse por herencia, la norma prevaleciente
sostiene la transmisibilidad de la inmensa mayoría de los
elementos que componen el patrimonio de una persona
fallecida. (Énfasis suplido) Íd. De esta forma, en nuestro
ordenamiento jurídico, los derechos patrimoniales son transmisibles
por herencia, salvo aquellos que, por sus características, disposición
de ley o pacto sean intransmisibles Íd., pág. 497. Tampoco podrán
transmitirse aquellos derechos que sean personalísimos los cuales
concluyen con la vida del titular. Íd., pág. 496.
En cuanto a las relaciones jurídicas trasmisibles mediante la
sucesión mortis causa, nuestro Tribunal Supremo, citando al
tratadista Puig Brutau, ha expresado que los siguientes derechos se
pueden transferir por este medio:
[l]os derechos patrimoniales; los derechos de socio en las sociedades de capitales; la cualidad de socio en las sociedades de personas; la acción para reclamar la filiación legítima; la acción para impugnar los actos o negocios jurídicos realizados por el causante en fraude de la legítima; las diversas modalidades de la propiedad industrial; el derecho de autor; las obligaciones, salvo las de carácter personalísimo o cuando se trata de una prestación infungible; la propiedad funeraria; el derecho del causante a obtener indemnización por los daños y perjuicios que le hayan ocasionado en vida.(Énfasis suplido) Sucn. Álvarez v. Srio. de Justicia, 150 DPR 252, 267–268, (2000) citando a J. Puig Brutau, Fundamentos de Derecho Civil, 2da ed., Barcelona, Ed. Bosch, 1975, T. V, Vol. I, págs. 4463.
De otra parte, es preciso destacar que nuestro derecho
sucesorio tiene como base el derecho romano, el cual se fundamenta
en el criterio de que “la posición jurídica que ocupaba el causante
se mantendrá en lo posible inalterable, a base de colocar en su
lugar al heredero” (Énfasis suplido) Ex parte Feliciano Suarez, 117
DPR 402, 413, (1986) citando a J. Puig Brutau, Fundamentos de
Derecho Civil, 2da ed., Barcelona, Ed. Bosch, 1975, T.V, Vol. 1, pág.
11. Por tal motivo, más que un fenómeno de adquisición se trata KLAN202301058 17
más bien de una sustitución de titular. Íd. De ahí, es que en
nuestro ordenamiento jurídico se ha resuelto que “la sustitución
del causante por sus herederos constituye una continuación de
su personalidad”. Cruz Pérez v. Roldan Rodríguez, 206 DPR 261,
268 (2021); Sucesión Dávila v. El Registrador de la Propiedad, 15
DPR 669,673 (1909).
En fin, en Puerto Rico, “[s]uceder, en su sentido jurídico,
significa que una persona se coloca en la posición de otra,
asumiendo todos sus bienes, derechos y obligaciones, con excepción
de aquellos que sean personalísimos y, consecuentemente, no
susceptible de ser transferidos”. Herederos de Collazo v. Registrador,
172 DPR 776, 783 (2007). Así pues, en la sucesión mortis causa “se
suscita el desplazamiento en las relaciones jurídicas detentadas por
el causante sobre sus bienes, derechos y obligaciones transferibles”.
III.
En el presente caso, los apelantes solicitaron la revocación de
una Sentencia Parcial que dictó el TPI el 15 de septiembre de 2023
y se notificó el 18 de septiembre de 2023. Específicamente, en su
primer señalamiento de error, los apelantes argumentaron que el
TPI incidió al desestimar con perjuicio la reconvención presentada
por estos. Asimismo, en su segundo señalamiento de error, los
apelantes esbozaron que el TPI erró al declarar Ha Lugar la solicitud
de sentencia sumaria que presentó la sucesión Arvesú.
Previo a discutir los señalamientos de error previamente
reseñados, cabe precisar que, al momento de revisar la concesión de
una sentencia sumaria, nos encontramos en la misma posición que
el foro primario. A tono con esta norma, debemos evaluar, en primer
lugar, si al presentar la solicitud de sentencia sumaria y su
oposición las partes cumplieron con los requisitos de forma
establecidos en la Regla 36.3 de Procedimiento Civil, supra, y con KLAN202301058 18
los dispuestos en SLG Zapata-Rivera v. J.F. Montalvo, supra. Al
evaluar los escritos presentados por las partes juzgamos que, en
esencia, ambas cumplieron con los referidos requisitos. Es decir, la
sucesión Arvesú presentó una serie de párrafos enumerados de los
hechos que considera incontrovertidos, los cuales, a su vez, hacían
referencia a la prueba en que se apoyaba. De la misma manera, los
apelantes señalaron los hechos que, a su juicio, estaban en
controversia y lo sustentaron con prueba documental. Resuelto lo
anterior, nos corresponde entonces evaluar si existen hechos
materiales en controversia que nos impidan dictar sentencia
sumaria.
En su dictamen, el foro primario realizó siete (7)
determinaciones de hechos que no estaban en controversia las
cuales procederemos a resumir y adoptar en su totalidad. El Sr.
Pedro Arvesú Gasset poseyó durante su vida 431,100 acciones de
Refricentro, Inc., Dichas acciones, estaban cobijadas por el Artículo
III (e) del reglamento de Refricentro el cual dispone lo siguiente:
En el caso de que un accionista de la Corporación desee transferir sus acciones a una tercera persona, deberá notificarlo así al secretario de la Corporación. Este las ofrecerá a los restantes accionistas por escrito, quienes tendrán la opción, de comprarlas por un valor en los libros y en proporción al número de acciones que posea de las que están en circulación.
Desafortunadamente, el 1 de abril de 2022, el señor Arvesú
Gasset falleció. Sin embargo, antes de su deceso, otorgó un
testamento abierto el cual fue debidamente recogido en escritura
pública y protocolizado. De dicho testamento surgen como sus
sucesores y herederos las siguientes personas: la Sra. Teresa Irma
López Arias, el Sr. Pedro Arvesú López y la Sra. Irma Arvesú López.
Tras haber revisado la totalidad del expediente, evaluados los
argumentos de las partes y aquilatada la prueba documental que
obra ante nos, concluimos que no existen hechos sustanciales en
controversia que impidan dictar sentencia sumaria. Por ello, nos KLAN202301058 19
resta determinar si en efecto, el precitado Artículo III (e) del
Reglamento de Refricentro imposibilita que la sucesión de Pedro
Arvesú Gasset adquiera los derechos que como accionista este
poseía en la corporación. Veamos.
A continuación, procederemos a discutir el segundo
señalamiento de error formulado por los apelantes referente a si
procedía conceder la solicitud de sentencia sumaria instada por la
sucesión Arvesú. Conforme surge del expediente, el señor Aversú
Gasset, otorgó un testamento abierto en el cual instituyó como
herederos en partes iguales de la legítima estricta, mejora y libre
disposición a sus dos hijos, el Sr. Pedro Arvesú López y la Sra. Irma
Arvesú López.16 A su vez, en dicho testamento el señor Aversú
Gasset legó ciertos bienes a quien en vida fuese su esposa, la Sra.
Teresa Irma López Arias.17
Es un hecho incontrovertible que dentro del patrimonio que
poseía el señor Aversú Gasset antes de morir se encontraban
431,100 acciones de Refricentro, Inc. En nuestro ordenamiento
jurídico las acciones de capital son derechos que pueden
transmitirse mediante sucesión mortis causa, pues en el sistema
sucesorio puertorriqueño persiste la norma general de que todo el
patrimonio del causante es trasmisible a no ser que el derecho en
cuestión sea personalísimo o exista un impedimento en ley o un
pacto que prohíba dicha transferencia. Torres, Torres v. Torres
Serrano, supra, pág. 496-497.
De un examen de la prueba que obra en el expediente, no
hallamos ningún impedimento que imposibilite que las acciones del
señor Aversú Gasset pudiesen transmitirse por medio de un
testamento a sus herederos. Las acciones de capital son pues,
16 Véase, págs. 518-526 del apéndice del recurso. Es preciso aclarar que las porciones correspondientes a la mejora y libre disposición se constituyó en un fideicomiso. 17 Id., págs. 518-520. KLAN202301058 20
bienes muebles enajenables, por lo cual estas no son
personalísimas. Por otro lado, en este caso específico, tampoco
existe ningún impedimento legal que prohíba que la sucesión Arvesú
herede las acciones en controversia.
Ahora bien, el reglamento de Refricentro incorporó un derecho
de adquisición preferente que limita la transferencia de las acciones
de la corporación a terceras personas. Sin embargo, dicha limitación
no se extiende a una sucesión mortis causa. Ello obedece a la
reiterada norma de que, en nuestro sistema de derecho, la posición
jurídica que ocupaba el causante se mantendrá en lo posible
inalterable, a base de colocar en su lugar al heredero. Ex parte
Feliciano Suarez, supra, pág. 413. Bajo este criterio, el que la
sucesión Arvesú adquiera las acciones del señor Arvesú Gasset, no
constituye una transferencia a terceras personas toda vez que en
Puerto Rico la sustitución del causante por sus herederos
constituye una continuación de su personalidad. Cruz Pérez v.
Roldan Rodriguez, supra pág. 268.
Acorde con lo previamente esbozado, al presente, la sucesión
Arvesú está ocupando la posición jurídica que en vida ocupaba el
señor Arvesú Gasset. Esto constituye estar en la misma posición
como accionistas de Refricentro, Inc. Por ello, no puede concluirse
que el derecho de adquisición preferente que provee el Artículo III (e)
del reglamento de Refricentro puede activarse en contra de la
sucesión Arvesú, toda vez que del texto de dicha disposición no se
desprende ninguna prohibición referente a que las acciones de la
corporación no puedan heredarse. A tono con la discusión que
antecede, colegimos que el TPI no incidió en declarar Ha Lugar la
Solicitud de Sentencia Sumaria Parcial presentada por la sucesión
Arvesú el 16 de noviembre de 2022, por lo tanto, el segundo
señalamiento de error formulado por los apelantes no se cometió. KLAN202301058 21
Resuelto lo anterior, nos resta atender el primer señalamiento
de error formulado por los apelantes el cual versa sobre la
desestimación con perjuicio de una reconvención presentada por
estos. La mencionada reconvención solicitaba, entre otros, una serie
de remedios entre las cuales destacaban los siguientes: reconocer
nulo el traspaso de acciones corporativas del Sr. Cirilo Hernández a
la corporación Cirilo Hernández Hernández, LLC; declarar el
traspaso de acciones corporativas del señor Arvesú Gasset a un
fideicomiso mortis causa; ejercer su derecho a compra preferente de
las acciones corporativas del Sr. Cirilo C. Hernández Hernández y
Pedro Arvesú Gasset; remedios relacionados a declarar la nulidad
de las alegadas elecciones y juntas que efectuaron algunas de las
partes, entre otras.
Nótese que, en la reconvención coexistían varias
reclamaciones de distinta naturaleza y no solamente aquellas
relacionadas a las acciones del señor Arvesú Gasset. Es decir, la
reconvención contenía reclamaciones que no fueron dispuestas en
la solicitud de sentencia sumaria presentada por la sucesión Arvesú,
quedando así causas de acción sin resolver y que, por lo tanto, aún
persisten. En virtud de ello, concluimos que se cometió el primer
señalamiento de error. A esos efectos, corresponde modificar la
Sentencia Parcial apelada únicamente a los efectos de revocar la
desestimación con perjuicio de la reconvención, exceptuado aquellas
causas de acción relacionadas con la transferencia mortis causa de
las acciones del señor Arvesú Gasset, las cuales fueron atendidas
con la disposición de la solicitud de sentencias sumaria del 16 de
noviembre de 2022 presentada por la sucesión Arvesú. KLAN202301058 22
IV.
Por lo antes expuesto, modificamos el dictamen apelado a los
únicamente a los efectos de revocar la desestimación con perjuicios
de la reconvención enmendada. Así modificada, confirmamos.
Lo acordó y manda el Tribunal y lo certifica la Secretaria del
Tribunal de Apelaciones.
Lcda. Lilia M. Oquendo Solís Secretaria del Tribunal de Apelaciones