Pr Recovery & Development Jv, LLC v. Empresas Arr, Inc

CourtTribunal De Apelaciones De Puerto Rico/Court of Appeals of Puerto Rico
DecidedApril 30, 2025
DocketKLAN202401064
StatusPublished

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Pr Recovery & Development Jv, LLC v. Empresas Arr, Inc, (prapp 2025).

Opinion

ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL ESPECIAL

Apelación procedente del PR RECOVERY & Tribunal de DEVELOPMENT JV, LLC Primera Instancia, Por conducto de su agente Sala Superior de autorizado, ISLAND Caguas PORTFOLIO SERVICES, LLC. KLAN202401064 Sobre: Cobro de Apelados Dinero / Incumplimiento de v. Contrato y Ejecución de EMPRESAS ARR, INC., Hipoteca y ANÍBAL ROLDÁN Gravamen RODRÍGUEZ, SAMAIRA Mobiliario JUDITH DE JESÚS MORALES Y LA SOCIEDAD DE GANANCIALES Caso Núm.: COMPUESTA POR AMBOS CG2020CV00203

Apelantes

Panel integrado por su presidente, el Juez Rodríguez Casillas, el Juez Marrero Guerrero y el Juez Campos Pérez

Rodríguez Casillas, juez ponente

SENTENCIA

En San Juan, Puerto Rico, a 30 de abril de 2025.

Comparecen ante este Tribunal apelativo, Empresas ARR,

Inc.; el señor Aníbal Roldán Rodríguez; la señora Samaira Judith de

Jesús Morales; y la Sociedad Legal de Gananciales compuesta por

ambos (en adelante, “parte apelante”). Solicitan que revoquemos la

Sentencia emitida el 27 de febrero de 2024,1 por el Tribunal de

Primera Instancia, Sala Superior de Caguas (en adelante, “TPI”).

Mediante esta, se acogió la “Solicitud de Sentencia Sumaria”

presentada por PR Recovery & Development JV, LLC, y resolvió que

la parte apelante incumplió con los pagos por concepto de préstamo.

Por lo que le condenó al pago solidario de la deuda, y ordenó la

1 Notificada el 4 de marzo de 2024.

Número Identificador SEN2025 ________ KLAN202401064 2

ejecución de la hipoteca, así como el gravamen mobiliario que

garantizaban la misma.

Por los fundamentos que se esbozan a continuación,

revocamos la Sentencia emitida por el TPI. Veamos.

-I-

El 21 de enero de 2020, PR Recovery & Development JV,

LLC, por conducto de su agente autorizado, Island Portfolio Services,

LLC. (en adelante, “PR Recovery” o “parte apelada”) presentó una

Demanda de Incumplimiento de Contrato, Ejecución de Hipoteca y

Cobro de Dinero en contra de la parte apelante.2 En síntesis, adujo

que el 7 de octubre de 2018 adquirió por compra los derechos de

créditos de un préstamo de $150,000.00 que la parte apelante

convino el 25 de enero de 2011 con el Banco de Desarrollo

Económico de Puerto Rico (en adelante; “BDE”).3 El referido

préstamo estaba garantizado mediante hipoteca, gravamen

mobiliario, cesión de derechos y créditos, y garantía solidaria.4

Asimismo, alegó que el préstamo, originalmente suscrito entre la

parte apelante y el BDE, se renovó por primera vez el 9 de

noviembre de 2012, a la suma de $225,000.00, con fecha de

vencimiento al 8 de noviembre de 2013. Asimismo, señaló que el

préstamo fue renovado por segunda vez el 25 de septiembre de

2014 a $275,000.00, con fecha de vencimiento al 24 de septiembre

de 2015. Basado en ello, expuso que era la acreedora de dicho

préstamo garantizado y que la parte apelante se encontraba en el

incumplimiento de los pagos, por lo que solicitó que se declarase la

deuda vencida, líquida y exigible.

Por su lado, la parte apelante contestó la demanda el 9 de

septiembre de 2020. En síntesis, adujo que no se encontraba en

2 Apéndice de la Parte Apelante, págs. 1-10. 3 Íd. pág. 2. 4 Íd. págs. 3-5. KLAN202401064 3

incumplimiento y que la parte apelada carecía de legitimación para

exigir el pago de los créditos puesto que la compra del préstamo era

nula.5

Tras varios trámites procesales, el 18 de junio de 2021, PR

Recovery presentó una Solicitud de Sentencia Sumaria.6 En la que

expuso veintinueve (29) hechos materiales incontrovertidos los

cuales constataban: la constitución del préstamo y sus garantías

entre la parte apelante y el BDE; que la parte apelada era el actual

tenedor y acreedor del préstamo; y el incumplimiento de los pagos

por la parte apelante. Acompañó su solicitud con los siguientes

documentos: (A) Contrato de Préstamo,7 (B) Contrato de Prenda,8 (C)

Pagaré Hipotecario I,9 (D) Escritura de Hipoteca,10 (E) Estudio de

Título,11 (F) Acuerdo de Gravamen Mobiliario I,12 (G) Declaración de

Financiamiento I,13 (H) Contrato de Cesión,14 (I) Garantía Continua e

Ilimitada I,15 (J) Notificación de Cesión,16 (K) Contrato de Préstamo

II,17 (L) Pagaré I,18 (M) Garantía Continua e Ilimitada,19 (N) Acuerdo

de Renovación y Aumento a la Línea de Crédito,20 (O) Pagaré

Enmendado I,21 (P) Acuerdo de Confirmación, Ratificación y Extensión

de Colateral I,22 (Q) Acuerdo de Gravamen Mobiliario II,23 (R y S)

Acuerdo de Renovación de Línea de Crédito,24 (T) Pagaré Enmendado

II,25 (U) Acuerdo de Confirmación, Ratificación y Extensión de

5 Apéndice de la Parte Apelante, pág. 47. 6 Íd. págs. 181-195. 7 Íd. págs. 196-212. 8 Íd. págs. 213-217. 9 Íd. págs. 218-219. 10 Íd. págs. 220-237. 11 Íd. pág. 238. 12 Íd. págs. 239-250. 13 Íd. pág. 251. 14 Íd. págs. 252-253. 15 Íd. págs. 254-256. 16 Íd. pág. 257. 17 Íd. págs. 258-277. 18 Íd. págs. 278-279. 19 Íd. págs. 280-283. 20 Íd. págs. 284-289. 21 Íd. págs. 290-292. 22 Íd. pág. 293. 23 Íd. págs. 294-297. 24 Apéndice de la Parte Apelante, págs. 298-305 (El mismo documento fue presentado como anejos separados). 25 Íd. págs. 306-308. KLAN202401064 4

Colateral II,26 (V) Declaración de Financiamiento II,27 (W) Declaración

de Financiamiento III,28 y (X) Declaración Jurada del Oficial de PR

Recovery ( la señora Nellie Soto Guzmán, Portfolio Manager de Island

Portfolio Services, LLC, agente autorizado de PR Recovery).29

A su vez, el 29 de septiembre de 2021, la parte apelante

presentó Moción de Oposición a Solicitud de Sentencia Sumaria. En

esencia, presentó tres (3) controversias de hechos materiales

que impedían la resolución sumaria de este caso; a saber: (1) que

la deuda estuviera vencida por el incumplimiento de los pagos;30 (2)

la adquisición del préstamo por parte de PR Recovery era nulo al

violentar el contrato suscrito entre la parte apelante y el BDE, ya

que PR Recovery no era una entidad autorizada para ser cesionaria

del préstamo;31 (3) dicha venta del préstamo violentó la ley orgánica

del BDE.32 Conforme a lo anterior, incluyó los siguientes como

hechos incontrovertibles:

a. No hay controversia que los demandados otorgaron con el BDE el préstamo 1020030539. b. No hay controversia que la Clausula Sección 3.06. Cesión de Colateral, del Contrato de Préstamo entre el BDE y los demandados impiden la venta de estos préstamos a personas que no son nombradas en el Contrato de Préstamo. c. No hay controversia que la Clausula 3.06 del contrato de préstamo, incluida en el anejo 4 indica:

“El “BANCO” tendrá el derecho absoluto de vender o ceder a cualquier otro “BANCO”, fideicomiso o institución, toda o cualquier parte del Préstamo.”

d. No hay controversia que PR Recovery no es una de las tres (3) personas jurídicas autorizadas en el Contrato para que el BDE le pueda vender el préstamo. e. La venta del préstamo de los demandados a PR Recovery es, por tanto, arbitraria, ilegal e inválida como hemos demostrado, por lo que corresponde anular la misma ab initio. f. Los pactos entre contratantes tienen fuerza de ley y deben cumplirse a tenor con los mismos. Art. 1233 del Código Civil de Puerto Rico de 2020; g. El BDE como parte del Estado es un contratante como otro cualquiera y tiene que cumplir con lo que se comprometió. Municipio de Ponce y Roselló González, 136 D.P.R. 776(1994).

26 Íd. pág. 309. 27 Íd. págs. 310-312. 28 Íd. págs. 313-315. 29Íd. págs. 316-319. 30 Véase, Entrada Num. 29 de SUMAC, págs. 1-5 de 14.

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