ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL III
Apelación PR RECOVERY AND procedente del DEVELOPMENT JV, LLC. Tribunal de Primera Instancia, Apelado Sala Superior de KLAN202300260 Carolina
v. Civil Núm.: CA2021CV03193
REBECA I. CARRASQUILLO Sobre: DE JESÚS T/C/C REBECA Cobro de Dinero, ISIS CARRASQUILLO DE Ejecución de JESÚS H/N/C CITRUS CAFÉ Hipoteca y Ejecución de Apelante Gravamen Mobiliario Panel integrado por su presidente, el Juez Figueroa Cabán, la Jueza Grana Martínez y el Juez Rodríguez Flores
Figueroa Cabán, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico a 30 de junio de 2023.
Comparece la señora Rebecca I. Carrasquillo De
Jesús, en adelante la Sra. Carrasquillo o la apelante,
quien nos solicita revoquemos la Sentencia Sumaria
dictada el 25 de enero de 2023. Mediante la misma, el
Tribunal de Primera Instancia, Sala de Carolina, en
adelante TPI, declaró Con Lugar la demanda por cobro de
dinero, ejecución de hipoteca y ejecución de gravamen
mobiliario presentada por PR Recovery and Development,
en adelante PRRD o apelada.
Por los fundamentos que expondremos a
continuación, se confirma la Sentencia apelada.
-I-
Según surge del expediente ante nos, PRRD presentó
una demanda por cobro de dinero, ejecución de hipoteca
y ejecución de gravamen mobiliario en contra de la Sra.
Carrasquillo.1
1 Apéndice de la apelada, págs. 1-96.
Número Identificador SEN2023________________ KLAN202300260 2
Posteriormente, la Sra. Carrasquillo presentó su
Contestación a la Demanda de Ejecución de Sentencia, en
la cual sostuvo que la apelada no ostenta legitimación
activa ni madurez para cobrar la acreencia y que el
Banco de Desarrollo Económico, en adelante BDE, estaba
impedido de cederle el préstamo objeto del litigio a
PRRD.2
Así las cosas, PRRD presentó una Solicitud de
Sentencia Sumaria.3 Adujo que es el acreedor legítimo de
la Sra. Carrasquillo y, por no haber controversia sobre
los hechos materiales del caso de autos, tampoco
existía impedimento para que el BDE le cediera el
préstamo objeto del litigio.4
Por su parte, la apelante presentó una Oposición
Jurada a Moción de Sentencia Sumaria.5 En esta reafirmó
los planteamientos esbozados en su Contestación a la
Demanda de Ejecución de Sentencia. En esencia, sostuvo
que la sentencia sumaria era improcedente porque existe
controversia sobre la legitimación activa de PRRD para
cobrar la acreencia reclamada.6 Del mismo modo, alegó
que el pleito no está maduro hasta tanto no se resuelva
el pleito del BDE, en virtud del cual se impugna la
validez del contrato de cesión entre aquel y PRRD, así
como un pleito federal, en el que se está dilucidando
la obligación de la Junta de Control Fiscal de revisar
el contrato en controversia.7
En desacuerdo, PRRD presentó una Réplica a
Oposición Jurada a Solicitud de Sentencia Sumaria en la
cual manifestó que la Oposición incumplió con la Regla
2 Id., pág. 567. 3 Id., págs. 1-116. 4 Id., págs. 567-568. 5 Id., págs. 117-250. 6 Id., pág. 568. 7 Id. KLAN202300260 3
36 de Procedimiento Civil, en la medida en que no
incluyó una relación concisa con referencia a los
párrafos enumerados por PRRD, de los hechos esenciales
y pertinentes controvertidos, con indicación de los
párrafos o las páginas de las declaraciones juradas u
otra prueba admisible en evidencia donde se establecen
los mismos, y tampoco sustentó sus hechos alegados ni
argumentos levantados con declaraciones juradas u otra
prueba admisible.8 Además, arguyó que la Ley de
Transacciones Comerciales lo legitima como tenedor de
los pagarés, por lo que tiene derecho a exigir el
cumplimiento de la obligación que reclama.9 En última
instancia, enfatizó que la determinación de los pleitos
legales relacionados con el contrato de transferencia
de préstamos comerciales entre el BDE y PRRD, no
afectan la condición de deudora de la apelante.10
Tras evaluar los escritos de las partes y los
documentos que obran en el expediente, el TPI declaró
Ha Lugar la demanda presentada por PRRD,11 posterior a
determinar que no existe controversia sobre ninguno de
los hechos materiales listados a continuación:
1. El 24 de julio de 2014, el BDE y la Parte Demandada suscribieron una Carta Compromiso.
2. El 3 de octubre de 2014 el BDE y la Parte Demandada otorgaron un contrato de Préstamo (en lo sucesivo, el "Contrato de Préstamo"), autenticado ante el Notario Público Frank M. González Acevedo bajo el afidávit número 139,633, mediante el cual se concedió a la Demandada un préstamo comercial por la suma de $142,068.00.
3. El Contrato de Préstamo está evidenciado por un Pagaré emitido el 3 de octubre de 2014 por la Demandada, a favor del BDE, o a su orden, debidamente endosado a favor de PRRD, por la suma principal de $142,068.00, acumulando intereses a una tasa variable del 2% sobre la
8 Id., págs. 251-564. 9 Id. 10 Id., págs. 568-569. 11 Id., págs. 610-611. KLAN202300260 4
tasa de interés preferente, prevaleciente de tiempo en tiempo determinada por el Citibank, N.A., con un vencimiento al 5 de octubre de 2034, autenticado bajo el afidávit número 139,638 ante el Notario Público Frank M. González Acevedo (en lo sucesivo, el "Pagaré Operacional").
4. El Contrato de Préstamo fue enmendado el 25 de septiembre de 2015 mediante un Acuerdo Sobre Plan de Pago Especial (en lo sucesivo, la "Enmienda I") suscrito por el BDE y la Demandada, autenticado bajo el afidávit número 5,612 ante el Notario Público Hernán E. Jorge Rosado, mediante el cual, entre otros: (i) reconoció y aceptó adeudar a dicha fecha la suma de $122,894.76 por concepto de principal; (ii) se realizó un plan de pagos especial; (iii) se extendió el vencimiento al 5 de septiembre de 2045; y (iv) se fijó la tasa de interés a 5.50%.
5. La Enmienda I está evidenciada por un Allonge emitido el 25 de septiembre de 2015 por el BDE y la Demandada.
6. PRRD es el tenedor físico del Pagaré Operacional, según enmendado, el cual está debidamente endosado a favor de PRRD.
La Colateral Hipotecaria
7. Como colateral para asegurar el pago y cumplimiento puntual de sus obligaciones bajo el Contrato de Préstamo y toda obligación presente y futura de la Demandada para con el BDE, ahora PRRD, la Parte Demandada entregó al BDE, ahora PRRD, en carácter prendatario el siguiente pagaré hipotecario, el cual está en posesión de PRRD, en virtud de un Contrato de Prenda otorgado el 3 de octubre de 2014, autenticado mediante el afidávit número 139,634 del Notario Público Frank M. González Acevedo (en adelante, el "Contrato de Prenda"):
i. Pagaré hipotecario emitido el 3 de octubre de 2014, por la Demandada a favor del BDE, o a su orden, debidamente endosado a favor de PRRD, por la suma principal de $135,000.00, autenticado bajo el afidávit número 139,632 del Notario Público Frank M. González Acevedo (en lo sucesivo, el "Pagaré Hipotecario"). El Pagaré Hipotecario está garantizado por hipoteca constituida mediante la Escritura Número 30 de Hipoteca en Primer Rango Garantía de Pagaré, otorgada en San Juan, Puerto Rico, el 3 de octubre de 2014, ante el Notario Público Frank M. González Acevedo, la cual consta inscrita al folio 21 del tomo 1041 de Carolina Norte, finca número 14,652, Registro de la Propiedad, Primera Sección de Carolina (en lo sucesivo, la "Hipoteca").
8. La Hipoteca I que garantiza el Pagaré Hipotecario grava la siguiente propiedad, cuyo titular registral es la Demandada: KLAN202300260 5
i. URBANA: Local número 103 localizado en el piso número uno del Condominio Verde Mar en Isla Verde, Puerto Rico. Tiene una cabida superficial de 750.00 pies cuadrados. Este solar está radicado a la izquierda del edificio. Colinda por el SUR, 25.00 pies con la pared divisoria principal del edificio por donde tiene puerta principal. Este local colinda por el NORTE con la pared medianera que los separa del estacionamiento local uno, dos y tres; por el OESTE en 30.00 pies con el área del patio común del edificio. Por el ESTE, con 30.00 pies por la pared medianera que los separa de la escalera de acceso a la segunda planta del edificio. Consta este local de espacio para comercio y forma parte integral del local antes descrito, los locales uno, dos y tres[.]
Finca número 14,652, inscrita al folio 16 del tomo 384 de Carolina Norte, Registro de la Propiedad de Puerto Rico, Sección I de Carolina (en lo sucesivo, la "Propiedad").
9. El gravamen sobre el Pagaré Hipotecario quedó debidamente perfeccionado al haberse entregado al acreedor hipotecario la posesión del Pagaré Hipotecario cuyo tenedor, físicamente y por endoso, al presente es PRRD.
Colateral Adicional
10. Como colateral para asegurar el pago y cumplimiento puntual de sus obligaciones bajo el Contrato de Préstamo, el 3 de octubre de 2013, el BDE, ahora PRRD, y la Demandada suscribieron un Acuerdo de Gravamen Mobiliario (en los[sic] sucesivo, el "Gravamen Mobiliario"), autenticado bajo el afidávit número 139,635 del Notario Público Frank M. González Acevedo, mediante el cual, entre otras cosas, la Demandada transfirió, cedió, otorgó y/o pignoró a favor de BDE, ahora PRRD, todo derecho, título y/o interés sobre todo el equipo y maquinaria, inventario y las cuentas por cobrar, presentes o futuras, y el producto de cualesquiera de ellos, incluyendo sin limitarse al equipo a ser adquirido por la Demandada.
11. El Gravamen Mobiliario quedó debidamente perfeccionado mediante la radicación de una declaración de financiamiento número 2014005460 en el Departamento de Estado de Puerto Rico (en lo sucesivo, la "Declaración de Financiamiento").
12. La Declaración de Financiamiento fue enmendada el 4 de marzo de 2019 (en adelante, la "Enmienda I a la Declaración de Financiamiento").
13. La Declaración de Financiamiento fue enmendada el 20 de agosto de 2019 (en adelante, la "Enmienda II a la Declaración de Financiamiento"). KLAN202300260 6
La Garantía Continua e Ilimitada
14. El 3 de octubre de 2014, la Demandada otorgó una Garantía Continua e Ilimitada, autenticada bajo el afidávit número 139,636 del Notario Público Frank M. González Acevedo, (en lo sucesivo, la "Garantía"), mediante la cual garantizó solidariamente el pago de todas las obligaciones presentes y futuras de la Demandada.
A. Suma de Dinero Adeudadas
15. La Parte Demandada incumplió con las obligaciones contraídas bajo el Contrato de Préstamo, la Garantía y los demás documentos de préstamo antes señalados al dejar de pagar las mensualidades vencidas.
16. Al 18 de agosto de 2022, la Parte Demandada adeudaba a PRRD, bajo el Contrato de Préstamo, el Pagaré Operacional, el Pagaré Hipotecario, la Garantía, y los demás documentos de préstamo, una suma no menor de $171,882.85 la cual se desglosa como sigue: (i) $122,816.61 por concepto de principal; más (ii) $34,252.34 por concepto de intereses acumulados y no pagados, cantidad que se continúa acumulando hasta su total y completo pago a razón de $23.55 diarios; más (iii) $1,313.90 por concepto de cargos por mora; más (iv) la suma agregada de $13,500.00 por concepto de costas, gastos y honorarios de abogado pactados expresamente por las partes, según se desprende del Pagaré Hipotecario y la Hipoteca.
17. Al presente, las cuantías antes descritas adeudadas por la Parte Demandada se encuentran vencidas, son líquidas e inmediatamente exigibles.
18. El 25 de febrero de 2020, PRRD envió a la Parte Demandada por correo certificado con acuse de recibo la Notificación de Incumplimiento.
19. Al presente, PRRD es el tenedor de buena fe y por endoso del Pagaré Operacional, el Allonge al Pagaré Operacional y el Pagaré Hipotecario.
20. Conforme surge de los documentos de préstamo, particularmente del Pagaré Operacional, el Allonge al Pagaré Operacional y el Pagaré Hipotecario que evidencian la deuda, PRRD es el titular de las facilidades de crédito objeto de cobro con derecho a exigir el cumplimiento de la totalidad de lo adeudado.12
A la luz de las determinaciones de hechos
previamente citadas, el TPI razonó que PRRD demostró
incontrovertiblemente, mediante prueba documental,
fehaciente y admisible, que es el tenedor actual de los
12 Id., págs. 569-573. KLAN202300260 7
pagarés que evidencian el préstamo concedido a la
apelante y cuyo cobro y ejecución se solicita en este
caso; que la propiedad gravada por la hipoteca consta
inscrita en el Registro de la Propiedad; el
perfeccionamiento del gravamen mobiliario a su favor;
el incumplimiento de la apelante con sus obligaciones
de pago; y que la deuda reclamada se encuentra vencida,
líquida y exigible.13
En desacuerdo con dicha determinación, la apelante
presentó una moción de reconsideración14 a la que se
opuso PRRD15, que el TPI declaró No Ha Lugar16.
Insatisfecha, la Sra. Carrasquillo presentó un
recurso apelativo en el cual invoca la comisión de los
siguientes errores:
LA SENTENCIA SUMARIA FUE DICTADA SIN TOMAR EN CUENTA TODOS LOS VICIOS QUE INVALIDAN EL LOAN SALE AGREEMENT Y QUE ANULAN LA LEGITIMACIÓN ACTIVA DE LA PARTE DEMANDANTE- APELADA PR RECOVERY.
LAS CANTIDADES RECLAMADAS POR PR RECOVERY Y RELACIONADAS EN LA SENTENCIA SUMARIA SON INCORRECTAS.17
Oportunamente, la apelada presentó su Moción de
Desestimación y/o Alegato en Oposición de la Parte
Apelada.18
Luego de revisar los escritos de las partes y los
documentos que obran en autos, estamos en posición de
resolver.
13 Id., pág. 609. 14 Id., págs. 612-626. 15 Id., págs. 627-641. 16 Id., pág. 642. 17 La apelante invoca la comisión de dos señalamientos de error. En
el segundo, alega que las cantidades reclamadas por PRRD y relacionadas en la sentencia sumaria son incorrectas. Sin embargo, no discute dicho señalamiento de error, por lo cual se tiene por no puesto. Véase, Dávila Pollock v. R.F. Mortgage, 182 DPR 86, 99 (2011); Morán v. Martí, 165 DPR 356, 366 (2005). 18 Alegato de la apelada, págs. 1-23. KLAN202300260 8
-II-
A.
La sentencia sumaria es un mecanismo procesal
extraordinario y discrecional, que tiene el propósito
de facilitar la solución justa y rápida de los litigios
y casos civiles que no presenten controversias genuinas
de hechos materiales y que, por lo tanto, no ameritan
la celebración de una vista en su fondo.19 Se trata de
un mecanismo para aligerar la tramitación de un caso,
cuando de los documentos que acompañan la solicitud
surge que no existe disputa sobre algún hecho material
y lo que procede es la aplicación del derecho.20
Al respecto, la Regla 36.1 de Procedimiento Civil
dispone que un reclamante debe “presentar una moción
fundada en declaraciones juradas o en aquella evidencia
que demuestre la inexistencia de una controversia
sustancial de hechos esenciales y pertinentes, para que
el tribunal dicte sentencia sumariamente a su favor
sobre la totalidad o cualquier parte de la reclamación
solicitada”.21
El Tribunal Supremo de Puerto Rico, en adelante
TSPR, ha declarado enfáticamente que quien se opone a
una solicitud de sentencia sumaria tiene que ceñirse a
ciertas exigencias en lo atinente a los hechos.22 Esto
es, recae sobre el oponente la obligación de citar
específicamente los párrafos, según enumerados en el
escrito de sentencia sumaria, que entiende están en
controversia, y para cada uno, detallar la evidencia 19 Aponte Valentín v. Pfizer Pharmaceuticals, LLC, 208 DPR 263, 277-279 (2021); Meléndez González v. M. Cuebas, 193 DPR 100, 110-113 (2015); Reyes Sánchez v. Eaton Electrical, 189 DPR 586, 594 (2013); Ramos Pérez v. Univisión de PR, 178 DPR 200, 213 (2010). 20 Aponte Valentín v. Pfizer Pharmaceuticals, LLC, supra, págs. 277-279; Meléndez González v. M. Cuebas, supra, págs. 110-113; Ramos Pérez v. Univisión de P.R., supra, pág. 214. 21 Regla 36.1 de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, R. 36.1. 22 SLG Zapata-Rivera v. J.F. Montalvo, 189 DPR 414, 432 (2013). KLAN202300260 9
admisible que fundamenta su alegación, y especificar la
página o sección de la evidencia que contradice o
refuta el hecho.23 Además, el oponente puede someter
hechos materiales adicionales que alegadamente no están
en controversia y que impiden la solución sumaria del
conflicto.24 De así hacerlo, tiene la responsabilidad
de, al igual que el proponente, enumerar los hechos en
párrafos separados e indicar la pieza de evidencia que
sostiene el hecho, con referencia específica a la parte
de la evidencia que lo apoya.25
El TSPR reiteró en Meléndez González, et als. v.
M. Cuebas, Inc. y Bohío Int., Corp., 193 DPR 100, 122
(2015), que:
La parte que se opone a una Moción de Sentencia Sumaria tiene el deber de presentar una Oposición a la solicitud presentada y de acuerdo con los requisitos de forma que exige la citada Regla 36 de Procedimiento Civil, traer a la atención del Tribunal la evidencia que demuestra que existen hechos materiales en controversia.26
Por otro lado, la Regla 36.3(c) de Procedimiento
Civil dispone, que:
[L]a parte contraria no podrá descansar solamente en las aseveraciones o negaciones contenidas en sus alegaciones, sino que estará obligada a contestar en forma tan detallada y específica, como lo haya hecho la parte promovente. [De lo contrario], se dictará la sentencia sumaria en su contra si procede”.27
Finalmente, en Meléndez González, et als. v. M.
Cuebas, Inc. y Bohío Int., Corp, supra, el TSPR
estableció el estándar específico que debe utilizar el
Tribunal de Apelaciones para revisar una sentencia
sumaria dictada por el Tribunal de Primera Instancia:
23 Id.; 32 LPRA Ap. V, R. 36.3(b)(2). 24 SLG Zapata-Rivera v. J.F. Montalvo, supra, pág. 432. 25 Id.; Regla 36.3(b)(3) de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, R.
36.3(b)(3). 26 Meléndez González, et als. v. M. Cuebas, Inc. y Bohío Int.,
Corp., supra, pág. 122. 27 Regla 36.3(c) de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, R. 36.3(c). KLAN202300260 10
Primero, reafirmamos lo que establecimos en Vera v. Dr. Bravo, supra, a saber: el Tribunal de Apelaciones se encuentra en la misma posición del Tribunal de Primera Instancia al momento de revisar Solicitudes de Sentencia Sumaria. En ese sentido, está regido por la Regla 36 de Procedimiento Civil, supra, y aplicará los mismos criterios que esa regla y la jurisprudencia le exigen al foro primario. Obviamente, el foro apelativo intermedio estará limitado en el sentido de que no puede tomar en consideración evidencia que las partes no presentaron ante el Tribunal de Primera Instancia y no puede adjudicar los hechos materiales en controversia, ya que ello le compete al foro primario luego de celebrado un juicio en su fondo. La revisión del Tribunal de Apelaciones es una de novo y debe examinar el expediente de la manera más favorable a favor de la parte que se opuso a la Moción de Sentencia Sumaria en el foro primario, llevando a cabo todas las inferencias permisibles a su favor.
Segundo, por estar en la misma posición que el foro primario, el Tribunal de Apelaciones debe revisar que tanto la Moción de Sentencia Sumaria como su Oposición cumplan con los requisitos de forma codificados en la Regla 36 de Procedimiento Civil, supra, y discutidos en SLG Zapata-Rivera v. JF Montalvo, supra.
Tercero, en el caso de revisión de una Sentencia dictada sumariamente, el Tribunal de Apelaciones debe revisar si en realidad existen hechos materiales en controversia. De haberlos, el foro apelativo intermedio tiene que cumplir con la exigencia de la Regla 36.4 de Procedimiento Civil y debe exponer concretamente cuáles hechos materiales encontró que están en controversia y cuáles están incontrovertidos. Esta determinación puede hacerse en la Sentencia que disponga del caso y puede hacer referencia al listado numerado de hechos incontrovertidos que emitió el foro primario en su Sentencia.
Cuarto, y por último, de encontrar que los hechos materiales realmente están incontrovertidos, el foro apelativo intermedio procederá entonces a revisar de novo si el Tribunal de Primera Instancia aplicó correctamente el Derecho a la controversia.28
B.
El Código Civil de 1930, vigente al momento de los
hechos, define el contrato de préstamo en los
siguientes términos:
Por el contrato de préstamo, una de las partes entrega a la otra, o alguna cosa no fungible para que use de ella por cierto tiempo y se la devuelva, en cuyo caso se llama comodato, o dinero u otra cosa fungible, con condición de volver [sic] otro tanto de la misma especie y calidad, en
28 Meléndez González, et als. v. M. Cuebas, Inc. y Bohío Int., Corp., supra, págs. 118-119. (Énfasis en el original). KLAN202300260 11
cuyo caso conserva simplemente el nombre de préstamo.
El comodato es esencialmente gratuito.
El simple préstamo puede ser gratuito o con pacto de pagar interés.29
Por su parte, el TSPR ha definido el contrato de
préstamo como:
[…] unilateral, por cuanto sólo produce obligaciones para una de las partes, que es el prestatario; traslativo de dominio, en el sentido de que, con la entrega de la posesión, se entrega también su título, ya que el prestatario recibe la cosa para gastarla, estando este obligado a devolver el género y; gratuito u oneroso, según se hayan pactado el pago de intereses o no.
Toda vez que el contrato de préstamo es uno unilateral, por generar obligaciones a cargo del prestatario, éste estará obligado a entregar lo prestado –con sus intereses si se pactaron- una vez el término haya vencido.30
C.
La Ley Núm. 208-1995, conocida como la Ley de
Transacciones Comerciales, según enmendada31, se adoptó
con la finalidad de simplificar, clarificar y
modernizar el derecho que rige las transacciones
comerciales, uniformar el derecho entre las diversas
jurisdicciones existentes y permitir la continua
expansión de las prácticas comerciales.32
Ahora bien, un instrumento negociable, según
definido por la mencionada disposición legal, es “una
promesa incondicional de pagar una suma de dinero,
pagaderos a la presentación o en fecha determinada, que
no contiene ninguna otra promesa u orden”.33
29 Art. 1631 del Código Civil de Puerto Rico de 1930, 31 LPRA sec. 4511. (Derogado). 30 Torres, Torres v. Torres et al, 179 DPR 481, 492 (2010). (Citas
omitidas). 31 Sec. 1-101 de la Ley Núm. 208-1995 (19 LPRA sec. 401 nota et
seq.). 32 Sec. 1-101 de la Ley Núm. 208-1995 (19 LPRA sec. 401); Cruz
Consulting v. El Legado, et al., 191 DPR 499, 508 (2014); COSSEC v. González López, 179 DPR 793, 802 (2010). 33 Sec. 2-102 de la Ley Núm. 208-1995 (19 LPRA sec. 504(a)). KLAN202300260 12
Sobre lo que constituye una cesión de un
instrumento negociable, el Capítulo 2 de la Ley de
Transacciones Comerciales, supra, establece que esta
ocurre “cuando se entrega por una persona que no sea su
emisor con el propósito de darle a la persona que lo
recibe el derecho a exigir el cumplimiento del
instrumento”.34 “Sea esta una negociación o no, confiere
al cesionario cualquier derecho del cedente a exigir el
cumplimiento del instrumento, incluyendo cualquier
derecho que tuviese como tenedor de buena fe ...”.35
Por otro lado, la Sec. 2-206(a) y la Sec. 9-406(d)
de la Ley de Transacciones Comerciales disponen lo
siguiente:
Sección 2-206. — Endoso Restrictivo. (19 LPRA § 556)
(a) Un endoso que limita el pago a una persona en particular o que de otra forma prohíbe la cesión o negociación posterior del instrumento no es efectivo para evitar una cesión o negociación posterior del instrumento.36
[…]
Sección 9-406. — Relevo de un deudor de una cuenta; notificación de una cesión; identificación y evidencia de cesión; restricciones de una cesión de cuentas; papel financiero, pagos intangibles y pagares ineficaces. (19 LPRA § 2306)
(d) Disposiciones que restrinjan la cesión serán inefectivas. Excepto según de otro modo se dispone en la subsección (e) y la Sección 9-407, y sujeto a la subsección (h), una disposición en un acuerdo entre un deudor de una cuenta y un cedente o en un pagaré será inefectiva en la medida que:
(1) prohíba, restrinja, o requiera el consentimiento del deudor de una cuenta o persona obligada bajo un pagaré a la cesión o transferencia o a la creación, el embargo, la perfección o ejecución de una garantía mobiliaria sobre la cuenta, papel financiero, pago intangible o pagaré; o
34 Sec. 2-203 de la Ley Núm. 208-1995 (19 LPRA sec. 553). 35 Id. 36 Sec. 2-206 de la Ley Núm. 208-1995 (19 LPRA Sec. 556). KLAN202300260 13
(2) provea que la cesión o transferencia o la creación, embargo, perfección o ejecución del gravamen podrá resultar en un incumplimiento, derecho a reembolso, reclamación, defensa, terminación, derecho a terminar o remedio bajo la cuenta, papel financiero, pago intangible o pagaré.37
Finalmente, es pertinente destacar que la Cláusula
3.06 del Contrato de Préstamo lee como sigue:
Sección 3.06. Cesión de Colateral. El [BDE] tendrá el derecho absoluto de vender o ceder a cualquier otro Banco, fideicomiso o institución, toda o cualquier parte del Préstamo. Además, el [BDE] podrá constituir, a su opción, cualquier gravamen sobre cualquier colateral que garantice el pago del Préstamo para fines de levantar fondos para cumplir, si necesario, con los términos y condiciones de este Contrato.38
D.
El Art. 1118 del Código Civil de 1930, vigente al
momento de los hechos, establece lo siguiente:
Artículo 1118. — Pago de buena fe al poseedor del crédito. (31 LPRA § 3168)
El pago hecho de buena fe al que estuviere en posesión del crédito liberará al deudor.39
En lo aquí pertinente, en Rodríguez v. Banco
Popular de Puerto Rico 66 DPR 781, 784-85 (1946) el
TSPR resolvió:
[s]erán casos de aplicación del art. 1164 y consiguiente eficacia del pago: el hecho al acreedor primitivo por un deudor que no conozca la cesión del crédito ni la incapacidad sobrevenida aquél; el que se verifique en favor de un cesionario, reconocido como tal, aunque después se declare la rescisión o nulidad de la transmisión, y el que se haga a los que, como herederos, posean la del acreedor. En estos casos, ni puede perjudicar al deudor que aquéllos a quienes pague sean luego vencidos en juicio, ni a los que en éste triunfen quedará otro medio que reclamar al que cobró indebidamente. (citas internas omitidas).
E.
En cuanto a la revisión y aprobación de contratos
otorgados por entidades gubernamentales del Estado
37 Sec. 9-406 de la Ley Núm. 208-1995 (19 LPRA Sec. 2306). 38 Apéndice de la apelante, pág. 24. 39 Art. 1118 del Código Civil de Puerto Rico de 1930, 31 LPRA Sec.
3168. KLAN202300260 14
Libre Asociado de Puerto Rico, la Puerto Rico
Oversight, Management and Economic Stability Act
dispone en la Sec. 2144(b), lo siguiente:
(b)…
(2) Authority to review certain contracts. The Oversight Board may establish policies to require prior Oversight Board approval of certain contracts, including leases and contracts to a governmental entity or government-owned corporations rather than private enterprises that are proposed to be executed by the territorial government, to ensure such proposed contracts promote market competition and are not inconsistent with the approved Fiscal Plan.
(5) Failure to comply. If a contract, rule, regulation, or executive order fails to comply with policies established by the Oversight Board under this subsection, the Oversight Board may take such actions as it considers necessary to ensure that such contract, rule, executive order or regulation will not adversely affect the territorial government's compliance with the Fiscal Plan, including by preventing the execution or enforcement of the contract, rule, executive order or regulation. 48 U.S.C. §2 144. […]40
-III-
En síntesis, la apelante impugna la capacidad de
PRRD para cobrar las cantidades reclamadas por varias
razones. Entiende que el Loan Sale Agreement es nulo
porque fue el resultado de una transacción fraudulenta,
que se está impugnando ante el TPI. Además, el
documento en cuestión carece de plena eficacia jurídica
porque no cumple con un requisito de forma, a saber,
haber sido aprobado por la Junta de Control Fiscal,
controversia que se está ventilando ante el Tribunal de
Apelaciones Federal. En consecuencia, considera que la
Sentencia apelada es prematura hasta que se resuelvan
estas controversias en dichos foros. Sostiene, además,
que el apelado no es legítimo tenedor por endoso del
pagaré debido a que el endosatario no es un
40 Apéndice de la apelante, pág. 603. KLAN202300260 15
representante autorizado del BDE y la escritura en
virtud de la cual se le concedían facultades para
endosar es nula. Finalmente, alega que el apelado
tampoco es un tenedor legítimo del pagaré debido a que
no es un banco, fiduciario o institución financiera.
Por su parte, la apelada arguye que es la actual y
legítima acreedora del crédito en controversia. Esto
obedece a que los pagarés que representan la deuda
fueron debidamente cedidos y endosados a su favor. A
su entender, BDE no estaba impedido de ceder el
préstamo a su favor. Ello responde a que la cláusula
3.06 del contrato de préstamo no restringe la facultad
del cedente para vender el crédito en controversia. De
todos modos, una restricción a la cesión sería
contraria a la Ley de Transacciones Comerciales, supra,
y a la ley orgánica del BDE. Además, la nulidad del
contrato de cesión de crédito no afecta la condición de
deudora de la apelante. En todo caso, el pago que
realice extingue la obligación para cualquier acreedor.
A esto hay que añadir que contrario alega la parte
apelante, la validación del contrato de cesión de
crédito entre BDE y PRRD, por parte de la Junta de
Control Fiscal, no es un requisito de forma solemne
para la eficacia del negocio jurídico.
Luego de revisar cuidadosamente los documentos que
obran en autos, determinamos que PRRD cumplió
cabalmente con los requisitos de forma de la Regla 36.1
de Procedimiento Civil, supra. Así, pues, presentó
documentos y una declaración jurada en apoyo de sus
alegaciones.41 En cambio, la apelada incumplió
crasamente con sus obligaciones bajo la Regla
41 Apéndice de la apelante, págs. 1-116. KLAN202300260 16
36.3(b)(2) de Procedimiento Civil, supra.42 Esto es así
porque no citó específicamente los párrafos según
enumerados en la moción de sentencia sumaria que
considera que están en controversia. Menos aún, para
cada uno especificó la prueba admisible en que
fundamenta su contención y la página o sección de la
prueba que establece una controversia real sobre los
hechos materiales pertinentes para adjudicar la
reclamación. Por el contrario, su oposición consistió
en una extensa argumentación de derecho sobre la
nulidad del contrato de cesión de activos entre BDE y
PRRD, y los documentos que acompañó con su escrito solo
pretenden apoyar dicha contención jurídica. En ningún
momento controvirtió los hechos y documentos
presentados por la apelada.
Ante dicho escenario, corresponde determinar si el
TPI aplicó correctamente el derecho y adelantamos que a
nuestro entender sí lo hizo. Veamos.
Surge de los documentos que obran en autos que las
partes suscribieron un contrato de préstamo43 que está
representado por un pagaré44. Que dicho contrato se
enmendó45 y la nueva obligación está reconocida por un
pagaré46. Además, ambos pagarés se endosaron a favor de
PRRD.47 A esto hay que añadir que la obligación suscrita
por la apelante está garantizada por un bien inmueble
de su propiedad.48 Como si lo anterior fuera poco, las
partes suscribieron un gravamen mobiliario sobre
42 Id., págs. 117-250. 43 Apéndice del apelada, págs. 17-38. 44 Id., págs. 39-40. 45 Id, págs. 41-46. 46 Id, pág. 53. 47 Id, págs. 39-40 y 53-54. 48 Apéndice de la apelante, págs. 44-45. KLAN202300260 17
determinados bienes49 y la apelante garantizó,
solidariamente, el pago de sus obligaciones presentes y
futuras mediante la suscripción de una garantía
continua e ilimitada50. Finalmente, la apelante
incumplió con las obligaciones contraídas y las
gestiones de cobro realizadas resultaron infructuosas.51
En consecuencia, la apelante adeuda las cantidades
reconocidas en la sentencia, que son a su vez líquidas
y exigibles.
Por otro lado, el ataque a la transacción de
cesión de créditos entre BDE y PRRD es inconsecuente
con relación al pleito ante nuestra consideración. De
un examen cuidadoso del expediente se desprende que la
apelante es parte de una obligación crediticia válida,
garantizada hipotecariamente, que no ha cumplido. Esta
obligación es vinculante ante el poseedor del crédito,
en este caso PRRD. De modo que de cumplir la misma
quedará liberada respecto a cualquier acreedor
potencial. Si posteriormente resulta que BDE vence en
el pleito, tal evento no afectará la posición jurídica
de la Sra. Carrasquillo. Así pues, aquel tendrá que
reclamar su acreencia de quien resultó vencido, es
decir, PRRD.
Tampoco tiene razón la apelante cuando alega que
la falta de validación del contrato de cesión de
créditos por parte de la Junta de Control Fiscal
constituye un requisito de forma solemne de dicho
negocio jurídico. De la lectura de la Sec. 2144(b) de
la Puerto Rico Oversight Management and Economic
Stability Act no se desprende que dichas disposiciones
49 Apéndice de la apelada, págs. 87-89. 50 Id, págs. 90-93. 51 Id, págs. 94-95. KLAN202300260 18
impongan un requisito de forma indispensable para la
eficacia del contrato en cuestión. En todo caso, como
indicamos previamente, el ataque al contrato de cesión
entre BDE y PRRD no afecta la validez del crédito que
se reclama en el presente pleito.
Por otro lado, no nos convence el argumento de la
apelante sobre la falta de validez de los endosos de
los pagarés pertinentes a la transacción de autos. Así
pues, la presunta nulidad de la escritura de la cual
emana la autorización del representante del BDE para
endosar los pagarés es una alegación conclusoria y
especulativa. A nuestro entender, no constituye un
fundamento válido para dejar sin efecto unas
transacciones que de su faz cumplen cabalmente con las
disposiciones de la Ley de Transacciones Comerciales,
supra. Por el contrario, nuestra revisión de la cadena
de endosos demuestra que la apelada es la poseedora del
instrumento negociable en cuestión y en consecuencia ha
recibido de su transferente el derecho a reclamar su
cumplimiento.
Finalmente, contrario a la pretensión de la
apelante, la Sec. 3.06 del Contrato de Préstamo no
impone al BDE una restricción para ceder un crédito. No
lo puede hacer porque esta sería contraria a la Ley de
Transacciones Comerciales, supra. Por el contrario, la
lectura de dicha disposición revela que el BDE ostenta
una facultad absoluta para vender o ceder un crédito o
cualquier parte de este. Es aquí donde debe recaer el
énfasis de la interpretación.
-IV-
Por los fundamentos antes expuestos, se confirma la
Sentencia Sumaria apelada. KLAN202300260 19
Lo acordó y manda el Tribunal y lo certifica la
Secretaria del Tribunal de Apelaciones.
La jueza Grana Martínez disiente con opinión
escrita.
Lcda. Lilia M. Oquendo Solís Secretaria del Tribunal de Apelaciones ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL III
PR RECOVERY AND Apelación DEVELOPMENT JV, LLC. procedente del Tribunal de Primera Apelado Instancia, Sala Superior de v. Carolina
REBECA I. Civil Núm.: CARRASQUILLO DE KLAN202300260 CA2021CV03193 JESÚS T/C/C REBECA ISIS CARRASQUILLO DE Sobre: JESÚS H/N/C CITRUS Cobro de Dinero, CAFÉ Ejecución de Hipoteca y Apelante Ejecución de Gravamen Mobiliario
Panel integrado por su presidente, el Juez Figueroa Cabán, la Jueza Grana Martínez y el Juez Rodríguez Flores
VOTO DISIDENTE DE LA JUEZA GRANA MARTÍNEZ
El objetivo de la moción solicitando sentencia sumaria es
facilitar la solución justa, rápida y económica de un caso. Universal
Insurance Company v. Estado Libre Asociado de Puerto Rico, 2023
TSPR 24; MAPFRE Preferred Risk Insurance Co. & Popular Auto v.
Estado Libre Asociado, 209 DPR 910, 946 (2022); Meléndez
González v. M. Cuebas, 193 DPR 100, 109 (2015); SLG Zapata-
Rivera v. J.F. Montalvo, 189 DPR 414, 430 (2013); Ramos Pérez v.
Univisión, 178 DPR 200, 212 (2010). Es el mecanismo procesal que
provee nuestro ordenamiento para resolver controversias que no
requieren la celebración de un juicio. Segarra Rivera v. International
Shipping Agency, Inc., 208 DPR 964, 979 (2022). Ahora bien, la
sentencia sumaria solo procede cuando se demuestre la inexistencia
de una controversia sustancial de hechos esenciales y pertinentes,
para que el tribunal dicte sentencia sumariamente a su favor sobre
la totalidad o cualquier parte de la reclamación solicitada y siempre
y cuando así proceda en derecho. 32 LPRA Ap. V., R. 36.3; MAPFRE
Preferred Risk Insurance Co. & Popular Auto v. Estado Libre
Asociado, supra.
Al evaluar los méritos de una solicitud de sentencia sumaria,
el juzgador debe actuar guiado por la prudencia y ser consciente en
todo momento de que su determinación puede conllevar que se prive
a una de las partes de su “día en corte”, componente integral del
debido proceso de ley. León Torres v. Rivera Lebrón, 204 DPR 20, 44
(2020); Meléndez González v. M. Cuebas, supra, pág. 138; Mun. de
Añasco v. ASES et al., 188 DPR 307, 327 (2013); Jusino et als. v.
Walgreens, 155 DPR 560, 578 (2001); Roig Com. Bank v. Rosario
Cirino, 126 DPR 613, 617 (1990).
Por otro lado, un hecho material es aquel que puede afectar el
resultado de la reclamación de acuerdo con el derecho sustantivo
aplicable. O sea, es aquel que tomando en consideración el derecho
aplicable, puede alterar la forma en que se resuelve un caso.
Meléndez González et al. v. M. Cuebas, supra, pág. 110. Para mí, la
legitimación activa de PR Recovery and Development JV, LLC, en
adelante PRRDJV, para presentar la reclamación que hoy nos ocupa
es un hecho en controversia que debe ser dilucidado mediante la
celebración de un juicio en su fondo. No albergo duda que este es
un hecho material capaz de derrotar la reclamación. Adviértase que
la cesión del instrumento sea ésta una negociación o no, confiere al
cesionario cualquier derecho del cedente a exigir el cumplimiento
del instrumento, incluyendo cualquier derecho que tuviese como
tenedor de buena fe, pero el cesionario no podrá adquirir los
derechos de un tenedor de buena fe por una cesión directa o
indirecta de un tenedor de buena fe, si el cesionario participó en un
fraude o ilegalidad que afectó al instrumento. 19 LPRA sec. 553 (b).
La apelante sostiene que PRDRJV participó de un alegado
fraude que vicia de ilegalidad la cesión del instrumento. Esto
afirmando que la transacción de cesión es nula por haberse hecho KLAN202300260 3
por una persona (endosatario) sin capacidad legal para representar
al Banco de Desarrollo Económico. A mi entender esta controversia
no es inconsecuente en el pleito que hoy nos ocupa. Me parece que
dilucidar la legitimación activa de quien pretende el cobro del
pagaré es un hecho material capaz de cambiar el curso de acción de
la reclamación. Entiendo que es este precisamente el tipo de hecho
que, por su trascendencia, requiere un juicio en su fondo, una vez
se ha levantado una seria duda sobre la legitimación activa del
reclamante. Tampoco creo que la alegación es una conclusoria y
especulativa. Véase, como fuente persuasiva, las expresiones de un
panel hermano en el KLAN202300013, en una controversia de la
misma naturaleza a la que hoy nos ocupa y de la cual el apelado es
parte. Citamos: “[l]a Sentencia apelada ignora que existe una
controversia real y material sobre la titularidad de los créditos
objeto de cobro”. Específicamente, determinó que procedía dictar
sentencia sumariamente aun cuando el propio BDE informó al
TPI que los créditos que la parte Apelada pretende cobrar no le
pertenecen y son propiedad gubernamental del BDE. Esto es un
hecho esencial en controversia que no puede adjudicarse
sumariamente, pues hay elementos de intención, que ameritan la
celebración de un juicio plenario. En este caso, el factor de
credibilidad es esencial y está en disputa, por lo que no procede la
sentencia sumaria como mecanismo procesal de adjudicación.
Por otra parte, en una controversia de la misma naturaleza en
la cual PRDJV fue parte reclamante sobre el cobro de cierto activo
adquirido de la misma manera que el pagaré que hoy le reclama a la
apelante, un panel hermano revocó la sentencia emitida por el foro
primario mediante sentencia sumaria y desestimó la reclamación.
Ello, concluyendo que había controversia sobre la legitimación
activa de PRDJV al existir controversia sobre la venta del préstamo
por el Banco de Desarrollo Económico. Véase, KLAN202300107. KLAN202300260 4
En fin, el posible incumplimiento de la apelante con su
obligación contractual no justifica que concedamos una solicitud de
sentencia sumaria, cuando la legitimación activa del apelado está en
controversia y es un hecho material para la reclamación. Después
de todo, el tenedor de buena fe significa el tendedor de un
instrumento si: (1) cuando fue emitido o negociado al tenedor, el
instrumento no tenía evidencia aparente de falsificación o alteración
ni era de tal forma irregular o incompleto como para que debiera
cuestionarse su autenticidad; y (2) el tenedor tomó el instrumento (i)
por valor, (ii) de buena fe, (iii) sin tener aviso de que el instrumento
estuviese en mora o hubiese sido desatendido o de que existiese un
incumplimiento no subsanado respecto al pago de otro instrumento
emitido como parte de la misma serie, (iv) sin tener aviso de que el
instrumento contiene una firma no autorizada o ha sido alterado, (v)
sin tener aviso de la existencia de una reclamación contra el
instrumento de las descritas en la Sección 2-306, y (vi) sin tener
aviso de que una parte tenga una defensa o reclamación de
resarcimiento de las descritas en la Sección 2-305(a).19 LPRA sec.
602 (a)(1) y (2). De hecho, el derecho a exigir el cumplimiento de la
obligación contraída por una parte en un instrumento de pagarlo
está sujeto a lo siguiente: (… (ii) coacción, falta de capacidad legal o
ilegalidad de la transacción que, bajo otra ley, anula la obligación
del deudor, …. 19 LPRA sec. 605 (a) (ii).
Resumiendo, no concibo el uso de la sentencia por la vía
sumaria cuando hay controversia de un hecho material como el que
ha planteado la parte apelante de falta de legitimación activa. Para
mí es un hecho en controversia cuyo efecto en la reclamación puede
ser tan material como para lograr la desestimación de esta, por lo
que concluyo que debió haber sido dilucidado mediante un juicio en
su fondo. KLAN202300260 5
Grace M. Grana Martínez Jueza del Tribunal de Apelaciones