EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
Reyes Merrero Rosado Ismael Marrero Rosado
Certiorari Recurridos 2010 TSPR 35 v. 178 DPR ____ Ramón Marrero Rosado
Peticionario
Número del Caso: CC-2008-562
Fecha: 10 de marzo de 2010
Tribunal de Apelaciones:
Región Judicial de Bayamón Panel VII
Jueza Ponente:
Hon. Gretchen I. Coll Marti
Abogados de la Parte Peticionaria:
Lcdo. Luis Cabrera Medina Lcdo. Wigberto Lugo Mender
Abogado de la Parte Recurrida:
Lcdo. George Otero Calero
Materia: Acción Civil y Disolución de Sociedad
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? EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
Reyes Marrero Rosado Ismael Marrero Rosado
Recurridos
v. CC-2008-562 Certiorari
Ramón Marrero Rosado
Opinión del Tribunal emitida por el Juez Presidente señor HERNÁNDEZ DENTON
San Juan, Puerto Rico, a 10 de marzo de 2010.
Nos corresponde determinar qué efecto tiene
la confirmación de un plan de reorganización bajo
el Capítulo 11 del Código de Quiebras, 11 U.S.C.
secs. 1101-1174 (Capítulo 11), sobre un pleito
pendiente ante nuestros tribunales cuando la
continuación de dicho pleito fue autorizada por
la Corte de Quiebras. Por entender que en este
caso el contenido del plan de reorganización
constituye impedimento colateral por sentencia en
cuanto a la cuantía adeudada, revocamos la
sentencia recurrida. Asimismo, revocamos la
imposición del interés legal por temeridad. CC-2008-562 2
I.
En 1981 los hermanos Reyes, Ramón, Rafael y Daniel
Marrero Rosado crearon, mediante pacto verbal, una sociedad
que denominaron “La Ceibeña”, con el objetivo de operar una
panadería con el mismo nombre. Posteriormente, en 1986
suscribieron un contrato de arrendamiento de un local
ubicado en el Municipio de Vega Baja y allí abrieron otra
panadería, “La Nueva Ceibeña”. Luego de varios años
salieron de la sociedad Rafael y Daniel Marrero Rosado y
entraron, no como propietarios sino como socios de
ganancias y pérdidas, los señores Ismael Marrero Rosado y
Raúl Marrero Nazario, quienes también son miembros de la
familia. A mediados de los noventa la panadería “La
Ceibeña” cerró, por lo que el único negocio de la sociedad
era la panadería “La Nueva Ceibeña”. Ésta era administrada
por el señor Ramón Marrero Rosado y los demás socios
pasaron a trabajar allí.
En junio de 1998, los señores Reyes e Ismael Marrero
Rosado interpusieron una demanda en el Tribunal de Primera
Instancia, Sala de Bayamón, en contra del señor Ramón
Marrero Rosado. Adujeron que éste no les había satisfecho
las cuantías correspondientes a sus participaciones en las
ganancias de la sociedad desde 1995 y que les debía a cada
uno $221,832. Por su parte, el señor Ramón Marrero Rosado
reconvino y alegó que la sociedad había quedado disuelta en
marzo de 1998, al concluir el contrato de arrendamiento del
local donde ubicaba “La Nueva Ceibeña”. Adujo, además, que CC-2008-562 3
lo único que quedaba pendiente era la liquidación de la
referida sociedad.
Así las cosas, el señor Ramón Marrero Rosado presentó
una petición voluntaria de reorganización bajo el Capítulo
11. La interposición de dicha petición de quiebra tuvo el
efecto, en virtud de la paralización automática (automatic
stay), de detener los procedimientos ante el foro estatal.
Poco tiempo después, el señor Ramón Marrero Rosado instó
una acción ante la Corte de Quiebras (adversary proceeding)
contra los señores Reyes e Ismael Marrero Rosado y Raúl
Marrero Nazario. Éste alegó que los allí demandados
interferían con las operaciones de su negocio y solicitó
una orden de entredicho permanente. Por su parte, los
demandados en dicho pleito reconvinieron y adujeron que la
solicitud de reorganización presentada por el señor Ramón
Marrero Rosado respondía al propósito de privarlos de sus
derechos en la partición de la sociedad.
Luego de varios incidentes procesales y de que ambas
partes presentaran mociones de sentencia sumaria, la Corte
de Quiebras emitió una orden en febrero de 2000. En ella,
denegó las respectivas mociones de sentencia sumaria por
entender que existía una controversia de hechos relativa a
si la sociedad había sido disuelta conforme a las
disposiciones del Código Civil de Puerto Rico. En lo
pertinente, en la orden se dispuso:
[T]he parties disagree, and the record fails to demonstrate, whether or not the partnership was appropriately dissolved under the Puerto Rico Civil Code. It is not clear whether the CC-2008-562 4
business, for which the partnership was constituted, ended…. …In the interest of judicial economy and there being material issues of fact in controversy in the record before the Court, the Court finds that the Bayamón Court is in a better position to resolve the matter. For the foregoing reasons, the parties´ motion for summary judgment will be denied. The Court will lift the automatic stay and allow the defendants to proceed with the state court action. The Court will hold in abeyance the defendant´s motion to dismiss and the debtor´s opposition in the legal case until this matter is resolved in state court.
Luego de que la Corte de Quiebras emitiera la referida
orden, los procedimientos en el Tribunal de Primera
Instancia se reactivaron y continuaron de forma simultánea
al procedimiento de quiebra. En abril de 2001, el foro
federal aprobó el plan de reorganización sometido por el
señor Ramón Marrero Rosado sin oposición de los señores
Reyes e Ismael Marrero Rosado y Raúl Marrero Nazario, a
pesar de que éstos fueron notificados de las distintas
etapas del procedimiento. Dicha orden advino final y firme
en mayo de 2001.
El plan de reorganización aprobado estableció que los
señores Reyes e Ismael Marrero Rosado y Raúl Marrero
Nazario eran “contingent and disputed unsecured creditors”
y se calculó, para efectos del plan, que el monto agregado
de sus reclamaciones era $30,000. En lo pertinente a la
controversia ante nos, el plan de reorganización establece:
Reyes Marrero Rosado, Ismael Marrero Rosado and Raúl Marrero Nazario have been listed in debtor´s schedules as contingent and disputed unsecured creditors of the herein estate. These parties have not filed any proof of claim in this case and these remain as unliquidated CC-2008-562 5
amounts as of this date. Considering the ongoing litigation process ordered by the Honorable Court the claim liquidation of these parties would unduly delay the closing of the herein case. Pursuant to 11 U.S.C. Section 502(c), debtor estimates for purposes of potential allowance for debt under this class the aggregate amount of $30,000 for all creditors.
Meses más tarde, la Corte de Quiebras emitió la
sentencia final (Final Decree) disponiendo definitivamente
del caso. Mediante la referida sentencia la Corte de
Quiebras ordenó el relevo de todas las deudas descargables,
excepto lo dispuesto en el plan de reorganización, y puso
fin a los demás asuntos ante su consideración, ordenando
así el archivo del caso.
Dos años después de que concluyeran los procedimientos
en la Corte de Quiebras, el señor Ramón Marrero Rosado
presentó ante el Tribunal de Primera Instancia una moción
de sentencia sumaria y, en la alternativa, solicitó que se
desestimara la demanda en su contra. Adujo que la
controversia se había tornado académica, o era cosa
juzgada, pues la Corte de Quiebras había dispuesto que su
obligación con los demandantes quedó extinguida y que sólo
tenía que pagarles la cantidad dispuesta en el plan de
reorganización. El foro de instancia denegó dicha moción.
Inconforme, el señor Ramón Marrero Rosado acudió al
Tribunal de Apelaciones. El referido foro resolvió que la
Corte de Quiebras dejó sin efecto la paralización
automática para que el tribunal estatal determinara si la
sociedad había quedado disuelta y si procedía su
liquidación. Según la resolución emitida por el Tribunal de CC-2008-562 6
Apelaciones, lo establecido en el plan de reorganización
constituiría una defensa de cosa juzgada o impedimento
colateral sólo si el foro primario encontraba que la
sociedad había sido disuelta. En vista de ello, denegó el
auto y los procedimientos continuaron ante el Tribunal de
Primera Instancia.
Posteriormente, el 28 de febrero de 2007, el Tribunal
de Primera Instancia determinó mediante resolución que la
sociedad había quedado disuelta por mutuo acuerdo entre los
socios en marzo de 1998, cuando finalizó el contrato de
arrendamiento del local donde radicaba “La Nueva Ceibeña”.
En su resolución, el foro primario dispuso que se dictaría
la sentencia final una vez se recibiera el informe de la
contable designada por el tribunal para determinar las
cantidades adeudadas por el señor Ramón Marrero Rosado a
cada socio en la liquidación de la sociedad. Luego de ello,
el tribunal acogió el referido informe pericial y dictó
sentencia final en agosto de 2007. En ésta, el tribunal
condenó al señor Ramón Marrero Rosado al pago de $118,772 a
favor del señor Reyes Marrero Rosado y de $49,417 a favor
del señor Ismael Marrero Rosado. Además, le condenó al pago
del interés legal sobre las referidas cantidades desde la
fecha de la interposición de la demanda.
Inconforme con dicha sentencia, el señor Ramón Marrero
Rosado acudió al Tribunal de Apelaciones y alegó que el
foro primario erró al emitir una sentencia a pesar de que,
a su juicio, la controversia se había tornado académica, o CC-2008-562 7
aplicaba la doctrina de cosa juzgada o de impedimento
colateral por sentencia. Adujo también que se le violó su
derecho al debido proceso de ley al haberse admitido el
informe de la contable a pesar de sus objeciones. Por
último, arguyó que el Tribunal de Primera Instancia erró al
condenarlo al pago del interés legal desde la interposición
de la demanda porque estaba protegido por la paralización
automática, al menos hasta la conclusión de los
procedimientos de quiebra y que, en todo caso, no proceden
porque la cantidad dispuesta en el plan de reorganización
es el máximo que viene obligado a pagar.
El Tribunal de Apelaciones confirmó la sentencia
recurrida. En cuanto a los argumentos de academicidad,
cosa juzgada e impedimento colateral, estimó que no
procedían porque la Corte de Quiebras cedió por completo su
jurisdicción al foro estatal, por lo que ninguna
controversia al respecto fue adjudicada en ambos foros. El
foro apelativo intermedio entendió, además, que el señor
Ramón Marrero Rosado tuvo la oportunidad de
contrainterrogar a la contable y que el informe sometido
por ésta fue mesurado y ponderado. Por último, determinó
que la imposición del interés legal desde la interposición
de la demanda procedía porque el Tribunal de Primera
Instancia tiene la discreción de imponerlos si estima que
una parte fue temeraria.
De dicha determinación adversa acude ante nos el señor
Ramón Marrero Rosado mediante recurso de certiorari y CC-2008-562 8
esgrime, en esencia, los mismos argumentos que esbozó ante
el Tribunal de Apelaciones. Examinado el recurso, acordamos
expedir. Con el beneficio de la comparecencia de ambas
partes, procedemos a resolver.1
II.
La sociedad civil se define en nuestro Código Civil
como una institución que surge del contrato celebrado por
dos o más personas con el propósito de poner en común
dinero, bienes o industria con el ánimo de repartirse los
frutos obtenidos. Art. 1556 del Código Civil, 31 L.P.R.A.
sec. 4311. El concepto de sociedad está fundamentado en
tres elementos: la pluralidad de sujetos que generan una
personalidad jurídica distinta e independiente de los que
la forman, la existencia de un patrimonio común y la
finalidad lucrativa. J.A. Cuevas Segarra y A. Román García,
Los Contratos Especiales (Puerto Rico y España), San Juan,
Publicaciones JTS, 1998, pág. 206. Al nacer a raíz del
perfeccionamiento de un contrato, la sociedad civil es
producto de la convención y en ella se manifiesta el
llamado affectio societatis o unión de varias personas
hacia un mismo fin de lucro. Marcial v. Tomé, 144 D.P.R.
522 (1997). El contrato que da lugar a la sociedad puede
1 Al igual que lo hizo ante el Tribunal de Apelaciones, el señor Ramón Marrero Rosado arguye que se le violó su derecho al debido proceso de ley al admitirse el informe de la perito a pesar de su oposición. Sin embargo, este señalamiento de error carece de mérito, pues surge del expediente ante nuestra consideración que el peticionario tuvo la oportunidad de contrainterrogar a la perito. En este sentido, coincidimos con la determinación del Tribunal de Apelaciones sobre este asunto. CC-2008-562 9
celebrarse por escrito o verbalmente, excepto que será
necesario otorgar una escritura pública si se aportan
bienes inmuebles. Art. 1558 del Código Civil, 31 L.P.R.A.
sec. 1558. Además, las sociedades civiles pueden revestir
diversas formas, dependiendo de lo pactado por los socios.
Arts. 1561 y 1569 del Código Civil, 31 L.P.R.A. secs. 4316,
4324.
Por otro lado, a menos que no se haya convenido otro
momento para el inicio de la sociedad, éste coincide con el
instante en que se perfecciona el contrato entre los
socios. Art. 1570 del Código Civil, 31 L.P.R.A. sec. 4341.
Así pues, la sociedad puede durar: (1) por el periodo
pactado; (2) por el periodo que dure el negocio que haya
constituido el único objeto de ésta, si por su naturaleza
lo tiene; y (3) salvo contadas excepciones, durante la vida
de los socios. Art. 1571 del Código Civil, 31 L.P.R.A. sec.
4342.
Por su parte, el Art. 1591 del Código Civil establece
que la sociedad se extingue: (1) cuando expira el término
pactado; (2) cuando se pierde la cosa que le sirve de
objeto; (3) cuando finaliza el negocio que le sirve de
objeto; (4) cuando muere un socio; (5) cuando un socio
adviene insolvente; (6) cuando un acreedor de un socio
embarga su participación en la sociedad; (7) cuando un
socio anuncia de buena fe y oportunamente su voluntad de
que así sea si no se fijó un término para la duración de la
sociedad y éste no resulta de la naturaleza del negocio; y CC-2008-562 10
(8) cuando un socio de una sociedad constituida a un
término fijo, mediante contrato o por su naturaleza, tiene,
a juicio de los tribunales, justa causa para pedir la
disolución. Arts. 1596, 1598 y 1700 del Código Civil, 31
L.P.R.A. secs. 4391, 4396 y 4398.
A su vez, la disolución de una sociedad por extinción
produce su muerte jurídica. Paz Vda. De Barletta v.
Registrador, 43 D.P.R. 870, 872 (1832). Una vez ello
ocurre, comienza un periodo transicional durante el cual se
han de liquidar los negocios. La liquidación consiste en
aquellas operaciones dirigidas a consumar los contratos
pendientes a través de las operaciones de pago de deudas y
cobro de acreencias, con el fin de determinar el haber
social partible. J. Puig Brutau, Fundamentos de Derecho
Civil, 2da ed., Barcelona, Bosch, 1982, II-II, págs. 519-
520. El Código Civil dispone, además, que la partición
entre los socios se debe llevar a cabo de acuerdo a las
normas que rigen la partición de los caudales hereditarios,
tanto en su forma como por las obligaciones que generan,
aunque ello no excluye los acuerdos que los socios estimen
convenientes. Art. 1599 del Código Civil, 31 L.P.R.A. sec.
4399; J.A. Cuevas Segarra y A. Román García, op. cit., pág.
223.
Considerados los preceptos aplicables a la sociedad
civil, examinemos la normativa que rige los procedimientos
de quiebra. CC-2008-562 11
III.
Los procedimientos de quiebra son regulados
exclusivamente por el Congreso de los Estados Unidos en
virtud del Artículo 1, Sec. 8 de la Constitución de los
Estados Unidos, L.P.R.A., Tomo 1, ed. 2008, pág. 167. Éste
establece que el Congreso tiene la facultad “para
establecer leyes uniformes de quiebras para toda la
Nación”. Íd. En virtud del citado texto, la legislación de
quiebras federal constituye campo ocupado para los estados,
por lo que éstos no pueden legislar en contravención a lo
allí dispuesto. En específico, los procedimientos ante las
Cortes de Quiebras federales, tribunales creados
exclusivamente para llevarlos, se rigen por el Código de
Quiebras.2 11 U.S.C. sec. 101 et seq.
La paralización automática es una de las protecciones
más básicas que el legislador estadounidense instituyó en
el Código de Quiebras para los deudores que se acogen a
éste. Soares v. Brockton Credit Union, 107 F.3d 969, 975
(1er Cir. 1997). Ésta impide, entre otras cosas, el
comienzo o la continuación de cualquier proceso judicial,
administrativo o de otra índole que fue o pudo haber sido
interpuesto en contra del deudor, o para ejercitar
cualquier acción cuyo derecho nació antes de que se
iniciara la quiebra. 11 U.S.C. sec. 362. Puede también
impedir la ejecución de una sentencia previa o detener la
Las Cortes de Quiebra son unidades de la Corte de 2
Distrito en virtud de 28 U.S.C. sec. 151, por lo que sus sentencias se consideran sentencias de la corte de distrito federal correspondiente. CC-2008-562 12
creación, perfección o ejecución de un gravamen anterior a
la interposición de la quiebra. Íd. Sus efectos se
manifiestan desde que se presenta la petición de quiebra
hasta que recae la sentencia final, y no se requiere una
notificación formal para que surta efecto. Jamo v. Katahdin
Fed. Credit Union, 283 F.3d 392, 398 (1er Cir. 2002).
Provoca también que los tribunales estatales queden
privados de jurisdicción automáticamente, e incluso, es tan
abarcadora que paraliza litigios que tienen poco o nada que
ver con la situación financiera del deudor.3 3 Collier on
Bankruptcy sec. 362.03[3] (2009).
Las Cortes de Quiebra tienen amplia discreción para
poner fin, anular, modificar o condicionar, a solicitud de
parte o motu proprio, los efectos de la paralización
automática por alguna de las causas enumeradas en el Código
de Quiebras. 11 U.S.C. sec. 362. Dicha discreción debe
ejercerse siempre de acuerdo a las circunstancias del caso
particular. 3 Collier on Bankruptcy sec. 362.07[1] (2009).
Así, por ejemplo, una Corte de Quiebras puede poner fin a
la paralización automática para permitir que un litigio
continúe en otro foro, particularmente si involucra
multiplicidad de partes, si está listo para juicio o si es
3 Aunque somos conscientes de que las Sentencias emitidas por este Tribunal no constituyen precedente, reconocemos que en Morales v. Clínica Femenina de Puerto Rico, 135 D.P.R. 810, 819-820 n.5 (1994)(Sentencia), hicimos nuestras las expresiones contenidas en La Paralización Automática de la Ley de Quiebras, Instituto de Estudios Judiciales, 1993, pág. 11, a los efectos de que la mera presentación de una solicitud de quiebra provoca que nuestros tribunales pierdan jurisdicción. CC-2008-562 13
lo más prudente en atención al aspecto de economía
judicial. 3 Collier on Bankruptcy sec. 362.07[3][a] (2009).
También puede hacerlo si considera que otro foro es el más
apropiado para dilucidar una controversia particular. Íd.
Asimismo, una Corte de Quiebras puede modificar una
paralización automática para permitir que ciertos aspectos
de una controversia se diluciden en otro foro y a la vez
retener jurisdicción sobre otros aspectos de la
controversia. Por ejemplo, una Corte de Quiebras puede
modificar la paralización automática para que algún ángulo
de una controversia se dilucide en un foro estatal y, a la
misma vez, disponer que retiene jurisdicción sobre la forma
en que el vencedor podrá dirigirse en contra del deudor
para ejecutar su sentencia. Véase John's Insulation v. L.
Addison & Assocs., 156 F.3d 101, 110 (1er Cir. 1998).
Entre los diversos procedimientos establecidos en el
Código de Quiebras que dan lugar a la paralización
automática se encuentra la llamada “reorganización”,
regulada en el Capítulo 11 de dicho cuerpo de ley. La
reorganización se caracteriza por ser un procedimiento en
el que los peticionarios voluntariamente buscan la
protección de la Corte de Quiebras mientras reestructuran
sus operaciones de negocios. El objetivo principal del
Capítulo 11 es permitir que un deudor que esté enfrentando
dificultades para cumplir con sus acreedores pueda impedir
que éstos tomen acciones adversas en su contra mientras se
reorganiza y busca la forma de continuar cumpliendo con CC-2008-562 14
ellos. Para que dicho objetivo pueda llevarse a cabo, el
Capítulo 11, a diferencia de otros procedimientos
establecidos en el Código de Quiebras, permite que el
peticionario se mantenga en control de sus bienes.4 11
U.S.C. sec. 1107.
Una vez se interpone la petición de quiebra, los
acreedores del deudor deben someter sus reclamaciones
(proof of claim), según dispone la sección 501 del Código
de Quiebras. 11 U.S.C. sec. 501.5 La definición de
reclamación (claim) que ofrece el Código de Quiebras es
sumamente amplia y puede incluir todo tipo de acreencias,
incluyendo aquellas que puedan ser inciertas y difíciles de
estimar. Colonial Sur. Co. v. Weizman, 564 F.3d 526,
529 (1er Cir. 2009). En específico, el Código de Quiebras
dispone que una reclamación es “[a] right to payment,
whether or not such right is reduced to judgment,
liquidated, unliquidated, fixed, contingent, matured,
unmatured, disputed, undisputed, legal, equitable, secured
or unsecured.” 11 U.S.C. sec. 101(5). Mediante una
reclamación, una persona que tenga un crédito en contra del
deudor se somete a la jurisdicción de la Corte de Quiebras
y busca establecer su acreencia. Ello cumple con un
propósito dual, a saber, que todos los interesados se
4 En ciertas circunstancias la Corte de Quiebras puede retirar dicho privilegio y otorgar la facultad de administrar el caudal a un síndico. 11 U.S.C. sec. 1104. 5 Está establecido que, bajo el Código de Quiebras, una reclamación y una deuda son lo mismo. Colonial Sur. Co. v. Weizman, 564 F.3d 526, 530 (1er Cir. 2009). CC-2008-562 15
enteren de las reclamaciones en contra del deudor y que el
acreedor en cuestión participe de la eventual distribución.
4 Collier on Bankruptcy sec. 501.0[1] (2009).
Sin embargo, el Capítulo 11 dispone que en los casos
de reorganización se considera que se ha sometido una
reclamación si la deuda en cuestión fue incluida por el
deudor en su lista de deudas (schedules). 11 U.S.C. sec.
1111. La referida excepción no aplica cuando se trata de
deudas descritas como ilíquidas, contingentes o en disputa.
11 U.S.C. 1111(a). Es decir, aquellos acreedores que tengan
reclamaciones ilíquidas, contingentes o en disputa deben
someter una reclamación para que sus intereses queden
debidamente protegidos. 4 Collier on Bankruptcy sec.
501.01[2][b] (2009).
Las distintas reclamaciones que pueden existir en
contra de un deudor pueden ser clasificadas en tres grandes
grupos: aseguradas, no aseguradas y prioritarias. Harvey M.
Lebowitz, Bankruptcy Deskbook, New York, Practicing Law
Institute, 1986, pág. 16. Entre las reclamaciones no
aseguradas, es decir, aquellas que, contrario a las
aseguradas, no están respaldadas por un gravamen previo, se
encuentran las contingentes. Como sugiere su nombre, una
reclamación contingente es aquella cuya procedencia depende
de un evento que no ha ocurrido al momento de comenzar la
quiebra. Las reclamaciones ilíquidas, por su parte, son
aquellas cuya cuantía no se puede determinar aún. El hecho
de que la reclamación sea contingente o ilíquida no impide CC-2008-562 16
que ésta se considere como una reclamación sujeta a lo que
finalmente disponga la Corte de Quiebras. 2 Collier on
Bankruptcy sec. 101.05[1] (2009).
De otra parte, la sección 502(c) del Código de
Quiebras establece que aquellas reclamaciones que sean
contingentes o ilíquidas deben ser estimadas, cuando
liquidarlas o fijarlas retrasaría indebidamente la
conclusión del procedimiento de quiebra, en detrimento de
los demás acreedores o del propio deudor. 11 U.S.C. sec.
502(c). En esos casos, la referida disposición es
compulsoria y la corte tiene el deber de realizar la
estimación. 4 Collier on Bankruptcy sec. 502.04[2] (2009).
En el caso de las quiebras bajo el Capítulo 11, la
estimación de las reclamaciones contingentes o ilíquidas se
realiza en el plan de reorganización de forma tal que se
preserve cierta cantidad para cuando se pueda saber con
certeza si la reclamación procede o para cuando sea
líquida. La estimación que haga una corte de quiebras para
propósitos de un plan de reorganización bajo dicha sección
es final y está sujeta a los principios de cosa juzgada e
impedimento colateral por sentencia, siempre que se haya
observado el debido proceso de ley. 4 Collier on Bankruptcy
sec. 502.04[3] (2009).
Mediante un plan de reorganización bajo el Capítulo 11
un deudor o un síndico (si fue nombrado) clasifica las
reclamaciones en su contra, dispone el tratamiento que cada
una recibirá y propone la forma en que el plan será CC-2008-562 17
implementado. 11 U.S.C. sec. 1123. Luego de que el plan
propuesto queda sometido, la Corte de Quiebras celebra una
vista y, si se cumplen los requisitos dispuestos en el
Código de Quiebras, lo confirma mediante orden a esos
efectos. 11 U.S.C. secs. 1128, 1129. Durante la vista, una
parte interesada podrá objetar el contenido del plan y
argumentar su oposición de forma que quede documentada. 11
U.S.C. sec. 1128.
Una vez la Corte de Quiebras aprueba el plan de
reorganización, sus disposiciones se convierten en
obligatorias para el deudor y sus acreedores y, salvo
ciertas excepciones, ello tiene el efecto de descargar
(discharge) todas las reclamaciones que hayan nacido antes
del comienzo de la quiebra, excepto por lo que disponga el
plan. 11 U.S.C. sec. 1141. Ello, aún cuando las deudas no
aparezcan en la lista de deudas, cuando el acreedor no haya
sometido una reclamación o cuando no reciba nada bajo el
plan. En específico, el Código de Quiebras establece que
excepto por lo que se disponga en el plan o en la orden que
confirma el plan, luego de que éste se confirma, toda la
propiedad sujeta a él estará libre de toda carga o
reclamación por parte los acreedores. 11 U.S.C. sec. 1141.
El descargue opera siempre y cuando a los acreedores
se les haya dado el debido proceso de ley que garantiza la
Quinta Enmienda de la Constitución de los Estados Unidos. 8
Collier on Bankruptcy sec. 1141.02 (2009). Es decir, el
plan de reorganización tendrá el efecto de descargar una CC-2008-562 18
deuda en particular si se le concedió al acreedor o parte
interesada una oportunidad razonable de ser oído. Como
regla general, se cumple con dicho requerimiento mediante
la vista previa a la confirmación del plan. 8 Collier on
Bankruptcy sec. 1141.02[4] (2009).
La confirmación de un plan de reorganización por parte
de la Corte de Quiebras se considera una sentencia de un
tribunal federal con efecto de res judicata federal. 6 Stoll
v. Gottlieb, 305 U.S. 165 (1938); In re Iannochino, 242
F.3d 36, 41 (1er Cir. 2001). En este sentido, toda objeción
al contenido de una orden final de una corte de quiebras
debe hacerse antes de ésta advenir final y firme ya que,
salvo ciertas excepciones que no aplican al caso ante nos,
no está sujeta a ataques colaterales. Travelers Indemnity
v. Pearlie Bailey, 129 S. Ct. 2195, 2205 (2009). Así, una
parte que participó en un proceso ante la Corte de Quiebras
y a quien se le concedió una oportunidad justa de ser oída
no puede luego resistir la ejecución de la sentencia de la
referida corte. Íd. pág. 2206.
Recientemente, en Santiago León v. Mun. de San Juan,
res. el 7 de octubre de 2009, 2009 T.S.P.R. 153, reiteramos
que el efecto de cosa juzgada que tiene ante nuestros
tribunales una sentencia dictada por un tribunal federal de
distrito cuya jurisdicción se basó en una cuestión federal
se rige por las normas de res judicata federal. La Corte
6 Según el derecho federal, el término res judicata es un concepto sombrilla que recoge tanto las vertientes de cosa juzgada (issue preclusion) como de impedimento colateral por sentencia (claim preclusion). CC-2008-562 19
Suprema federal ha resuelto reiteradamente que una
sentencia que adviene final y firme constituye res judicata
para las partes y sus causahabientes, no sólo en cuanto a
todo lo que se alegó y se admitió para sustentar o derrotar
una reclamación, sino en cuanto a todo otro asunto que pudo
haberse planteado a esos efectos, siempre y cuando se le
haya dado a la parte una oportunidad justa de ser oída.
Travelers Indemnity v. Pearlie Bailey, supra, pág. 2205.
Esta doctrina encuentra sus fundamentos en el interés de
proteger a las partes del costo y dificultad que implica
tener que lidiar con múltiples litigios y los objetivos de
conservar los recursos judiciales y fomentar la confianza
en los procesos judiciales al minimizar la posibilidad de
decisiones inconsistentes. Taylor v. Sturgell, 128 S. Ct.
2161, 2171 (2008), citando a Montana v. U.S., 440 U.S. 147
(1979).
La doctrina federal de res judicata tiene dos
vertientes. La primera, conocida como cosa juzgada o claim
preclusion, impide que se relitiguen causas de acción,
independientemente de que el primer y el segundo pleito se
basen en leyes distintas. Taylor v. Sturgell, supra,
citando a New Hampshire v. Maine, 532 U.S. 742, 748
(2001). Ésta requiere que entre un pleito anterior y uno
posterior haya: (1) identidad de partes; (2) identidad de
causas de acción; y (3) una sentencia final que adjudique
los méritos de las mismas controversias. Santiago León v. CC-2008-562 20
Mun. de San Juan, supra; Coors Brewing Co. v. Mendez-
Torres, 562 F.3d 3, 8 (1er Cir. 2009).
La otra vertiente de la doctrina federal de res
judicata se conoce como issue preclusion o impedimento
colateral por sentencia. Ésta impide que en un pleito
posterior se relitiguen cuestiones de hecho o derecho
necesarias para la adjudicación de un pleito anterior,
independientemente de que haya sido por la misma causa de
acción o por otra distinta siempre que sea entre las mismas
partes o sus causahabientes. Taylor v. Sturgell, supra.
Para que aplique la doctrina de impedimento colateral por
sentencia es necesario que: (1) el asunto de hecho o
derecho sea el mismo en ambos pleitos; (2) se haya litigado
en un pleito anterior; (3) se haya determinado mediante una
sentencia final; y (4) que la determinación haya sido
esencial para el fallo. Coors Brewing Co. v. Mendez-Torres,
supra.
Con estos preceptos en mente pasemos a disponer
concretamente de la controversia ante nuestra
consideración.
IV.
A.
Según quedó establecido ante el Tribunal de Primera
Instancia, la sociedad “La Ceibeña” creada en 1981 por los
hermanos Reyes, Ramón, Rafael y Daniel Marrero Rosado se
disolvió el mismo día en que expiró el contrato de
arrendamiento del local donde ubicaba la panadería “La CC-2008-562 21
Nueva Ceibeña”, es decir, el 31 de marzo de 1998. El
referido foro determinó que en dicha fecha, y por acuerdo
de los socios, el propósito social culminó, lo que
constituye una causa de extinción de la sociedad según lo
dispone el Artículo 1591 del Código Civil. Art. 1591 del
Código Civil, supra.
Conforme a las normas expuestas anteriormente, en ese
momento comenzó el proceso de liquidación en el que se
suponía que la sociedad pagara sus deudas y cobrara sus
créditos de forma que culminara sus negocios pendientes.
Puig Brutau, op. cit. Una vez ello ocurriera, los socios se
partirían el haber social restante de acuerdo a las normas
relativas a las herencias o según lo consideraran
conveniente. Art. 1599 del Código Civil, supra; J.A. Cuevas
Segarra y A. Román García, op. cit. No obstante, antes de
que ese proceso pudiera desarrollarse, los socios Reyes e
Ismael Marrero Rosado interpusieron una demanda ante el
Tribunal de Primera Instancia en contra del señor Ramón
Marrero Rosado y reclamaron la liquidación y partición del
haber social. Mientras dicho pleito estaba pendiente ante
el foro de instancia, el señor Ramón Marrero Rosado sometió
una petición de quiebra al amparo del Capítulo 11 del
Código de Quiebras. Ello activó inmediatamente la
paralización automática y detuvo el procedimiento ante el
foro local. 11 U.S.C. sec. 362. En ese momento el referido
foro perdió jurisdicción sobre el pleito y éste quedo
suspendido. CC-2008-562 22
Tras varios incidentes procesales y dentro de una
acción (adversary proceeding) interpuesta por el señor
Ramón Marrero Rosado en contra de los señores Reyes e
Ismael Marrero Rosado, la Corte de Quiebras modificó la
paralización automática. Ello, en virtud del poder que le
confiere el Código de Quiebras para anular, modificar,
condicionar o poner fin a una paralización automática. 11.
U.S.C. 362. De una lectura cuidadosa e integral de la orden
que a tales efectos emitió la Corte de Quiebras se colige
que el referido foro consideró que no podría disponer de la
acción interpuesta por el señor Ramón Marrero Rosado hasta
tanto se determinara si la sociedad había sido disuelta
conforme al Código Civil. Estimó, además, que la corte
estatal sería el foro más adecuado para dilucidar la
controversia en torno a si la sociedad se había disuelto y,
en atención al principio de economía procesal, entendió que
modificar la paralización automática era lo más
recomendable. En vista de ello, la corte dispuso en su
orden, “[…] the Court finds that the Bayamón Court is in a
better position to resolve the matter.” (Énfasis suplido).
Es decir, lo que hizo el foro de quiebras fue modificar la
paralización automática para que las partes litigaran en la
corte estatal un solo aspecto de la controversia: si la
sociedad se había disuelto conforme al Código Civil.
Se podría argumentar, como en efecto lo hacen los
señores Reyes e Ismael Marrero Rosado, que la corte de
quiebras puso fin a la paralización automática. La base de CC-2008-562 23
su argumento es una oración de la orden en cuestión que
dispone “[t]he Court will lift the automatic stay and allow
the defendants to proceed with the state court action”. Es
precisamente en esta oración en la que se basó el Tribunal
de Apelaciones en la sentencia recurrida para concluir que
el foro federal había renunciado a su jurisdicción sobre la
totalidad de la controversia. No obstante, somos del
criterio que la orden debe ser leída e interpretada de
forma global para que se pueda conocer completamente lo que
la Corte de Quiebras dispuso. En efecto, una lectura
completa de la orden deja claro que la corte sólo modificó
la paralización automática y no le puso fin a ésta.
Prueba adicional de ello es que la Corte de Quiebras
también dispuso claramente en su determinación que
mantendría la resolución de las demás mociones ante su
consideración en suspenso (abeyance) hasta tanto el asunto
de la disolución de la sociedad se resolviera en la corte
estatal. Es decir, el foro federal dispuso que retendría
jurisdicción sobre los aspectos de la controversia
contenidos en las distintas mociones que aún estaban
pendientes ante sí. De haber puesto fin a la paralización
automática y, como consecuencia, de haber renunciado a toda
jurisdicción sobre la controversia, la Corte de Quiebras
tampoco hubiera pospuesto la resolución de las referidas
mociones ante su consideración, sino que las hubiera
archivado (terminated) y hubiera ordenado el cierre de la CC-2008-562 24
acción interpuesta en contra de los señores Reyes e Ismael
Marrero Rosado.
Además de disponer que retendría jurisdicción sobre
dichas mociones, el foro de quiebras incluyó en el plan de
reorganización una cláusula relativa a la reclamación de
los señores Reyes e Ismael Marrero Rosado. En la referida
cláusula, la corte clasificó el crédito de éstos como uno
contingente, en disputa, no asegurado e ilíquido. Es decir,
el mismo se clasificó como un crédito cuya procedencia
dependía de un hecho que aún no se había producido, cuya
existencia era motivo de disputa entre los socios, que no
estaba respaldado por un gravamen y cuyo monto se
desconocía.
De acuerdo a la normativa del Código de Quiebras, un
crédito de esa índole puede ser estimado, para propósitos
de un plan de reorganización, cuando esperar a que ocurra
la contingencia o cuando fijar su cuantía exacta retrasaría
indebidamente el proceso de quiebras, en detrimento de los
intereses del deudor y de los demás acreedores. 11 U.S.C.
502(c). En el caso de autos, así lo hizo la corte al
estimar las partidas que en su día corresponderían a los
señores Reyes e Ismael Marrero Rosado si el foro estatal
decidía que en efecto se disolvió la sociedad. El resultado
de dicha estimación quedó plasmado en la cláusula del plan
de reorganización que dispone que dicha partida asciende a
$30,000. De nuevo, de haber renunciado por completo a
adjudicar aspecto alguno de la controversia relativa a la CC-2008-562 25
sociedad, la Corte de Quiebras no hubiera incluido la
referida partida en el plan de reorganización, ya que no
hubiera sido necesario pasar juicio sobre el asunto.
A la luz del marco fáctico que presenta el caso de
autos, es forzoso concluir que la Corte de Quiebras
modificó la paralización automática para permitir que se
determinara en el foro estatal si la sociedad persistía y,
a su vez, retuvo jurisdicción para establecer la cantidad
que se adjudicaría a los señores Reyes e Ismael Marrero
Rosado en el plan de reorganización por si el foro estatal
encontraba que la sociedad había sido disuelta conforme al
Código Civil.
Resuelto el asunto sobre la jurisdicción que
ejercieron los foros estatales y federales sobre la
controversia entre los socios, pasemos a resolver el efecto
que tiene el plan de reorganización sobre el caso ante
nuestra consideración.
B.
La Corte de Quiebras aprobó el plan de reorganización
mediante orden en abril de 2001 y éste advino final y firme
en mayo del mismo año, por lo que sus cláusulas se tornaron
obligatorias para el señor Ramón Marrero Rosado y para sus
acreedores, incluyendo a los señores Reyes e Ismael Marrero
Rosado. 11 U.S.C. sec. 1141; 8 Collier on Bankruptcy sec.
1141.02[4] (2009). Es significativo que los señores Reyes e
Ismael Marrero Rosado no sometieron sus reclamaciones ante
la Corte de Quiebras previo a la aprobación del plan de CC-2008-562 26
reorganización. Ello a pesar de que, conforme al Capítulo
11, cuando se trate de deudas contingentes, en disputa o
ilíquidas, como las que tenían los señores Reyes e Ismael
Marrero Rosado, los acreedores deben someter una
reclamación para proteger sus intereses. Más significativo
aún es el hecho de que la Corte de Quiebras aprobó el plan
de reorganización sin oposición alguna de los señores Reyes
e Ismael Marrero Rosado, a pesar de que éstos tenían
derecho a oponerse y a comparecer en las distintas etapas
del procedimiento, incluyendo la vista de confirmación del
plan. 11 U.S.C. sec. 1128. Como expresáramos anteriormente,
esta vista es la oportunidad que tienen las personas con
interés en el procedimiento, como lo eran los señores Reyes
e Ismael Marrero Rosado, para hacer valer su derecho al
debido proceso de ley al exponer y dejar constancia ante la
Corte de Quiebras de sus objeciones al plan de
reorganización. 8 Collier on Bankruptcy sec. 1141.02[4]
(2009).
Según el derecho federal, una orden final de una Corte
de Quiebras que confirma un plan de reorganización se
considera como una sentencia de un tribunal federal con
efecto de res judicata. Stoll v. Gottlieb, supra; In re
Iannochino, supra. Según expresamos en Santiago León v.
Mun. de San Juan, supra, cuando un tribunal federal cuya
jurisdicción se basó en una cuestión federal dicta una
sentencia, ésta tendrá ante nuestros tribunales el efecto
de cosa juzgada que se le reconozca bajo el derecho CC-2008-562 27
federal. Por ende, respecto a la controversia ante nuestra
consideración, para determinar si la orden que confirmó el
plan de reorganización tiene efecto de res judicata, como
arguye el señor Ramón Marrero Rosado, es necesario evaluar
si entre ambos procedimientos existe cosa juzgada (claim
preclusion) o impedimento colateral por sentencia (issue
preclusion). Entendemos que se trata de impedimento
colateral por sentencia.
En este caso, ambos pleitos fueron entre las mismas
partes debido a que dentro del proceso anterior de quiebra
el señor Ramón Marrero Rosado, el aquí demandado, instó una
acción (adversary proceeding) en contra de los señores
Reyes e Ismael Marrero Rosado, los aquí demandantes. Éstos
últimos comparecieron, alegaron y fueron notificados de
todas las etapas del procedimiento de confirmación del plan
de reorganización, por lo que fueron partes en los
procedimientos ante la Corte de Quiebras, a pesar de no
haber presentado sus reclamaciones o haber opuesto objeción
a la confirmación del plan.
De otra parte, en relación al requisito de que el
asunto de hecho o derecho sea el mismo en ambos pleitos,
entendemos que éste se cumple, dado que la disputa entre
las partes en ambos foros giró en torno a la cuantía que
les corresponde a los señores Reyes e Ismael Marrero
Rosado. Como explicáramos anteriormente, la Corte de
Quiebras modificó la paralización automática para permitir
que las partes litigaran ante nuestros tribunales la CC-2008-562 28
cuestión relativa a la disolución de la sociedad, pero
retuvo jurisdicción para determinar la cuantía que el señor
Ramón Marrero Rosado debía pagar una vez el foro estatal
resolviera el asunto. Es precisamente respecto a este
aspecto de la controversia, la cuantía, sobre la cual
existe identidad entre ambos pleitos, ya que el Tribunal de
Primera Instancia también pasó juicio sobre ello. Además,
las partes, en específico los señores Reyes e Ismael
Marrero Rosado, según indicamos anteriormente, también
tuvieron una oportunidad justa de litigar y ser oídos sobre
este aspecto en ambos pleitos.
Asimismo, el requisito de que el asunto se haya
determinado mediante una sentencia final también se
satisface, ya que existe una sentencia final que adjudicó
la cuestión relativa a la cuantía adeudada por el señor
Ramón Marrero Rosado. La orden del foro de quiebras que
aprobó el plan de reorganización es una sentencia final y
firme desde mayo de 2001. En ella la Corte de Quiebras
estableció de forma clara la cuantía que estaría disponible
para los señores Reyes e Ismael Marrero Rosado una vez el
foro estatal decidiera. Por último, la determinación de la
cuestión fue esencial para el fallo, ya que la partida
adjudicada en el plan de reorganización para la eventual
liquidación de la sociedad fue, junto a las demás partidas,
esencial para reorganizar el caudal en quiebra y poner fin
al procedimiento. CC-2008-562 29
En resumen, al señor Ramón Marrero Rosado le asiste la
razón en cuanto a su señalamiento de error de que la
cuantía dispuesta en el plan de reorganización constituye
impedimento colateral por sentencia. La orden de la Corte
de Quiebras en la que se aprobó el plan de reorganización
es una sentencia de un foro federal basada en una cuestión
de derecho federal que advino final y firme, por lo que
debemos reconocerle el efecto de res judicata que le
otorgaría una corte federal. Al estar presentes los
requisitos de dicha doctrina federal nuestros tribunales
tienen el deber de reconocer sus efectos. La sentencia del
foro de quiebras constituye impedimento colateral por
sentencia en cuanto a la cuantía que el señor Ramón Marrero
Rosado adeuda a los señores Reyes e Ismael Marrero Rosado
por concepto de la liquidación de la extinta sociedad “La
Ceibeña”. Según el plan de reorganización dicha cantidad
asciende a $30,000. Resolvemos, por otra parte, que el
señor Ramón Marrero Rosado debe satisfacer esa cantidad a
sus antiguos socios en la misma proporción de las cuantías
dispuestas en la sentencia del Tribunal de Primera
Instancia para los señores Reyes e Ismael Marrero Rosado,
respectivamente. Es decir, $21,000 al señor Reyes Marrero
Rosado y $9,000 al señor Ismael Marrero Rosado.
V.
Nos resta atender el señalamiento del señor Ramón
Marrero Rosado de que no procede el pago del interés legal
por temeridad impuesto en su contra. CC-2008-562 30
Como es sabido, el inciso (b) de la Regla 44.3 de
Procedimiento Civil regula el interés legal por temeridad,
conocido como interés pre sentencia. Regla 44.3 de
Procedimiento Civil, 32 L.P.R.A. Ap. III. La temeridad se
define como aquella conducta que hace necesario un pleito
que se pudo evitar, que lo prolonga innecesariamente o que
obliga que la otra parte incurra en gestiones evitables.
Elba A.B.M. v. U.P.R., 125 D.P.R. 294, 329 (1990). Hemos
establecido que la temeridad para propósitos de la
imposición de este interés es la misma que puede acarrear
la condena del pago de honorarios de abogado. Íd. citando a
Insurance Co. of P.R. v. Tribunal Superior, 100 D.P.R. 405,
411 (1972). Ambas penalidades persiguen el mismo propósito
de disuadir la litigación frívola y fomentar las
transacciones mediante sanciones que compensen a la parte
victoriosa los perjuicios económicos y las molestias
producto de la temeridad de la otra parte. Montañez v.
U.P.R., 156 D.P.R. 395, 425 (2002).
La imposición del interés legal pre sentencia es
altamente discrecional y un foro apelativo sólo intervendrá
con la determinación de imponerlo si se demuestra que se
cometió un abuso de discreción. Elba A.B.M. v. U.P.R.,
supra, págs. 328-329. No obstante, este interés sólo se
puede imponer en casos de cobro de dinero o de daños y
perjuicios. Regla 44.3 de Procedimiento Civil, supra.
En el caso de autos, el señor Ramón Marrero Rosado
alega que el Tribunal de Primera Instancia estaba vedado de CC-2008-562 31
condenarle al pago del interés legal desde la interposición
de la demanda, porque la cantidad máxima que viene obligado
a pagar es $30,000 y el plan de reorganización nada dispone
sobre el pago de intereses. Arguye, en la alternativa, que
de proceder el pago de intereses éstos no pueden comprender
el periodo en el que estuvo protegido por la paralización
automática.
Es innecesario, sin embargo, dirimir los méritos de
las referidas alegaciones, pues el tipo de controversia
involucrada en este caso no se encuentra entre aquellas
contempladas en las Reglas de Procedimiento Civil como
susceptibles de la imposición del pago del interés legal
por temeridad. Regla 44.3 de Procedimiento Civil, supra.
Como señaláramos, este interés sólo se impone en casos de
cobro de dinero o de daños y perjuicios. Íd. Evidentemente,
el caso de autos no es de esa naturaleza, ya que luego de
la orden de la Corte de Quiebras que modificó la
paralización automática, la controversia se limitó a
determinar si la sociedad “La Ceibeña” había sido disuelta.
Por ende, revocamos la determinación del Tribunal de
Apelaciones en cuanto confirma la imposición del pago del
interés legal por temeridad.
VI.
Por los fundamentos antes expuestos, se revoca la
sentencia recurrida y se devuelve el caso al Tribunal de
Primera Instancia para que proceda conforme a lo aquí
dispuesto. CC-2008-562 32
Se dictará sentencia de conformidad.
Federico Hernández Denton Juez Presidente EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
SENTENCIA
Por los fundamentos expuestos en la Opinión que antecede, la cual se hace formar parte íntegra de la presente, se revoca la sentencia recurrida y se devuelve el caso al Tribunal de Primera Instancia para que proceda conforme a lo aquí dispuesto.
Así lo pronuncia y manda el Tribunal y certifica la Secretaria del Tribunal Supremo. El Juez Asociado señor Rivera Pérez concurre con el resultado sin opinión escrita. La Juez Asociada señora Fiol Matta disiente sin opinión escrita.
Aida Ileana Oquendo Graulau Secretaria del Tribunal Supremo