EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
Gladys Bobé; Edgardo O. Díaz; Nelson Ramos Irizarry; Lymarie Rivera; Saribel Matienzo; Carlos Plá y María Fernández Certiorari Recurridos 2017 TSPR 67
v. 197 DPR ____
UBS Financial Services Incorporated of Puerto Rico, Inc.
Peticionarios
Número del Caso: CC-2016-179
Fecha: 2 de mayo de 2017
Tribunal de Apelaciones: Región Judicial de San Juan
Abogados de la Parte Peticionaria:
Lcda. Carla García Benítez Lcdo. Carlos Valldejuly Sastre Lcdo. Salvador Antonetti Sutts Lcdo. Alejandro García Caraballo
Abogados de la Parte Recurrida:
Lcdo. Harold Vicente González Lcdo. José Andreu Fuentes Lcdo. Harold Vicente Colón Lcdo. Francisco Pujol Meneses Lcda. Verónica Irizarry Báez
Materia: Derecho de contratos: Análisis del fraude o engaño que invalida una cláusula contractual de selección de foro pactada por las partes. Procedimiento Civil: Hechos en controversia al momento de evaluar una moción de sentencia sumaria para exigir el cumplimiento específico de una cláusula contractual de selección de foro.
Este documento constituye un documento oficial del Tribunal Supremo que está sujeto a los cambios y correcciones del proceso de compilación y publicación oficial de las decisiones del Tribunal. Su distribución electrónica se hace como un servicio público a la comunidad. EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
Gladys Bobé; Edgardo O. Díaz; Nelson Ramos Irizarry; Lymarie Rivera; Saribel Matienzo; Carlos Plá y María Fernández
Recurridos CC-2016-179 Certiorari v.
Opinión del Tribunal emitida por el Juez Asociado señor Kolthoff Caraballo
San Juan, Puerto Rico, a 2 de mayo de 2017.
En Unisys v. Ramallo Brothers, 128 DPR 842 (1991),
atendimos una controversia muy similar a la que nos ocupa
en este caso. En aquella ocasión, una entidad
corporativa, Unisys Puerto Rico, Inc., presentó una
reclamación sobre cobro de dinero por la venta de un
equipo de computadoras en contra de otra corporación,
Ramallo Brothers Printing, Inc. (Ramallo). A su vez,
Ramallo presentó una demanda contra tercero en contra de
Management Information Corporation (Management), en la
cual solicitó la resolución de su contrato de suministro
de un sistema de programación con la referida compañía.
Ante ello, Management exigió el cumplimiento específico
de la cláusula de selección de foro que pactó con Ramallo CC-2016-179 2
para que la controversia entre éstos se dilucidara en los
tribunales de Michigan. No obstante, Ramallo se opuso a
dicha solicitud por entender que Management era una parte
indispensable en el pleito original y que, por lo tanto,
su exclusión del mismo derrotaría la política pública del
Estado de que comparezcan en el pleito todas aquellas
partes indispensables para que puedan adjudicarse las
controversias.
A esos fines, en Unisys v. Ramallo Brothers, supra,
reconocimos que las cláusulas contractuales de selección
de foro son prima facie válidas y que quien se oponga a
su aplicación tendrá el peso de la prueba. No obstante,
adoptamos cuatro circunstancias en las cuales no se
aplicarán las cláusulas de selección de foro; éstas son:
(1) que el foro seleccionado resulta ser irrazonable e
injusto; (2) que de ventilarse el caso en dicho foro se
incurriría en una clara y patente inequidad, o sería
irrazonable o injusto; (3) que la cláusula no es válida
porque fue negociada mediando fraude o engaño; y (4) que
la implantación de dicha cláusula derrotaría la política
pública del Estado.1 Luego de evaluar la controversia
enmarcada en los criterios antes señalados, resolvimos
que -bajo las circunstancias particulares de ese caso- no
procedía la implantación de la cláusula de selección de
1 Unisys v. Ramallo Brothers, 128 DPR 842, 857 (1991). CC-2016-179 3
foro, pues ello resultaría en una clara y patente
inequidad para todas las partes del caso.2
Como indicamos, las circunstancias en el presente
caso son muy parecidas a las de Unisys v. Ramallo
Brothers, supra, excepto que en esta ocasión nos
corresponde aclarar el alcance de la tercera excepción al
cumplimiento de una cláusula de selección de foro. Es
decir, nos corresponde puntualizar cuál es el fraude o
engaño capaz de invalidar una cláusula contractual de
selección de foro. Resolvemos que es el fraude o engaño
en la inclusión de la cláusula de selección de foro, y no
aquel relacionado a la firma del contrato, el que hace
ineficaz la referida cláusula.
Además, debemos determinar si al evaluar una
petición de sentencia sumaria para exigir el cumplimiento
específico de una cláusula contractual de selección de
foro, los hechos en controversia a ser considerados deben
circunscribirse a los fundamentos por los cuales se
solicita la sentencia sumaria. Resolvemos dicha
controversia en la afirmativa. Los hechos son los
siguientes.
I
El 10 de abril de 2015, mediante la presentación de
una Demanda enmendada, la Sra. Gladys Bobé, el Sr. Nelson
Ramos Irizarry, la Sra. Lymarie Rivera, la Sra. Saribel
Matienzo, el Sr. Carlos Plá y la Sra. María Fernández,
2 Íd., pág. 863. CC-2016-179 4
entre otros (los recurridos), presentaron una solicitud
de sentencia declaratoria e injunction en contra de UBS
Financial Services Incorporated of Puerto Rico (UBS-PR o
la peticionaria). En esencia, los recurridos solicitaron
que se declararan nulos ciertos contratos de líneas de
crédito que éstos suscribieron con la compañía UBS Bank
USA (UBS-USA), entidad predecesora en interés de UBS-PR.3
A esos efectos, alegaron que los referidos préstamos se
aprobaron mediante fraude y engaño, pues ellos ignoraban
que UBS-PR y sus corredores habían incurrido en
violaciones de ley al tratar de manipular el valor en el
mercado de esas inversiones y al ofrecerles tomar dinero
prestado de UBS-USA, una entidad cuya existencia
supuestamente desconocían. Además, arguyeron que los
mismos eran ilegales, ya que UBS-USA, la compañía que
originó los préstamos, no estaba autorizada bajo las
leyes de Puerto Rico para hacer negocios en nuestra
jurisdicción.
El 22 de abril de 2015 UBS-PR presentó una moción
de desestimación por falta de jurisdicción ante el
Tribunal de Primera Instancia. En síntesis, alegó que ese
foro no tenía jurisdicción para atender el asunto, pues
3 El 20 de diciembre de 2013, UBS Bank USA (UBS-USA) y UBS Financial Services Incorporated of Puerto Rico (UBS-PR) otorgaron un contrato de venta de préstamos en el cual se cedieron a UBS-PR todos los intereses de UBS-USA sobre los préstamos pendientes otorgados a residentes de Puerto Rico, incluyendo los de los recurridos. La cesión se dio luego de una investigación de la Oficina del Comisionado de Instituciones Financieras de Puerto Rico (OCIF) que culminó en un acuerdo regulatorio que obligó a UBS-USA a ceder los préstamos a UBS-PR. CC-2016-179 5
los contratos incluían una cláusula de selección de foro
que establecía que cualquier disputa o reclamación que
surgiera en torno a los préstamos otorgados debía
presentarse en los tribunales de Utah. Específicamente,
la referida cláusula, firmada por los recurridos y
UBS-USA, dispone lo siguiente:
Choice of Forum; Waiver of Jury Trial –
a) Any suit, action or proceeding arising out or related to this agreement or the transactions contemplated by this agreement or any judgment entered by any court regarding this agreement or the transactions contemplated by this agreement will be brought and maintained exclusively in the Third Judicial District Court for the State of Utah or in the United States District Court for the State of Utah. Each of the loan parties irrevocably submits to the jurisdiction of the courts of the Third Judicial District Court for the State of Utah and of the United States District Court for the State of Utah for the purpose of any such action or proceeding as set forth above and irrevocably agrees to be bound by any judgment rendered thereby in connection with such action or proceeding. Each of the loan parties irrevocably waives, to the fullest extent permitted by law, any objection which it may have now or in the future to the laying of venue of any such action or proceeding brought in any such court referred to above and any claim that any such action or proceeding has been brought in an inconvenient forum. (Énfasis suplido).4
Por su parte, los recurridos presentaron su
oposición a la referida moción de desestimación, en la
cual alegaron que la cláusula de selección de foro era
4 UBS Credit Line Agreement, suscrito entre UBS-USA y Edgardo O. Díaz Fernández y Gladys Bobé. Apéndice de la Petición de certiorari, págs. 95-96. CC-2016-179 6
inaplicable. Ello pues, la entidad con la que habían
pactado dicha cláusula (UBS-USA) ya no era parte en el
pleito y, por ende, UBS-PR no podía invocar su
cumplimiento.
Así las cosas, el Tribunal de Primera Instancia
emitió una Orden, en la cual determinó que la cláusula de
selección de foro invocada por UBS-PR no le aplicaba a
esa entidad. A su vez, ordenó que se continuara con el
descubrimiento de prueba según había sido calendarizado.
Consecuentemente, UBS-PR presentó un recurso de
certiorari ante el Tribunal de Apelaciones,
KLCE201500624, junto a una moción en auxilio de
jurisdicción para paralizar el trámite ante el Tribunal
de Primera Instancia. El foro apelativo intermedio
expidió el auto y confirmó la determinación del tribunal
de instancia. No obstante, en su Sentencia señaló que la
controversia en este caso se trataba del cumplimiento
estricto de una cláusula contractual. A su vez, indicó
que el foro de instancia aún tenía que resolver el asunto
sobre la validez de la cláusula para determinar el foro
judicial en el que se atendería y adjudicaría el pleito
en sus méritos.
Inconforme, UBS-PR acudió ante este Tribunal y
señaló que el Tribunal de Apelaciones incidió al
confirmar la determinación del foro de instancia. En ese
entonces, esta Curia denegó tanto la solicitud de auxilio
de jurisdicción como la Petición de certiorari. CC-2016-179 7
Posteriormente, UBS-PR presentó una moción de
sentencia sumaria ante el Tribunal de Primera Instancia.
En el referido escrito la peticionaria, como sucesora de
todos los intereses de UBS-USA sobre las líneas de
crédito otorgadas a los recurridos, solicitó que se
ordenara el cumplimiento específico de la cláusula de
selección de foro y, por ende, se desestimara el pleito
ante el tribunal de instancia. Es decir, explicó que el
pleito en sus méritos debía presentarse por los
recurridos en el foro seleccionado por las partes: los
tribunales de Utah.
oposición a la moción de sentencia sumaria, en la cual
arguyeron principalmente que no procedía la desestimación
del pleito, ya que el tribunal de instancia había
resuelto que la cláusula de selección de foro no le
aplicaba a UBS-PR y que dicha determinación había
advenido final, firme e inapelable. Además, sostuvieron
que existía una controversia genuina de hechos en cuanto
a si UBS-USA accedió a prestarles dinero a los recurridos
y si éstos aceptaron repagar el mismo. A esos efectos,
los recurridos señalaron que de varias deposiciones de
algunos de los recurridos surgía que éstos desconocían
que UBS-USA y UBS-PR eran entidades separadas y que
estaban haciendo negocios con UBS-USA.
Luego de examinar los argumentos de las partes, el
foro de instancia denegó la referida solicitud por CC-2016-179 8
entender que existían hechos materiales en controversia.
A su vez, en cuanto al asunto de la cláusula de selección
de foro, dispuso que el mismo ya había sido resuelto por
ese tribunal y confirmado por los foros superiores.
Así pues, UBS-PR acudió nuevamente ante el Tribunal
de Apelaciones mediante una Petición de certiorari,
KLCE201600324, en la cual arguyó que el foro de instancia
incidió al no desestimar sumariamente la demanda y al no
ordenar el cumplimiento de la cláusula de selección de
foro allí invocada.
Así las cosas, el foro apelativo intermedio
coincidió con la determinación del tribunal de instancia
en cuanto a la existencia de hechos materiales en
controversia. No obstante, cabe destacar que los hechos a
los que ambos foros aluden están relacionados a los
méritos del caso y no al asunto sobre la validez de la
cláusula de selección de foro. En cuanto a la mencionada
cláusula, el Tribunal de Apelaciones dispuso que aún
“permanece al cometido del Tribunal de Primera Instancia
resolver oportunamente la vigencia de la misma por las
vías argumentativas y/o probatorias que conforme a su
discreción determine, a fin de establecer el foro
judicial en el que se adjudicará el pleito en sus
méritos”.5
5 Sentencia de Tribunal de Apelaciones de 4 de marzo de 2016, Apéndice de la Petición de certiorari, págs. 661-667. CC-2016-179 9
Insatisfecho aún, el 7 de marzo de 2016 UBS-PR
compareció ante nosotros mediante una Petición de
certiorari y Moción urgente de orden de paralización
inmediata en auxilio de jurisdicción. En sus escritos nos
solicitó la paralización de los procedimientos ante el
Tribunal de Primera Instancia y, a su vez, pidió que
revoquemos la Sentencia del Tribunal de Apelaciones.
Específicamente, UBS-PR señaló la comisión de dos
errores:
Erró el tribunal apelativo al no exigir se ordenara el cumplimiento específico de la cláusula de selección de foro invocada por UBS PR, basándose en controversias fácticas inmateriales a tal cumplimiento.
Erró el tribunal apelativo al no sopesar la evidencia presentada para concluir que, ante la ausencia de prueba alguna que ponga en duda la efectividad de la cláusula de selección de foro, aun así hacía falta una vista evidenciaria.
Por su parte, los recurridos presentaron
oportunamente su oposición a la referida solicitud. En la
misma, reiteraron sus argumentos anteriores sobre que
UBS-PR pretendía volver a litigar asuntos que ya fueron
atendidos y adjudicados por los tribunales.
Así las cosas, el 8 de marzo de 2016 emitimos una
Resolución, en la cual ordenamos la paralización de los
procedimientos ante el Tribunal de Primera Instancia y
expedimos el recurso de certiorari.6
6 Archivada en autos la copia de la notificación de la Resolución el 9 de marzo de 2016. CC-2016-179 10
Luego de examinar las circunstancias particulares
del caso ante nuestra consideración, la totalidad del
expediente y el estado de Derecho aplicable, procedemos a
resolver mediante los fundamentos que expondremos a
continuación.
II
A. Las cláusulas contractuales de selección de foro
En nuestro ordenamiento jurídico rige el principio
de libre contratación. Por ello, cuando las partes
contratantes efectúan un negocio jurídico pueden incluir
las cláusulas y condiciones que estimen necesarias,
siempre que éstas no sean contrarias a la ley, la moral y
el orden público.7 Consecuentemente, las obligaciones
contraídas según lo antes dispuesto, tendrán fuerza de
ley entre los contratantes y deberán ser cumplidas por
éstos.8 Así pues, si existen las condiciones necesarias
para su validez, los tribunales no pueden relevar a una
parte de cumplir con lo que se obligó.9
Como parte de la voluntad e intención de los
contratantes, éstos pueden incluir en sus contratos una
cláusula de selección de foro. El propósito de incluir
dicha disposición es establecer cuál será el foro donde
7 Art. 1207 del Código Civil de Puerto Rico, 31 LPRA sec. 3372. Véanse, además: Asoc. Res. Los Versalles v. Los Versailles, 194 DPR 258, 266 (2015); BPPR v. Sucn. Talavera, 174 DPR 686, 693 (2008); Cond. Prof. S.J.H. Centre v. P.R.F., Inc., 133 DPR 488, 503 (1993). 8 Art. 1044 del Código Civil de Puerto Rico, 31 LPRA sec. 2994; Asoc. Res. Los Versalles v. Los Versailles, supra. 9 Asoc. Res. Los Versalles v. Los Versailles, supra, pág. 267; De Jesús González v. A.C., 148 DPR 255, 271 (1999). CC-2016-179 11
se atenderán las posibles disputas que puedan surgir de
la relación contractual entre las partes.
Como anticipamos, en Unisys v. Ramallo Brothers,
supra, reconocimos que las cláusulas contractuales de
selección de foro son prima facie válidas y que quien se
oponga a su aplicación tendrá el peso de la prueba. No
obstante, existen una serie de criterios que se
considerarán para determinar si las referidas cláusulas
son inaplicables en ciertos casos. A esos efectos, hemos
expresado que las cláusulas de selección de foro no
aplicarán en las siguientes circunstancias:
1. El foro seleccionado resulta ser irrazonable e injusto.
2. De ventilarse el caso en dicho foro, se incurriría en una clara y patente inequidad, o sería irrazonable o injusto.
3. La cláusula no es válida porque fue negociada mediando fraude o engaño.
4. La implantación de dicha cláusula derrotaría la política pública del Estado. (Énfasis suplido).10
Es importante señalar que la parte que se opone a
la aplicación de la cláusula de selección de foro tiene
que demostrar que a ésta le aplica una de las
mencionadas excepciones.11 Ello pues, “[l]a validez y el
cumplimiento de los contratos no puede dejarse al
arbitrio de uno de los contratantes”.12
10 Unisys v. Ramallo Brothers, supra, pág. 857. 11 Abengoa S.A. v. American Intl. Ins., 176 DPR 512, 521 (2009). 12 Íd.; Art. 1208 del Código Civil, 31 LPRA sec. 3373. CC-2016-179 12
En cuanto a la excepción de foro no conveniente,
hemos expresado que si la cláusula de selección de foro
fue producto de la negociación entre los contratantes,
quienes tuvieron que considerar las ventajas y
desventajas del foro seleccionado, no es suficiente
alegar que ese foro es inconveniente para que un
tribunal decrete su inaplicabilidad.13 Por ello, en
Abengoa S.A. v. American Intl. Ins., 176 DPR 512, 522
(2009), resolvimos que “la parte que alegue que el foro
seleccionado en el contrato es inconveniente, deberá
demostrar que tal inconveniencia es tan grave que, para
todos los propósitos prácticos, sería privado de su día
en corte”. Ello pues, “no se puede concluir, sin más,
que cumplir con la cláusula de selección de foro
estipulada en el contrato es injusto e irrazonable”.14
Por otro lado, este Tribunal aún no ha tenido la
oportunidad de pronunciarse sobre la tercera excepción a
la aplicabilidad de una cláusula de selección de foro:
cuando la referida cláusula no es válida por haber sido
negociada mediando fraude o engaño. Específicamente, nos
compete aclarar en qué consiste el fraude o el engaño que
invalida una cláusula contractual de selección de foro.
Para ello, examinaremos jurisprudencia federal
norteamericana donde este tema ha sido discutido
ampliamente.
13 Abengoa S.A. v. American Intl. Ins., supra. 14 Íd., pág. 522. CC-2016-179 13
En el caso de Prima Paint Corp. v. Flood & Conklin
Mfg. Co., 388 US 395 (1967), el Tribunal Supremo federal
interpretó la Sección 4 del United States Arbitration
Act, 9 USCA sec. 4, la cual provee un remedio a la parte
que exige el cumplimiento específico de un acuerdo de
arbitraje. A esos efectos, la referida sección establece
lo siguiente:
The court shall hear the parties, and upon being satisfied that the making of the agreement for arbitration or the failure to comply therewith is not in issue, the court shall make an order directing the parties to proceed to arbitration in accordance with the terms of the agreement. (Énfasis suplido).15
Así, el máximo foro federal resolvió que cuando
existe una reclamación sobre un alegado fraude en la
inclusión de la cláusula de arbitraje en un contrato, los
tribunales federales solo atenderán las controversias
relacionadas a la formulación del acuerdo de arbitraje.16
Ello pues, el mencionado estatuto no permite al tribunal
federal considerar reclamaciones de fraude al suscribir
el contrato en general.17
Así las cosas, en M/S Bremen v. Zapata Off-Shore
Co., 407 US 1 (1972), el Tribunal Supremo federal indicó
que una cláusula de selección de foro que forma parte de
un contrato en el que no ha mediado fraude debe tener
pleno efecto. Además, en Scherk v. Alberto-Culver Co.,
15 9 USCA sec. 4. 16 Prima Paint Corp. v. Flood & Conklin Mfg. Co., 388 US 395, 403- 404 (1967). 17 Íd., pág. 404. CC-2016-179 14
417 US 506 (1974), dicha Curia aclaró que el fraude que
invalida una cláusula de selección de foro, al igual que
una cláusula de arbitraje, es aquel relacionado con la
cláusula misma. En lo pertinente, el máximo foro federal
expresó lo siguiente:
In The Bremen we noted that forum-selection clauses „should be given full effect‟ when „a freely negotiated private international agreement (is) unaffected by fraud . . ..‟ . . . . . . . . This qualification does not mean that any time a dispute arising out of a transaction is based upon an allegation of fraud, as in this case, the clause is unenforceable. Rather, it means that an arbitration or forum-selection clause in a contract is not enforceable if the inclusion of that clause in the contract was the product of fraud or coercion. (Énfasis suplido).18
De lo anterior se desprende que la alegación de
fraude que invalida una cláusula de selección de foro no
se trata de aquel fraude o engaño relacionado al contrato
en general, sino del engaño o fraude en la inclusión de
la cláusula de selección de foro. Así, la parte que
pretende dejar sin efecto la cláusula de selección de
foro tiene que atacar la validez de la misma de forma
específica demostrando que ésta fue incluida en el
contrato como resultado de fraude o engaño. Por lo tanto,
a una parte no se le debe permitir escapar de una
cláusula de selección de foro por el solo hecho de
reclamar la invalidez del contrato en general, ya que el
18 Scherk v. Alberto-Culver Co., 417 US 506, 519 esc. 14 (1974). CC-2016-179 15
mismo se presume válido y, por ende, la cláusula de
selección de foro se mantiene vigente.19
Siguiendo la mencionada doctrina, en Carnival
Cruise Lines, Inc. v. Shute, 499 US 585 (1991), el
Tribunal Supremo federal resolvió que una cláusula de
selección de foro en el boleto de un pasajero debe ser
respetada cuando no hay evidencia de fraude o abuso para
obtener la aceptación de la cláusula y cuando el contrato
no se vio afectado por la mala fe en la selección del
foro.20
Cabe destacar que la mayoría de los tribunales
–tanto los federales como los estatales- coinciden en que
las cláusulas de selección de foro son apropiadas y
obligatorias.21 Además, una gran cantidad de
jurisdicciones concuerdan en que solo en contadas
ocasiones una cláusula de selección de foro será
invalidada bajo el fundamento de haber sido incluida en
un contrato como resultado de fraude.22
19 Lambert v. Kysar, 983 F.2d 1110, 1121 (1st Cir. 1993). Véase, además, M. Gruson, Forum–Selection Clauses in International and Interstate Commercial Agreements, 1982 U.Ill.L.Rev. 133, 165 (1982). 20 Véase, también, R.A. Gantner, Contracts -Forum Selection- Absent Bad Faith, Fraud or Overreaching, a Reasonable Forum Selection Clause in a Commercial Cruise Form Contract is Enforceable -Carnival Cruise Lines, Inc. v. Shute, 111 S. Ct. 1522 (1991), 22 Seton Hall L. Rev. 505, 510 (1992). 21 Véanse: Lambert v. Kysar, supra, pág. 1119 esc. 12; F. M. Dougherty, Validity of contractual provision limiting place or court in which action may be brought, 31 A.L.R.4th 404 (1984). 22 Véanse: M.D. Moberly y C.F. Burr, Enforcing Forum Selection Clauses in State Court, 39 Sw. L. Rev. 265, 285 (2009) (“As a result, in Colorado, as in most other jurisdictions, a forum selection clause will rarely be invalidated on the ground that it was induced by fraud.”); Hoffman v. Minuteman Press Int'l, Inc., CC-2016-179 16
B. El mecanismo de la sentencia sumaria
La Regla 36 de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V,
contiene el mecanismo procesal que provee nuestro
ordenamiento para que el tribunal pueda dictar una
sentencia de forma sumaria.23 Ello con el propósito de
facilitar la solución justa, rápida y económica de los
pleitos en los cuales no existan controversias genuinas
de hechos materiales y, por ende, no ameritan la
resolución de un juicio plenario.24
A esos efectos, la Regla 36.1 de Procedimiento
Civil, 32 LPRA Ap. V, permite que cualquier parte en el
litigio pueda solicitar al tribunal que dicte una
sentencia sumaria a su favor sobre la totalidad del
pleito o cualquier parte de la reclamación. A esos fines,
la referida regla dispone que el solicitante deberá
presentar una moción basada en declaraciones juradas u
otra evidencia que demuestre la inexistencia de una
controversia sustancial de hechos esenciales y
pertinentes.25 Por ello, le corresponde a la parte que
promueve la moción de sentencia sumaria establecer su
derecho con claridad y demostrar que no existe
_____________________________________________ 747 F. Supp. 552, 557 esc. 3 (W.D. Mo. 1990) (“[I]t is difficult to envision a situation where there could be fraud in the inducement of a forum clause itself.”). 23 Torres Pagán v. Mun. de Ponce, 191 DPR 583, 597 (2014). 24 Íd. Véanse, también: Reyes Sánchez v. Eaton Electrical, 189 DPR 586, 594-595 (2013); SLG Zapata-Rivera v. J.F. Montalvo, 189 DPR 414, 430 (2013); Nieves Díaz v. González Massas, 178 DPR 820, 847 (2010). 25 Regla 36.1 de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V. CC-2016-179 17
controversia sustancial o real en cuanto a algún hecho
material.26
En cuanto a lo que constituye un hecho material,
hemos establecido que es todo aquel que puede afectar el
resultado de la reclamación de acuerdo al Derecho
sustantivo aplicable.27 Además, la controversia sobre el
hecho material tiene que ser real, por lo que cualquier
duda es insuficiente para derrotar una solicitud de
sentencia sumaria.28 Es decir, la duda debe ser de tal
naturaleza que se pueda colegir la existencia de una
controversia real y sustancial sobre hechos esenciales y
pertinentes.29 Cabe destacar, que la regla se refiere a
hechos “esenciales” y “pertinentes” a la controversia
planteada en la solicitud de sentencia sumaria.
Por otro lado, la parte que se opone a que el
tribunal resuelva el caso por la vía sumaria no podrá
descansar solamente en las aseveraciones o negaciones
contenidas en sus alegaciones, sino que deberá contestar
26 Meléndez González v. M. Cuebas, 193 DPR 100, 110 (2015); Mun. de Añasco v. ASES et al., 188 DPR 307, 326 (2013); Nieves Díaz v. González Massas, supra, pág. 848; González Aristud v. Hosp. Pavía, 168 DPR 127, 137 (2006). 27 Meléndez González v. M. Cuebas, supra, pág. 110; Ramos Pérez v. Univisión, 178 DPR 200, 213 (2010), citando a J. A. Cuevas Segarra, Tratado de derecho procesal civil, San Juan, Pubs. JTS, 2000, T.I., pág. 609; Mun. de Añasco v. ASES et al., supra, págs. 326-327. 28 Meléndez González v. M. Cuebas, supra, pág. 110; Ramos Pérez v. Univisión, supra, págs. 213-214. 29 Meléndez González v. M. Cuebas, supra, pág. 110; Ramos Pérez v. Univisión, supra, pág. 214. CC-2016-179 18
en forma detallada y específica, como lo hiciera la parte
solicitante.30
Una vez presentadas la solicitud de sentencia
sumaria y su oposición, el tribunal analizará tanto los
documentos incluidos en ambas mociones como los que obren
en el expediente del tribunal; y determinará si la parte
opositora controvirtió algún hecho material y esencial o
si hay alegaciones de la demanda que no han sido
refutadas en forma alguna por los documentos.31 Así, el
tribunal solo dictará una sentencia de forma sumaria
cuando surja claramente de los hechos materiales no
controvertidos que el promovido no puede prevalecer ante
el Derecho aplicable y, además, cuenta con la verdad de
todos los hechos necesarios para poder resolver la
controversia.32
III
Por estar estrechamente vinculados entre sí,
discutiremos en conjunto los dos errores señalados.
En síntesis, UBS-PR argumenta que el Tribunal de
Apelaciones incidió al no ordenar el cumplimiento
específico de la cláusula de selección de foro basándose
en controversias fácticas inmateriales a tal asunto y al
30 Regla 36.3(c) de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V. 31 Torres Pagán v. Mun. de Ponce, supra, pág. 598; S.L.G. Szendrey-Ramos v. Consejo de Titulares, 184 DPR 133, 167 (2011); Mgmt. Adm. Servs. Corp. v. E.L.A., 152 DPR 599, 611 (2000). 32 Meléndez González v. M. Cuebas, supra, págs. 109-110; Const. José Carro v. Mun. Dorado, 186 DPR 113, 129 (2012); Nieves Díaz v. González Massas, supra, pág. 848. CC-2016-179 19
determinar que era necesaria la celebración de una vista
evidenciaria. Tiene razón.
Como mencionamos, cuando las partes incluyen una
cláusula de selección de foro en un contrato, la misma
debe ser respetada, pues ésta obedece a la voluntad de
los contratantes. Por ello, esta cláusula se presume
válida y le corresponde a la parte que se opone a su
cumplimiento probar la invalidez de la misma.
En este caso, UBS-PR, como sucesora de todos los
intereses de UBS-USA relacionados a las líneas de crédito
otorgadas a los recurridos, solicitó al Tribunal de
Primera Instancia que dictara sentencia sumaria ordenando
el cumplimiento específico de la cláusula de selección de
foro contenida en el contrato suscrito. Es decir, la
moción fue presentada con el único propósito de demostrar
que las partes habían firmado una cláusula de selección
de foro que conllevaba que el caso fuese atendido en
Utah.
Por su parte, los recurridos alegaron fraude en los
contratos suscritos con UBS-USA en su oposición a la
moción de sentencia sumaria. Particularmente, éstos
sostuvieron que las líneas de crédito fueron ilegalmente
concedidas, ya que UBS-USA nunca estuvo autorizada en ley
para otorgar préstamos en Puerto Rico. Además, adujeron
que de las deposiciones que les tomaron a varios de ellos
se desprende que existe controversia sustancial en cuanto
a si éstos aceptaron repagar a UBS-USA el dinero prestado CC-2016-179 20
mediante las referidas líneas de crédito. Ello pues, los
recurridos supuestamente desconocían las siguientes
circunstancias: la existencia de UBS-USA, el hecho de que
UBS-USA era una entidad separada de UBS-PR y que estaban
haciendo negocios con UBS-USA en lugar de UBS-PR. Por
ello, arguyeron que los préstamos otorgados a ellos son
nulos ab initio y, consecuentemente, también es nula la
cláusula de selección de foro.
De una lectura de las alegaciones de los recurridos
contra la aplicabilidad de la cláusula de selección de
foro se puede colegir que las mismas están dirigidas a
rebatir la validez del contrato en general,
supuestamente, por haber mediado engaño sobre quién era
la parte contratante al momento de suscribir el acuerdo y
por los otros fundamentos expuestos. Incluso, de la
oposición a la moción de desestimación que se presentó
anteriormente, surge con claridad su conclusión de que
“[l]os préstamos que sin autorización reglamentaria
otorgó [UBS-USA] en Puerto Rico, son nulos ab initio y
por consiguiente, también es nula la Cláusula de
Selección de Foro”.33 En fin, en su oposición, los
recurridos no incluyeron alguna alegación específicamente
dirigida a rebatir la presunción de validez de la
33 Véase Oposición a “Moción de desestimación por falta de jurisdicción”, Apéndice de la Petición de certiorari, pág. 252. CC-2016-179 21
De acuerdo a la doctrina antes discutida,
consideramos que la validez y aplicabilidad de una
cláusula de selección de foro es un asunto de umbral que
se debe atender antes de examinar la validez de un
contrato en general. Ello pues, su propósito precisamente
es que las partes diluciden las posibles controversias
surgidas entre ellas en el foro escogido por éstas. La
eficacia de la cláusula está protegida, pues el contrato
se presume válido y, por ende, la cláusula también goza
de dicha presunción hasta que se demuestre lo contrario.
Ahora bien, dado a que un foro debe determinar
primeramente la validez de la cláusula de selección de
foro, quien se opone a su aplicación tiene el deber de
probar la invalidez de la misma. Es decir, tiene que
atacar la cláusula en sí, no siendo suficientes las
alegaciones contra el contrato en general. Como
expusimos, cuando se intenta impugnar una cláusula de
selección de foro por haber mediado fraude o engaño (como
ocurrió en este caso) no bastará con alegar que el
contrato en general se suscribió bajo esos medios, sino
que habrá que demostrar que la cláusula de selección de
foro se introdujo al contrato mediante fraude o engaño.
De lo contrario, la cláusula mantiene su vigencia y las
controversias que surjan del contrato, incluyendo las
alegaciones de fraude en la contratación, se deberán
adjudicar en el foro acordado. CC-2016-179 22
Una vez aclarado el asunto de los requisitos para
impugnar la validez de la cláusula por alegado fraude o
engaño, pasemos a evaluar si procedía dictar sentencia de
forma sumaria.
Como indicamos, en nuestro ordenamiento jurídico,
una parte que presente una moción de sentencia sumaria
deberá presentar un escrito fundado en aquella evidencia
que demuestre la inexistencia de hechos materiales en
controversia que sean pertinentes al mencionado
propósito, según las disposiciones de la Regla 36 de
Procedimiento Civil, supra. De igual modo, quien se opone
a que se dicte sentencia sumaria deberá incluir en su
moción aquella evidencia que esté dirigida
específicamente a demostrar la existencia de
controversias sobre hechos esenciales.
Por lo tanto, cuando se presente una moción de
sentencia sumaria con el único fin de exigir el
cumplimiento específico de una cláusula contractual de
selección de foro, el tribunal solo examinará si existe
alguna controversia relacionada a la invalidez de la
cláusula de selección de foro. Consecuentemente, no
considerará algún otro hecho concerniente al caso en sus
méritos o que esté orientado a impugnar el contrato en
general. Ello pues, al momento de evaluar la validez de
una cláusula de selección de foro, el cual constituye un
asunto de umbral, lo que se analiza es la validez de la CC-2016-179 23
cláusula en sí, independientemente de las reclamaciones
que se puedan tener sobre el resto del contrato.
De un examen del expediente podemos colegir que el
Tribunal de Primera Instancia, al evaluar la moción de
sentencia sumaria, lo hizo enmarcado en los méritos del
caso y no en la controversia planteada en la moción sobre
la validez y exigibilidad de la cláusula de selección de
foro.
Posteriormente, el Tribunal de Apelaciones, al
igual que el foro de instancia, evaluó los méritos del
caso sobre la validez del contrato en general,
coincidiendo con el tribunal de instancia en cuanto a la
existencia de controversia a esos efectos. Además, señaló
que le correspondía al Tribunal de Primera Instancia
hacer la determinación sobre la validez de la cláusula de
selección de foro. Conforme a la normativa expuesta, al
evaluar de novo la moción de sentencia sumaria, el
Tribunal de Apelaciones solo debió considerar los hechos
materiales relacionados a la validez de la cláusula de
selección de foro y no aquellos hechos materiales
concernientes a las alegaciones del pleito en su
totalidad.
Así, ante la moción de sentencia sumaria, los foros
recurridos tenían que limitarse a evaluar si la parte
opositora demostró que existían hechos materiales en
controversia relacionados a algunos de los criterios
establecidos en Unisys v. Ramallo Brothers, supra, sobre CC-2016-179 24
la validez de las cláusulas de selección de foro que
ameritaran la celebración de una vista a esos fines. Por
consiguiente, procede devolver el caso al tribunal de
instancia para que evalúe la controversia ante sí
conforme a lo aquí resuelto.
IV
Por los fundamentos antes expuestos, revocamos la
determinación del Tribunal de Apelaciones y ordenamos la
devolución del caso al Tribunal de Primera Instancia para
que realice el análisis correspondiente conforme a lo
aquí resuelto.
Se dictará sentencia de conformidad.
Erick V. Kolthoff Caraballo Juez Asociado EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
Gladys Bobé; Edgardo O. Díaz; Nelson Ramos Irizarry; Lymarie Rivera; Saribel Matienzo; Carlos Plá y María Fernández
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 2 de mayo de 2017.
Por los fundamentos expuestos en la Opinión que antecede la cual se hace formar parte íntegra de la presente, revocamos la determinación del Tribunal de Apelaciones y ordenamos la devolución del caso al Tribunal de Primera Instancia para que realice el análisis correspondiente conforme a lo aquí resuelto.
Así lo pronunció, manda el Tribunal y certifica el Secretario del Tribunal Supremo. La Jueza Presidenta Oronoz Rodríguez disiente por entender que este Tribunal debió revocar al Tribunal de Apelaciones, declarar con lugar la sentencia sumaria que presentó UBS Financial Services Incorporated of PR, Inc. (UBS) y, consecuentemente, desestimar la demanda. Como es sabido, la moción de sentencia sumaria persigue propiciar la solución justa, rápida y económica de aquellas controversias que no requieran la celebración de un juicio plenario. Meléndez González et al. v. M. Cuebas, 193 DPR 100, 109 (2015); SLG Zapata-Rivera v. J.F. Montalvo, 189 DPR 414, 430 (2013). Por consiguiente, quien se opone a una solicitud de sentencia sumaria debidamente fundamentada debe demostrar que existen controversias de hechos materiales que impiden la adjudicación sumaria del pleito. Oriental Bank v. Perapi et al., 192 DPR 7, 25-26 (2014); Ramos Pérez v. CC-2016-179 2
Univisión, 178 DPR 200, 214-215 (2010). En este caso, UBS presentó una moción de sentencia sumaria solicitando el cumplimiento específico de una cláusula de selección de foro que contienen los contratos de préstamo que suscribió con la Sra. Gladys Bobé y otros (recurridos). Según se desprende de la Opinión mayoritaria, “en su oposición, los recurridos no incluyeron alguna alegación específicamente dirigida a rebatir la presunción de validez de la cláusula de selección de foro”. Op. mayoritaria, pág. 20.
Así, ante dicho escenario, no procede concederle una segunda oportunidad a los recurridos para que se opongan a la solicitud de sentencia sumaria. El curso de acción de una mayoría de este Tribunal, además de ser contrario al derecho aplicable, le resta validez a la propia cláusula que este Tribunal pretende proteger, pues devuelve el caso al tribunal de instancia para la continuación de los procedimientos. Al fin y al cabo, no debemos perder de perspectiva que, en el desempeño de nuestras funciones judiciales, los tribunales tenemos la obligación de adjudicar las controversias de forma oportuna, de modo que se promueva la certeza de las relaciones jurídicas y comerciales y no se afecten innecesariamente los intereses de las partes.
La Juez Asociada señora Rodríguez Rodríguez, la Jueza Asociada señora Pabón Charneco y el Juez Asociado señor Estrella Martínez no intervienen.
Juan Ernesto Dávila Rivera Secretario del Tribunal Supremo