Estado Libre Asociado de Puerto Rico TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL ESPECIAL
Magdalena S. Espinosa APELACIÓN López, Kathryn A. procedente del McCloskey Díaz, Mariola Tribunal de Primera Espinosa McCloskey y Instancia, Sala Marina Espinosa Superior de San McCloskey Juan Demandantes-Apelantes vs. Triple S Salud, Inc. (antes KLAN202301020 Seguros de Servicios de Salud de P.R., Inc., t/c/p Civil Núm.: Triple S Inc.); y Triple S Management Corp.; SJ2022CV04242 Entidades A, B, y C; (908) Sutano de Tal, Fulana de Tal y Manuel Espinosa McCloskey Demandados y Sobre: Demandado-Nominal el Ley de Corporaciones último; Apelados
Panel integrado por su presidente, el Juez Rivera Colón, el Juez Ronda del Toro y la Jueza Díaz Rivera.
Rivera Colón, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 13 de diciembre de 2023.
Comparece la parte apelante Magdalena Sofía López,
Kathryn Ann McCloskey Díaz, Mariola Espinosa McCloskey y
Marina Espinosa McCloskey (en adelante, “Sucesión Espinosa
Robledo”) para solicitarnos que se revoque la “Sentencia” emitida y
notificada por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de
San Juan, el 3 de abril de 2023. Mediante dicha “Sentencia” se
declara Ha Lugar la Moción de Desestimación.
Examinada la solicitud de autos, la totalidad del expediente
y el estado de derecho aplicable ante nuestra consideración se
Número Identificador
SEN2023 ___________ KLAN202301020 2
confirma mediante los fundamentos que expondremos a
continuación.
I.
El 23 de mayo de 2022, la Sucesión Espinosa Robledo instó
una Demanda contra Triple-S Salud (en adelante, “TSS”) y Triple-S
Management Corporation (“TSM”) para exigir la titularidad de unas
acciones que pertenecían al Dr. Manuel Espinosa Robledo (en
adelante, “Dr. Espinosa Robledo” o “el causante”). Surge de la
Demanda que el causante tuvo dos hijos: (1) la Sra. Magdalena
Sofía Espinosa López y (2) el Dr. Ángel Francisco Espinosa. Este
último falleció y fue sustituido por su sucesión, la cual está
compuesta por su viuda, Kathryn McCloskey, sus hijas Mariola y
Marina Espinosa McCloskey y su hijo Manuel Espinosa
McCloskey.
Estos alegan que (1) el Dr. Espinosa Robledo era dueño de
varias acciones de la entidad Seguros de Servicios de Salud de
Puerto Rico, Inc. (ahora TSS), (2) la parte apelante posee certificado
de acciones para la acción original adquirida y de dos acciones
resultantes de una transacción de división de acciones, (3) los
certificados no se han redimido, cedido o traspasado a persona
alguna, menos aun a la parte apelada, (4) los certificados no
contienen disposiciones que establezcan la obligación de los
accionistas de permitir que la corporación redima las acciones al
fallecimiento de los causantes y (5) la acción de redimir las
acciones es nula y en violación a los derechos hereditarios. Así
pues, solicitaron que la parte apelada emita nuevos certificados a
nombre de cada uno de los miembros de la Sucesión Robledo
Espinosa, el pago de los dividendos dejados de percibir, la
rendición de cuentas y que se determine el valor presente de las
acciones. KLAN202301020 3
Posteriormente, el 11 de octubre de 2022, TSS y TSM
radicaron una Moción de Desestimación. Argumentaron que,
procede desestimar la Demanda por las siguientes razones: (1) la
causa de acción está prescrita por haber transcurrido más de 40
años desde que ocurrió la redención, (2) las tres acciones fueron
válidamente redimidas por TSS a solicitud de la viuda y albacea de
la sucesión del causante, la Sra. Gloria López Ramírez (en
adelante, “Sra. López Ramírez”), (2) los apelantes no tienen derecho
a tener acceso a los libros corporativos porque no son accionistas
de TSS ni de TSM, (4) la redención no violentó el ordenamiento
legal respecto a las figuras de herencia y Sociedad Legal de
Gananciales, (5) TSS no es un brazo del estado y (6) en su defecto,
las acciones en controversia, fueron adquiridas por virtud de la
figura de usucapión.
A la Moción de Desestimación anejaron varios documentos a
saber: (1) los certificados de acciones, (2) correos electrónicos
intercambiados entre la representación legal de los apelantes y
TSS, (3) declaraciones juradas de la albacea testamentaria y viuda
del causante. De esta documentación se desprende que, la fecha
de muerte del Dr. Espinosa Robledo es el 22 de marzo de 1979.
También que la Sra. López Ramírez solicitó la cancelación de las
acciones pertenecientes al causante el 20 de noviembre de 1979 y
el 7 de enero de 1981. La parte apelada señaló que, la Demanda
se redactó de manera imprecisa con el objetivo de evadir la defensa
de prescripción. Solicitaron que la Moción de Desestimación no se
considerara como una sentencia sumaria, porque los documentos
hacen referencia a los hechos consignados en la Demanda y que
responden a las imprecisiones de la Demanda.
Así las cosas, el 30 de diciembre de 2022, la Sucesión
Espinosa Robledo presentó su Oposición a Moción de
Desestimación. Indicaron que: (1) la Moción de Desestimación se KLAN202301020 4
basa en una serie de hechos que no surgen de la faz de la
Demanda, (2) los documentos no pueden considerarse en esta
etapa sin que se realice un extenso y exhaustivo descubrimiento de
prueba, (3) las reglas procesales exigen que una moción de
desestimación a la que se anejan documentos se considere como
una de sentencia sumaria, y (4) de la Demanda no surge que la
acción este prescrita. El 31 de enero de 2023, TSS y TSM
presentaron su Réplica a Oposición a Moción de Desestimación.
En su escrito manifestaron que: (1) la parte apelante omitió datos
indispensables en la Demanda, como la fecha de la muerte del
causante, (2) la Demanda está mal redactada (3) las alegaciones
mal hechas y las argumentaciones de derecho no tienen que darse
por ciertas y (4) que aun tomando como ciertos los hechos bien
alegados en la Demanda, la Sucesión Espinosa Robledo no tiene
derecho a remedio alguno.
Luego de varios trámites procesales, el 3 de abril de 2023, el
Foro Primario emitió una Sentencia donde declaró Ha Lugar la
Moción de Desestimación radicada por la parte apelada y
desestimó la Demanda con perjuicio.
Inconforme con lo anteriormente resuelto, la parte apelante
acudió a este Tribunal mediante el recurso de epígrafe, en el que
señaló los siguientes errores:
A. erró el TPI al desestimar esta acción bajo la figura de la prescripción cuando los hechos en que descansa esa defensa afirmativa no surgen con claridad de las alegaciones de la demanda
B. Erró el TPI al dejar de considerar los hechos bien alegados en la demanda, al considerar como ciertas las alegaciones hechas por Triple S, que surgen de documentos extrínsecos a la demanda, como hechos admitidos, sin convertir la moción de desestimación presentada por Triple S en una sentencia sumaria conforme requerido por Ley
C. La supuesta redención de acciones no se ajustó a derecho KLAN202301020 5
D. Erró el TPI al dejar de aplicar la Doctrina de Imprescriptibilidad de las acciones que surgen de un acto nulo ab initio lo cual hubiera requerido que se declarara No Ha Lugar la moción de desestimación promovida por Triple-S.
II.
A.
La Regla 10.2 de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, R.
10.2, permite que un demandado solicite la desestimación de la
causa de acción en su contra, antes de contestarla, si de las
alegaciones de la demanda surge claramente que alguna de las
defensas afirmativas prosperará. Conde Cruz v. Resto Rodríguez et
al., 205 DPR 1043, 1065 (2020).
La precitada regla dispone lo siguiente:
Toda defensa de hechos o de derecho contra una reclamación se expondrá en la alegación responsiva excepto que, a opción de la parte que alega, las siguientes defensas pueden hacerse mediante una moción debidamente fundamentada: (1) falta de jurisdicción sobre la materia; (2) falta de jurisdicción sobre la persona; (3) insuficiencia del emplazamiento; (4) insuficiencia del diligenciamiento del emplazamiento; (5) dejar de exponer una reclamación que justifique la concesión de un remedio; (6) dejar de acumular una parte indispensable. (Énfasis Nuestro.)
Al evaluar una moción de desestimación, los tribunales
están obligados a tomar como ciertos todos los hechos bien
alegados en la demanda y, a su vez, considerarlos de la forma más
favorable a la parte demandante. López García v. López García,
200 DPR 50, 73 (2018). Esta doctrina solo es aplicable a los
hechos que, de su faz, no dan margen a dudas. First Fed. Savs v.
Asoc. De Condómines, 114 DPR 426, 432 (1983). El tribunal
también dará por admitidas las inferencias que surjan de los
hechos. Montañez v. Hosp. Metropolitano, 157 DPR 105 (2002).
Las admisiones se tomarán en consideración únicamente para
propósitos de resolver la moción de desestimación. Id. pág. 103.
Para que una demanda no sea desestimada, es necesario
que las alegaciones incluyan información suficiente sobre hechos KLAN202301020 6
que resulten plausibles. Ashcroft v. Iqbal, 556 US 662, 678 (2009).
Un reclamo es plausible cuando, el demandante alega hechos
fácticos que permiten al tribunal razonablemente inferir que el
demandado es responsable de los daños alegados. Id. Solicitar
motivos plausibles no impone un requisito de probabilidad en
etapas tempranas del caso, solo requiere la inclusión de hechos
suficientes que generen una expectativa razonable de que el
descubrimiento de prueba revelará evidencia relacionada con la
causa de acción. Bell Atlantic Corp v. Twombly, 550 US 544, 545
(2007).
La desestimación por prescripción es una forma de
desestimación contemplada en la regla 10.2 de Procedimiento Civil,
supra, sobre falta de jurisdicción de la materia. La prescripción
extintiva es una institución de derecho sustantivo que representa
una de las maneras en que las obligaciones pueden extinguirse.
S.L.G. Serrano- Baez v. Foot Locker, 182 DPR 824, 831 (2011). El
Código Civil aplicable a este caso establece que “se extinguen del
propio modo por la prescripción, los derechos y las acciones, de
cualquier clase que sean”. 31 LPRA § 5241.1 El objetivo de esta
figura es promover el pronto reclamo de los derechos, a la vez que
se protege al obligado de la eterna pendencia de un reclamo en su
contra. Rivera Prudencio v. Mun. San Juan, 170 DPR, 149, 166
En otras palabras, la dejadez y la inercia en el ejercicio de
los derechos da paso a la aplicación de la prescripción. Santos de
Garcia v. Banco Popular, 172 DPR 759, 766 (2007). Así pues, la
prescripción estimula el ejercicio rápido de las acciones. Id.
También evita que una de las partes quede en estado de
indefensión. S.L.G. Serrano- Baez v. Foot Locker, supra, a la pag.
831. Finalmente, una vez transcurre el periodo de tiempo
1 Se cita el Código Civil de Puerto Rico de 1930 por ser el aplicable a los hechos del caso. KLAN202301020 7
establecido por ley sin que el titular del derecho reclame, se origina
una presunción legal de abandono. Fraguada Bonilla v. Hosp. Aux.
Mutuo, 186 DPR 365, 374 (2012).
Por otra parte, cabe destacar que nuestra Regla 10.2 de
Procedimiento Civil, supra, no prohíbe que se incluyan documentos
en la moción de desestimación. Como regla general, las mociones
de desestimación, bajo el inciso (5) de la precitada Regla, que
contengan documentos anejados deberán considerarse mociones
de sentencia sumaria. Sanchez v. Aut. De Los Puertos, 153 DPR
559, 570 (2001). Sin embargo, esta Regla no establece que las
mociones de desestimación bajo los demás incisos deban
igualmente considerarse sentencias sumarias, cuando se le
adjunten documentos.
Asimismo, la Regla 12 (d) de Procedimiento Civil Federal,
Fed. R. Civ. P. 12 (d), equivalente a nuestra Regla 10.2 de
Procedimiento Civil, supra, permite considerar documentos
anejados a una moción de desestimación sin que se tenga que
considerar como una sentencia sumaria cuando se trata de: (1)
documentos cuya autenticidad no está en controversia, (2)
documentos medulares a la causa de acción o referidos en la
demanda o (3) récords públicos. Rivera v. Centro Médico del
Turabo, 575 F.3d 10, 15 (1er Cir. 2009); Trans-Speck v. Caterpillar,
524 F.3d 15, 321 (1er Cir. 2008); Clorox Co. Puerto Rico v. Proctor,
228 F.3d. 24, 32 (1er Cir.2000).
B.
La corporación es una entidad empresarial con una
personalidad jurídica reconocida por el estado, independiente de
sus miembros, quienes son responsables de los resultados de la
actividad de la organización hasta el monto que hayan invertido.
C.E. Díaz Olivo, Corporaciones-Tratado Sobre Derecho
Corporativo, 2018, pág. 15. De igual manera, las personas KLAN202301020 8
jurídicas tienen la capacidad de adquirir y poseer diversos tipos de
bienes, asumir obligaciones y llevar a cabo acciones legales tanto
civiles como criminales. 31 LPRA § 104. La manera en que las
corporaciones operan se establece en los estatutos corporativos,
los cuales se consideran el reglamento interno de las
corporaciones. Díaz Olivo, op. cit., pág. 106. Las acciones
representan un interés propietario sobre una corporación y suelen
evidenciarse con el certificado de acción. Id., a la pág. 15.
Las corporaciones se caracterizan por el elemento de libre
transferibilidad de intereses. Id. Esto significa que, el accionista
tiene la facultad de vender o transferir sus acciones sin la
aprobación de la corporación ni de sus compañeros accionistas.
Ley General de Corporaciones para el Estado Libre Asociado de
Puerto Rico, Ley Núm, 3 de 9 de enero de 1956.2 Sin embargo,
este derecho puede restringirse en el certificado de incorporación
de la empresa, en los estatutos corporativos, por un acuerdo entre
los tenedores de los valores o entre los accionistas y la corporación.
Díaz Olivo, op. cit., pág. 339. Respecto al derecho de redención o
de rescate, éste se ha definido como una prerrogativa que se
reserva la corporación o que se le otorga al accionista, para que la
corporación adquiera las acciones que este posee mediante el pago
de una cantidad acordada previamente. Id. a la pág. 316.
Cónsono con lo anterior, La Ley General de Corporaciones
para el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, supra, disponía lo
siguiente:
Toda corporación podrá emitir una o más clases de acciones del capital corporativo o una o más series de acciones en cualquiera de las clases. Todas las clases o cualquiera de ellas podrán ser de acciones con o sin valor a la par, y con el derecho al voto, pleno o restringido, y en las series y denominaciones y con las preferencias y derechos relativos, de participación, de opción u otros derechos especiales, condicionales, limitados o restringidos, que se declare y expresen
2 Se cita esta ley por ser la aplicable a los hechos del presente caso. KLAN202301020 9
en el certificado de incorporación, o en cualquiera de sus enmiendas, o en la resolución o resoluciones que dispongan la emisión de tales acciones y que apruebe la junta de directores al amparo de las facultades que se confieren por las disposiciones del certificado de incorporación o cualquiera de sus enmiendas. (Énfasis Suplido).
III.
En el caso ante nuestra consideración, la parte apelante nos
solicita que revoquemos la “Sentencia” emitida por el Tribunal de
Primera Instancia en la que declara Ha Lugar la Moción de
Desestimación.
Los errores A, B y D están estrechamente relacionados, por
lo tanto, se abordarán de manera conjunta en la discusión. La
Sucesión Espinosa Robledo plantea que, el Foro Primario erró al:
(1) desestimar la acción bajo la figura de la prescripción, cuando
los hechos en que descansa esa defensa afirmativa no surgen con
claridad de las alegaciones de la demanda, (2) dejar de considerar
los hechos bien alegados en la demanda, (3) considerar como
ciertas las alegaciones hechas por Triple S, que surgen de
documentos extrínsecos y (4) al dejar de aplicar la doctrina de
Imprescriptibilidad de las acciones que surgen de un acto nulo ab
initio. No le asiste la razón.
Para evitar que se desestime una demanda, es crucial que
las alegaciones contengan información suficiente sobre hechos que
resulten plausibles. Ashcroft v. Igbal, supra, a la pag. 678. Es
decir, el demandante debe colocar al Tribunal en posición para
evaluar la causa de acción e inferir que el demandado es
responsable de los daños alegados. Id. Surge del expediente que,
la Demanda no incluye datos importantes como las fechas de las
muertes del Dr. Espinosa Robledo y de su hijo, el Dr. Espinosa
López. Tampoco menciona las cláusulas de redención contenidas
en los certificados de acciones. Esto es, no suministran la fecha
en que se abrió la Sucesión Espinosa Robledo, dato esencial para KLAN202301020 10
determinar cuándo comenzó a transcurrir el término prescriptivo.
Así pues, aun tomando como ciertos todos los hechos bien
alegados en la Demanda, no nos encontramos en posición para
conceder un remedio, pues las alegaciones no incluyen hechos
descubrimiento de prueba revelará evidencia que demuestre la
existencia de una causa de acción vigente. Bell Atlantic Corp v.
Twombly, supra, a la pág. 545. Al contrario, estas alegaciones
generan dudas. En resumidas cuentas, la información que
omitieron nos conduce a la conclusión de que la causa de acción
esta prescrita.
Por otra parte, la Moción de Desestimación radicada por TSS
y TSM cumple con los requisitos dispuestos por ley. El hecho de
que se hayan incluido los certificados de acciones, correos
electrónica y declaraciones juradas no significa que
automáticamente deba considerarse como una moción de
sentencia sumaria. Esto es así, ya que nuestro ordenamiento no
prohíbe que se incluyan documentos a la moción de
desestimación. A su vez, la Regla 10.2 de Procedimiento Civil de
Puerto Rico, supra, establece que las mociones de desestimación
bajo el inciso (5) que estén acompañadas con documentación
adicional se consideraran como sentencias sumarias, mas no
dispone lo mismo para los demás incisos. Además, según las
Reglas de Procedimiento Civil Federal, supra, la inclusión de
documentos a las mociones de desestimación está permitido,
cuando se trata de documentos medulares a la causa de acción o
referidos a la demanda. No cabe duda de que la fecha de la muerte
del causante y los certificados de acción, son fundamentales a
nuestra causa de acción, ya que nos indican que la acción legal ha
prescrito y que existía una restricción al derecho de libre KLAN202301020 11
transferibilidad. No obstante, aun sin la inclusión de los
documentos, estaríamos en condición de desestimar la Demanda.
Aclarados estos asuntos, procedemos a atender el próximo
señalamiento de error. La parte apelante alega que, la redención
de acciones no se ajustó a derecho. Esto no es así, veamos por
qué.
Surge del expediente del caso que las acciones contenían
una restricción a la libre transferencia de las acciones a hijos que
no fueran médicos. A pesar de que uno de los hijos del causante
era médico, de la Demanda no se desprende la fecha de su
defunción. Así pues, le omite al Tribunal datos pertinentes a la
causa de acción. Además, los certificados de las acciones
contenían la siguiente cláusula de redención:
Cualquier accionista que deseare vender, donar o en cualquier forma enajenar o desprenderse de sus acciones vendrá obligado en caso de venta, a ofrecerlas por escrito primero a la corporación para que esta las adquiera, si así lo desea, al mismo precio que cualquier comprador de buena fe, estuviere dispuesto y hábil a pagar por dichas acciones. En caso de una donación, el accionista tendrá derecho a percibir de la corporación, si esta deseare obtenerlas, un precio que será igual al valor en los libros de las acciones en ese momento. La forma en que han de ejercitarse los derechos antes dispuestos será promulgada por resolución la Junta de Directores de la Corporación al efecto. (Énfasis Nuestro).
Por consiguiente, TSS poseía el derecho de redención o
rescate, el cual fue ejercido de manera legal y conforme a lo
establecido. En esencia, la parte apelada hizo uso de su
prerrogativa legal para recuperar de manera legítima las acciones.
IV.
Por los fundamentos antes esbozados, los cuales hacemos
formar parte de esta Sentencia, confirmamos la “Sentencia”
emitida por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San
Juan a los fines de declarar Ha Lugar la Moción de Desestimación. KLAN202301020 12
Lo acordó y manda el Tribunal, y lo certifica la Secretaria
del Tribunal de Apelaciones.
Lcda. Lilia M. Oquendo Solís Secretaria del Tribunal de Apelaciones