ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO EN EL TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL III
RAFAEL ANTONIO Apelación BENÍTEZ PARRILLA procedente del Tribunal de Primera Apelante Instancia KLAN202400112 Sala Superior de v. San Juan
JUNTA DE RETIRO Civil Núm. DEL GOBIERNO DE SJ2022CV09974 PUERTO RICO, POR SÍ Y A NOMBRE DE Sobre: LOS SISTEMAS DE Incumplimiento de RETIRO DEL Contrato de Seguros; GOBIERNO DE PUERTO Daños Contractuales; RICO, POR CONDUCTO restitución; Dolo y DE LUIS M. COLLAZO Fraude RODRÍGUEZ EN SU CAPACIDAD DE DIRECTOR EJECUTIVO Y OTROS
Apelada
Panel integrado por su presidente el Juez Figueroa Cabán, el Juez Bonilla Ortiz, la Jueza Mateu Meléndez y la Jueza Prats Palerm.
Bonilla Ortiz, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 2 de abril de 2024.
Comparece el Sr. Rafael Antonio Benítez Parrilla
(señor Benítez o apelante) y nos solicita que revisemos
una Sentencia Enmendada Nunc Pro Tunc emitida por el
Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San
Juan, la cual fue notificada el 9 de enero de 2024.1 En
virtud de esta, el foro primario desestimó la Demanda de
autos contra el Estado Libre Asociado de Puerto Rico
(ELA), debido a que el apelante presentó tardíamente el
“proof of claim” que evidenciaba su reclamación ante el
ELA, además que, carece de jurisdicción sobre la materia
1 El 2 de enero de 2024, el foro primario notificó la Sentencia, mediante la cual desestimó la demanda contra el ELA. No obstante, el 9 de enero de 2024, notificó una Sentencia Enmendada Nunc Pro Tunc, en la cual aclaró que desestimaba la totalidad del pleito contra todas las partes co-demandadas.
Número Identificador SEN2024 ______________ KLAN202400112 2
para entender en la interpretación de las disposiciones
del Plan de Ajuste.
Por los fundamentos que se exponen a continuación,
REVOCAMOS el dictamen apelado.
I.
El 14 de noviembre de 2022, el señor Benítez
presentó una Demanda contra el ELA, la Junta de Retiro
del ELA, y el Banco Popular de Puerto Rico (en conjunto,
parte apelada), por alegado incumplimiento de contrato
de seguros, daños contractuales, restitución, dolo y
fraude.2 En esencia, alegó que, el 20 de octubre de
1989, mientras era empleado del Departamento de
Corrección de Puerto Rico y junto a su esposa, la Sra.
Nancy Martínez Alicea (Q.E.P.D.), hicieron un préstamo
hipotecario a través del Sistema de Retiro y su Antigua
Junta de Síndicos, vencedero al 1 de noviembre de 2019.
Añadió que, conforme era requerido, dentro del préstamo
hipotecario, adquirió un seguro de vida hipotecario
colectivo mancomunado, el cual en caso de su muerte o la
de su esposa, la hipoteca quedaría salda. A su vez,
expresó que el pago mensual por el préstamo hipotecario
incluía el pago de la prima del seguro de vida. Sostuvo
que, mientras era empleado del ELA, le descontaban
automáticamente de su sueldo la cantidad correspondiente
al pago del préstamo hipotecario, que incluía la prima
del seguro de vida.
Según surge de expediente, el 31 de diciembre de
2012, el señor Benítez se jubiló, y se acogió a una
pensión de retiro de $2,973.75. Sostuvo que, previo a
2 El 27 de febrero de 2023, el señor Benítez presentó una Demanda Enmendada, para incluir al ELA como demandado y sustituir a la Antigua Administración de los Sistemas de Retiro, por la Junta de Retiro del Gobierno de Puerto Rico. Véase, Demanda Enmendada, anejo IV, págs. 38-60 del apéndice del recurso. KLAN202400112 3
su jubilación, gestionó toda la documentación para que
le continuaran descontando de su pensión el pago del
préstamo hipotecario, a partir del 1 de enero de 2013.
Esbozó que, el Sistema de Retiro asumió la
responsabilidad y obligación. No obstante, alegó que la
parte apelada negligentemente omitió procesar los pagos
de pensión a tiempo, provocando un atraso en el préstamo
hipotecario desde enero 2013 hasta marzo 2014. Añadió
que, nunca le enviaron un aviso o notificación de que su
préstamo hipotecario y su póliza de seguro de vida
estaban en atrasos o cancelados. El apelante arguyó
que, le ofrecieron un plan de pago, para que pudiera
ponerse al día con los atrasos en el pago del principal
e intereses. Además, sostuvo que la prima del seguro de
vida hipotecario colectivo se continuó pagando
automáticamente con los fondos acumulados en “escrow” de
la cuenta del préstamo del Banco Popular.
El 24 de abril de 2016, su esposa falleció, por lo
que, el apelante presentó al Sistema de Retiro su
reclamación para el pago de la cubierta del seguro de
vida hipotecario colectivo mancomunada. Sin embargo, el
Sistema de Retiro le notificó que la cubierta del seguro
de vida no iba a ser pagada para saldar la hipoteca,
puesto que, la póliza había quedado cancelada desde
enero 2013. Así las cosas, el apelante manifestó que la
parte apelada cometió fraude e incumplimiento
contractual, por lo que, sostuvo que dicha parte es
responsable por el pago del balance de cancelación total
de la hipoteca.
Luego de varias incidencias procesales, el 20 de
marzo de 2023, Banco Popular de Puerto Rico, presentó KLAN202400112 4
Contestación a Demanda Enmendada.3 Mediante esta, afirmó
que eran la entidad que administraba el préstamo
hipotecario, y sus responsabilidades se limitaban a
pagar las obligaciones del préstamo, los cuales incluían
los pagos de contribuciones y seguros, incluyendo
seguros opcionales como el seguro de vida. A su vez,
sostuvo que, aun cuando no recibieron el pago del
préstamo, continuaron pagando el seguro de vida a la
Junta de Retiro. Además, que nunca tuvieron control
sobre la nómina del apelante, tampoco que debitaban de
la nómina el pago del préstamo, ni tenían récord de que
la hipoteca tuviera servicio de pago directo. Por lo
tanto, arguyeron que no son responsables frente al señor
Benítez por los alegados daños, según reclamados en la
demanda.
Posteriormente, el 3 de mayo de 2023, el ELA
presentó una Moción en Solicitud de Orden, mediante la
cual compareció sin someterse a la jurisdicción.4 En
síntesis, informaron que, desde el 3 de mayo de 2017, el
Tribunal de Distrito de los Estados Unidos está llevando
a cabo el proceso de reestructuración de la deuda de
Puerto Rico, en virtud de la Sección 315(b) de la ley
conocida como “Puerto Rico Oversight Maganement, and
Economic Stability Act” (PROMESA), 48 USCA sec. 2101 et
seq. Añadieron que, el 16 de enero de 2018, a través de
la Junta de Supervisión Fiscal, presentaron una moción
para que se dispusiera una fecha límite para la
presentación del “proof of claims”. Mediante la cual,
dicha fecha límite había sido extendida hasta el 29 de
3 Contestación a Demanda Enmendada, anejo VII, págs. 74-93 del apéndice del recurso. 4 Moción en Solicitud de Orden, anejo X, págs. 104-115 del apéndice
del recurso. KLAN202400112 5
junio de 2018. Por consiguiente, le solicitaron al foro
primario que emitiera una orden para que el señor Benítez
presentara su “proof of claim”, y evidenciara su
reclamación contra éstos. En caso de no haberlo
presentado, procedería su desestimación, con perjuicio.
El 17 de mayo de 2023, el foro primario notificó
una Orden, mediante la cual declaró Ha Lugar la moción
del ELA, y le solicitó al apelante que proveyera
confirmación del “proof of claim” en el caso de Título
III.5
Así las cosas, el 25 de mayo de 2023, el señor
Benítez presentó una Moción en Cumplimiento de Orden.6
Alegó que, a pesar de haber presentado un “proof of
claim” a la Petición de Quiebra del ELA, ésta es
irrelevante y no incide sobre la decisión de la descarga
de la deuda. Debido a que, hay ciertas excepciones a la
Ley, aun cuando se haya presentado un “proof of claim”:
Upon the Effective Date and independent of the distributions provided for under the Plan, the Debtors and Reorganized Debtors shall be discharged and released from any and all Claims, Causes of Action, and any other debts that arose, in whole or in part, prior to the Effective Date (including prior to the Petition Date), whether or not (a) a proof of claim based upon such Claim is filed or deemed filed under section 501 of the Bankruptcy Code.
Por consiguiente, sostuvo que acorde con la Sección
1.421 del Plan de Ajuste bajo PROMESA, no se deben
considerar como descargas, las causas de acción o
reclamaciones cuando hubo fraude, negligencia crasa,
mala fe, entre otras.
5 Véase, Orden, entrada núm. 57 en SUMAC. 6 Véase, Moción en Solicitud de Orden, entrada núm. 59 en SUMAC. KLAN202400112 6
El 26 de mayo de 2023, el foro primario emitió una
Orden concediéndole al ELA, 10 días para que se expresara
en torno a la moción presentada por el apelante.7
En cumplimiento con dicha orden, el 5 de junio de
2023, el ELA compareció. En su moción, sostuvo que en
efecto el señor Benítez presentó el “proof of claim”,
sin embargo, este fue tardío. Señalaron que, según surge
del portal, el “proof of claim” fue presentado el 13 de
junio de 2022, y la fecha límite para presentarlo había
sido el 29 de junio de 2018. Por lo tanto, al haber
sido eliminada la reclamación, y en consecuencia
descargada las causas de acción en contra del ELA, lo
que procedía era la desestimación con perjuicio. En
cuanto, al reclamo por fraude o falsas representaciones,
alegó que, PROMESA no incorporó la Sección 523(a)(2)
como parte de las excepciones para el descargue.
El 9 de junio de 2023, el señor Benítez presentó su
Oposición a Moción en Cumplimiento de Orden (Doc 61).8
Mediante esta, planteó que el ELA omitió rebatir el
argumento en cuanto a que “la Sección 1.421 del Plan de
Ajuste bajo PROMESA […], dispone expresamente la
excepción de que no se deben considerar como descargas
las causas de acción o reclamaciones por fraude,
negligencia crasa, mala fe, entre otras.” A su vez,
arguyó que el ELA omitió señalar que la Sección 944 del
Código de Quiebras, expresamente adopta la Sección 301
de PROMESA, la cual dispone que el deudor no queda
descargado de una deuda cuando su propio Plan contiene
una excepción, como la Sección 1.421. Por lo tanto,
7 Véase, Orden, entrada núm. 60 en SUMAC. 8 Oposición a Moción en Cumplimiento de Orden (Doc 61), anejo XIII, págs. 122-124 del apéndice del recurso. KLAN202400112 7
reiteró que es irrelevante si se presentó oportunamente
el “proof of claim”.
El 15 de junio de 2023, el ELA presentó Réplica a
Oposición a Moción en Cumplimiento de Orden [Doc 60].9
En síntesis, sostuvo que la excepción de dolo y fraude
a la que hace énfasis el apelante es irrelevante a las
causas de acción o reclamaciones contra éstos. Debido
a que, el señor Benítez no es considerado como un deudor,
deudor reorganizado, o agente pagador con una
reclamación contra un “Released Party”. Alegaron que,
el apelante basa su reclamo en la Sección 1.421 del Plan
de Ajuste, el cual se relaciona al “Released Claims” y
el cual dispone:
Released Claims: Collectively, (a) with respect to those Entities party to the GO/PBA Plan Support Agreement and the HTA/CCDA Plan Support Agreement, Claims and Causes of Action released hereunder and in accordance with the GO/PBA Plan Support Agreement and the HTA/CCDA Plan Support Agreement, (b) Claims and Causes of Action that arise in, are related to or have been or could have been asserted against the Debtors or their Assets in the Title III Cases, (c) Claims and Causes of Action that have been or could have been asserted by the Debtors (with respect to releases given by the Debtors) and by Creditors or the Government Parties relating to Claims they have against the Released Parties (with respect to releases given by Releasing Parties), (d) Claims and Causes of Action related to the Fourth Amended Stipulation Between the Commonwealth of Puerto Rico and the Puerto Rico Highways and Transportation Authority Regarding the Tolling of Statute of Limitations and Consent Order [Case No. 17-3283- LTS, ECF No. 15854], as amended, and Claims and Causes of Action related to the Third Amended Stipulation and Consent Order Between Title III Debtors (Other Than COFINA) and the Puerto Rico Fiscal Agency and Financial Advisory Authority Acting on Behalf of the Government Entities Listed on Appendix “B” Regarding the Tolling of Statute of Limitations [Case No. 17- 3283- LTS, ECF No. 15795], as amended, and (e)
9 Réplica a Oposición a Moción en Cumplimiento de Orden [Doc 60], anejo XIV, págs. 125-129 del apéndice del recurso. KLAN202400112 8
Claims that otherwise arise from or relate to the Title III Cases, the Plan, the GO/PBA Plan Support Agreement, the HTA/CCDA Plan Support Agreement, Retiree Committee Plan Support Agreement, the AFSCME Plan Support Agreement, any plan support agreement with AMPR, the ERS Stipulation, the Committee Agreement, and the compromises set forth herein, including, without limitation, in connection with or related to any of the Government Parties, and their respective subsidiaries, assets, liabilities, operations, or property; provided, however, that, “Released Claims” is not intended to include, nor shall it have the effect of including, Claims or Causes of Action unrelated to the Debtors or Claims or Causes of Action for gross negligence, willful misconduct or intentional fraud asserted, or that could have been asserted, whether sounding in contract or tort; and, provided, further, that “Released Claims: is not intended to release, nor shall it have the effect of releasing, any Entity in its capacity as a defendant in any Avoidance Action, including a party to a tolling agreement with the Commonwealth and/or ERS related to such Cause of Action; and, provided, further, that “Released Claims” is not intended to release, nor shall it have the effect of releasing, any party from the performance of its obligations in accordance with the Confirmation Order or the Plan, including, without limitation, performance of obligations arising from or related to New GO Bonds, the New Refunding Bonds, the CVIs or, with respect to the Government Parties, under any policy of insurance or related documents issued by a Monoline; and, provided, further, that “Released Claims” shall not include claims against CCDA, HTA, MBA, PFC, PRASA, PRIFA, UPR, and PREPA.
Por lo tanto, el ELA alegó que todo lo relacionado
al “Released Claims” no es de aplicación al apelante, y
la excepción de la descarga sobre dolo o fraude, es
irrelevante en el caso de autos.
En desacuerdo, el 27 de junio de 2023, el señor
Benítez presentó una Dúplica a Réplica del ELA (DOC
66).10 Mediante esta, arguyó que el ELA intentó
clasificarlo dentro del inciso (c), que trata mas bien
10Dúplica a Réplica del ELA (DOC 66), anejo XV, págs. 130-135 del apéndice del recurso. KLAN202400112 9
sobre acciones del “Debtor” y de las agencias del ELA,
lo cual no aplica en la presente controversia. Mientras,
sostuvo que, el inciso que es de su aplicación es el (b)
de la Sección 1.421 del Plan de Ajuste, el cual dispone:
“Released Claims: […], (b) Claims and Causes of Action
that arise in, are related to or have been or could have
been asserted against the Debtors or their Assets in the
Title III Cases […]”. Por lo tanto, aun cuando la causa
de acción que dispone el inciso (b) quedaría descargada,
a manera de excepción, su causa de acción no lo estaría
por tratarse de una acción por fraude.
Así las cosas, y luego de varios trámites
procesales, el 2 de enero de 2024 el foro primario emitió
una Sentencia.11 No obstante, el 9 de enero de 2024,
notificó una Sentencia Enmendada Nunc Pro Tunc.12
Mediante el dictamen apelado, el foro primario declaró
Ha Lugar la solicitud de desestimación presentada por el
ELA, y desestimó la totalidad del pleito contra todas
las partes co-demandadas. Determinó que, aun cuando el
señor Benítez presentó el “proof of claim” tardíamente,
no tenía jurisdicción sobre la materia. Concluyó que,
conforme a la disposición de retención de jurisdicción
que establece el Plan de Ajuste, están vedados de
realizar interpretaciones sobre el Plan de Ajuste o los
casos de Título III de PROMESA presentados ante la corte
de distrito.13 Por lo tanto, declaró con lugar la
11 Sentencia, anejo XI, págs. 157-162 del apéndice del recurso. 12 Sentencia Enmendada Nunc Pro Tunc, anejo I, págs. 1-7 del apéndice del recurso. A los únicos efectos de establecer en la parte V de la Sentencia, que desestimó la totalidad del pleito contra todas las partes co-demandadas. 13 Retention of Jurisdiction: The Title III Court shall retain and
have exclusive jurisdiction over any matter arising under PROMESA, arising in or related to, the Title III Cases and the Plan, or that relates to the following: (g) to resolve any cases, controversies, suits, disputes or other challenges of any kind that may arise in connection with the consummation, interpretation or enforcement of the Plan, the KLAN202400112 10
solicitud de desestimación presentada por el ELA, al
encontrarse sin jurisdicción sobre la materia.
Inconforme, el señor Benítez presentó oportunamente
el recurso que nos ocupa y señaló los siguientes errores:
PRIMER ERROR: ERRÓ EL TPI AL DESESTIMAR LA DEMANDA POR ENTENDER QUE NO TIENE JURISDICCIÓN SOBRE LA MATERIA PARA HACER VALER LA EXCEPCIÓN A DESCARGA DE RECLAMACIONES POR FRAUDE CONTENIDA EN EL PLAN DE AJUSTE DE LA QUIEBRA BAJO LA LEY PROMESA PARA RECLAMACIONES CONTRA EL ESTADO.
SEGUNDO ERROR: ERRÓ EL TPI AL UTILIZAR EL INCISO “C” DE LA SEC. 1.421 DEL PLAN QUE ES APLICABLE AL “DEBTOR” (ELA) Y “GOVERNMENT PARTIES”, PARA DESESTIMAR LA DEMANDA, APLICÁNDOLE DICHA DISPOSICIÓN AL DEMANDANTE.
El 15 de febrero de 2024, emitimos una Resolución,
mediante la cual se le concedió a la parte apelada el
término dispuesto en el Reglamento de este Tribunal para
que presentaran sus alegatos.
El 5 de marzo de 2024, la Junta de Retiro presentó
una moción solicitando una prórroga para presentar su
alegato. De igual forma, el 6 de marzo de 2024, el ELA
compareció solicitando un término adicional para poder
presentar su alegato.
Luego de examinar las mociones de la parte apelada,
el 13 de marzo de 2024, emitimos una Resolución
concediéndoles hasta el 20 de marzo de 2024.
En cumplimiento con dicha orden, el ELA y la Junta
de Retiro presentaron sus respectivos alegatos. Por lo
tanto, con el beneficio de la comparecencia de las
partes, procedemos a disponer del recurso de epígrafe.
Confirmation Order, Definitive Documents or any other contract, instrument, security, release or other agreement or document that is entered into or delivered pursuant to the Plan or any Entity’s rights arising from or obligations incurred in connection with the Plan or such documents. KLAN202400112 11
II.
-A-
Una persona contra quien se haya presentado una
reclamación judicial puede solicitar su desestimación
cuando, de la faz de las alegaciones de la demanda, surja
que alguna defensa afirmativa puede derrotar la
pretensión del demandante. Véase, Conde Cruz v. Resto
Rodríguez, 205 DPR 1043, 1077-1078 (2020); Trans-Oceanic
Life Ins. v. Oracle Corp., 184 DPR 689, 701 (2012).
A tales efectos, la Regla 10.2 de Procedimiento
Civil, 32 LPRA Ap. V, R. 10.2, dispone lo siguiente:
Toda defensa de hechos o de derecho contra una reclamación se expondrá en la alegación responsiva excepto que, a opción de la parte que alega, las siguientes defensas pueden hacerse mediante una moción debidamente fundamentada:
(1) Falta de jurisdicción sobre la materia;
(2) Falta de jurisdicción sobre la persona;
(3) Insuficiencia del emplazamiento;
(4) Insuficiencia del diligenciamiento del emplazamiento;
(5) Dejar de exponer una reclamación que justifique la concesión de un remedio;
(6) Dejar de acumular una parte indispensable;
[…] Si en una moción en que se formula la defensa (5) se exponen materias no contenidas en la alegación impugnada, y éstas no son excluidas por el tribunal, la moción deberá ser considerada como una solicitud de sentencia sumaria y estará sujeta a todos los trámites ulteriores provistos en la Regla 36 hasta su resolución final, y todas las partes deberán tener una oportunidad razonable de presentar toda materia pertinente a tal moción bajo dicha regla. Regla 10.2 de Procedimiento Civil, supra.
La precitada regla establece los fundamentos para
que una parte en un pleito pueda solicitar la
desestimación de una demanda en su contra, mediante la KLAN202400112 12
presentación de una moción fundamentada en cualquiera de
los motivos en ella expuestos. El Día, Inc. v. Mun. de
Guaynabo, 187 DPR 811, 820-821 (2013); Asoc.
Fotoperiodistas v. Rivera Schatz, 180 DPR 920, 935
(2011). En particular, la Regla 10.2(5) de
Procedimiento Civil, supra, dispone que el demandado
puede fundamentar su solicitud en que la demanda no
expone “una reclamación que justifique la concesión de
un remedio.” En tales casos, la desestimación
solicitada se dirige a los méritos de la controversia y
no a los aspectos procesales. Montañez v. Hosp.
Metropolitano, 157 DPR 96 (2002).
En fin, la desestimación de la reclamación judicial
procede cuando surja de los hechos bien alegados en la
demanda que la parte demandante no tiene derecho a
remedio alguno. Torres, Torres v. Torres et al., 179
DPR 481, 501 (2010). Para alcanzar dicha conclusión, es
necesario que el tribunal considere ciertas todas las
alegaciones fácticas que hayan sido aseveradas de manera
clara en la demanda. Rivera Sanfeliz et al. v. Jta.
Dir. FirstBank, 193 DPR 38, 49 (2015); Colón v. Lotería,
167 DPR 625, 649 (2006).
Así, el Tribunal Supremo de Puerto Rico ha
expresado en diversas ocasiones que, ante una moción de
desestimación, las alegaciones hechas en la demanda hay
que interpretarlas conjuntamente, liberalmente y de la
manera más favorable posible para la parte demandante.
Colón v. Lotería, supra, pág. 649; Dorante v. Wrangler
of P.R., 145 DPR 408, 414 (1998).
-B-
El Congreso de Estados Unidos promulgó la Ley
PROMESA, con el propósito de hacerle frente a la KLAN202400112 13
situación económica que atraviesa Puerto Rico. La Ley
ha hecho viable la restructuración de la deuda a través
de una Petición de Quiebra presentada el 3 de mayo de
2017, al amparo del Título III de PROMESA, 48 USCA sec.
2161 et seq. Así pues, provocó la paralización
automática de los pleitos que generalmente reclaman,
como parte de los remedios, una compensación monetaria.
Particularmente, los pleitos presentados contra el ELA
antes de que se iniciara la quiebra. 48 USCA sec.
2161(a); 11 USC secs. 362 y 922; Depto. de Hacienda v.
COTIARI, 203 DPR 1049 (2020).
“La paralización automática no es otra cosa que una
protección al deudor de las reclamaciones en su contra,
instadas antes de presentarse la petición de quiebra.”
Requena Mercado v. Policía de Puerto Rico, 205 DPR 285
(2020); Marrero Rosado v. Marrero Rosado, 178 DPR 476
(2010). Tiene como objetivo principal, liberar al
deudor de presiones financieras mientras se dilucida el
procedimiento de quiebra. Lacourt Martínez v. Jta. Lib.
et al, 198 DPR 786, 788 (2017). En esencia, la
paralización “constituye una de las protecciones básicas
que, de ordinario, ofrece el procedimiento de quiebras
al deudor, pues tiene como propósito protegerlo de
reclamaciones de los acreedores, a la vez que protege a
estos últimos de las reclamaciones de otros acreedores.”
Depto. de Hacienda v. COTIARI, supra. Véase, además: 3
Collier on Bankruptcy Sec. 362.03 esc. 6 (2019).
De otra parte, nuestro Tribunal Supremo ha
reconocido unánimemente que los tribunales locales
poseen jurisdicción concurrente para evaluar si un caso
está efectivamente paralizado o si está sujeto a las
excepciones de la paralización, en virtud del Título III KLAN202400112 14
de la Ley PROMESA. Requena Mercado v. Policía de Puerto
Rico, supra; Lab. Clínico et al. v. Depto. Salud et al.,
supra, pág. 792; Lacourt Martínez et al. v. JLBP et al.,
supra, pág. 788.
Ahora bien, la Corte de Distrito de Estados Unidos
emitió el Order and Judgment Confirming Modified Eighth
Amended Title III Joint Plan of Adjustment of the
Commonwealth of Puerto Rico, the Employees Retirement
System of the Government of the Commonwealth of Puerto
Rico, and the Puerto Rico Public Buildings Authority
(“Confirmation Order”). Por virtud de esta, se confirmó
el Modified Eighth Amended Title III Joint Plan Of
Adjustment Of The Commonwealth Of Puerto Rico, mejor
conocido como el Plan de Ajuste de la Deuda y se
determinó que el 15 de marzo de 2022 sería la fecha de
efectividad. El “Confirmation Order” tuvo varias
consecuencias jurídicas importantes en torno al proceso
de quiebras del ELA. En lo pertinente, el inciso (59)
ordena un injunction sobre las reclamaciones instadas en
las siguientes circunstancias:
59. Injunction on Claims.
Except as otherwise expressly provided in section 92.11 of the Plan, this Confirmation Order, or such other Final Order of the Title III Court that is applicable, all Entities who have held, hold, or in the future hold Claims or any other debt or liability that is discharged or released pursuant to section 92.2 of the Plan or who have held, hold, or in the future hold Claims or any other debt or liability discharged or released pursuant to section 92.2 of the Plan are permanently enjoined, from and after the Effective Date, from (a) commencing or continuing, directly or indirectly, in any manner, any action or other proceeding (including, without limitation, any judicial, arbitral, administrative, or other proceeding) of any kind on any such Claim or other debt or liability discharged pursuant to the Plan against any of the Released Parties or any KLAN202400112 15
of their respective assets or property, (b) the enforcement, attachment, collection or recovery by any manner or means of any judgment, award, decree, or order against any of the Released Parties or any of their respective assets or property on account of any Claim or other debt or liability discharged pursuant to the Plan, (c) creating, perfecting, or enforcing any encumbrance of any kind against any of the Released Parties or any of their respective assets or property on account of any Claim or other debt or liability discharged pursuant to the Plan, and (d) except to the extent provided, permitted or preserved by sections 553, 555, 556, 559, or 560 of the Bankruptcy Code or pursuant to the common law right of recoupment, asserting any right of setoff, subrogation, or recoupment of any kind against any obligation due from any of the Released Parties or any of their respective assets or property, with respect to any such Claim or other debt or liability discharged pursuant to the Plan. Such injunction shall extend to all successors and assigns of the Released Parties and their respective assets and property. Notwithstanding the foregoing, without prejudice to the exculpation rights set forth in section 92.7 of the Plan and decretal paragraph 61 hereof, nothing contained in the Plan or this Confirmation Order is intended, nor shall it be construed, to be a non-consensual third- party release of the PSA Creditors, AFSCME, and of their respective Related Persons by Creditors of the Debtors.
Por lo tanto, el inciso (59) del “Confirmation
Order” tiene el efecto de paralizar las reclamaciones
pasadas, presentes y futuras de todas las entidades
frente al deudor, que incluye aquellos hechos que se
suscitaron con posterioridad a la petición de quiebra.
Este párrafo dispuso un mecanismo de interdicto
permanente que, desde el 15 de marzo de 2022, sustituyó
el efecto de la paralización automática que proveían las
Secciones 362 y 922 del Código de Quiebras Federal,
recogidas en la Sección 301 de PROMESA.
Por otro lado, la Sección 92.2 del Plan de Ajuste
al que hace alusión la precitada disposición estipula el KLAN202400112 16
mecanismo de descarga y relevo de acciones. La aludida
sección lee como sigue:
92.2 Discharge and Release of Claims and Causes of Action:
a) Except as expressly provided in the Plan or the Confirmation Order, all distributions and rights afforded under the Plan shall be, and shall be deemed to be, in exchange for, and in complete satisfaction, settlement, discharge and release of, all Claims or Causes of Action against the Debtors and Reorganized Debtors that arose, in whole or in part, prior to the Effective Date, relating to the Title III Cases, the Debtors or Reorganized Debtors or any of their respective Assets, property, or interests of any nature whatsoever, including any interest accrued on such Claims from and after the Petition Date, and regardless of whether any property will have been distributed or retained pursuant to the Plan on account of such Claims or Causes of Action; provided, however, that, without prejudice to the exculpation rights set forth in Section 92.7 hereof, nothing contained in the Plan or the Confirmation Order is intended, nor shall it be construed, to be a grant of a non-consensual third-party release of the PSA Creditors, AFSCME, and of their respective Related Persons by Creditors of the Debtors. Upon the Effective Date, the Debtors and Reorganized Debtors shall be deemed discharged and released from any and all Claims, Causes of Action and any other debts that arose, in whole or in part, prior to the Effective Date (including prior to the Petition Date), and Claims of the kind specified in sections 502(g), 502(h) or 502(i) of the Bankruptcy Code and PROMESA Section 407, whether or not (a) a proof of claim based upon such Claim is filed or deemed filed under section 501 of the Bankruptcy Code, (b) such Claim is allowed under section 502 of the Bankruptcy Code and PROMESA Section 407 (or is otherwise resolved), or (c) the holder of a Claim based upon such debt voted to accept the Plan. For the avoidance of doubt, nothing contained herein or in the Confirmation Order shall release, discharge or enjoin any claims or causes of action against PREPA arising from or related to PREPA-issued bonds, including, without limitation, Monoline-issued insurance pertaining thereto, and PREPA is not releasing any claims or causes of action against any non- Debtor Entity. Claims and causes of action against PREPA arising from or related to PREPA issued bonds, and releases against KLAN202400112 17
PREPA and its assets shall be addressed in PREPA's Title III case, including, without limitation, any plan of adjustment therein.
Las disposiciones previamente esbozadas, tienen el
efecto de descargar todos los reclamos, causas de acción
y cualquier deuda que tuvieran los deudores.
Indiscutiblemente, dista de la paralización automática
de pleitos dispuesto en el Título III de PROMESA, la
cual establecía como objetivo “preservar el caudal del
deudor para que se pueda llevar un proceso ordenado.”
Vera González v. ELA, 199 DPR 995, 997 (2018) (Martínez
Torres, opinión de conformidad). Sin embargo, cuando
nos referimos al descargue de las obligaciones, se trata
del “fin último del proceso de quiebras y ocurre al final
de este.” Íd. pág. 999.
De otra parte, la Sección 1.421 del Plan de Ajuste,
dispone lo que es un “Released Claims” como:
1.421 Released Claims: Collectively, (a) with respect to those Entities party to the GO/PBA Plan Support Agreement, the HTA/CCDA Plan Support Agreement, and the PRIFA Plan Support Agreement, Claims and Causes of Action released hereunder and in accordance with the GO/PBA Plan Support Agreement, the HTA/CCDA Plan Support Agreement, and the PRIFA Plan Support Agreement, respectively, (b) Claims and Causes of Action that arise in, are related to or have been or could have been asserted against the Debtors or their Assets in the Title III Cases, (c) Claims and Causes of Action that have been or could have been asserted by the Debtors (with respect to releases given by the Debtors) or the Government Parties relating to Claims they have against the Released Parties (with respect to releases given by Releasing Parties) […]
A su vez, establece que no se deben considerar como
descargadas las causas de acción o reclamaciones por
negligencia crasa, o fraude:
[…] ‘Released Claims’ is not intended to include, nor shall it have the effect of including, Claims or Causes of Action unrelated to the Debtors or Claims or Causes KLAN202400112 18
of Action for gross negligence, willful misconduct or intentional fraud asserted […].
Finalmente, en lo que respecta al caso, en la
Sección 91.1 del Plan de Ajuste, contiene una
disposición sobre retención de jurisdicción, el cual
establece:
91.1 Retention of Jurisdiction: The Title III Court shall retain and have exclusive jurisdiction over any matter arising under PROMESA, arising in or related to, the Title III Cases and the Plan, or that relates to the following:
(g) to resolve any cases, controversies, suits, disputes or other challenges of any kind that may arise in connection with the consummation, interpretation or enforcement of the Plan, the Confirmation Order, Definitive Documents or any other contract, instrument, security, release or other agreement or document that is entered into or delivered pursuant to the Plan or any Entity’s rights arising from or obligations incurred in connection with the Plan or such documents; […].
III.
Para poder determinar si el foro primario cometió
o no los errores señalados por el señor Benítez, es
menester reseñar, en breve síntesis, los hechos
importantes y trámites procesales.
El 14 de noviembre de 2022, el apelante presentó
una Demanda en la que reclamó incumplimiento de contrato
fraude contra el ELA, la Junta de Retiro del ELA, y el
Banco Popular de Puerto Rico.
El 3 de mayo de 2023, el ELA compareció sin
someterse a la jurisdicción, y presentó una Moción en
Solicitud de Orden, mediante la cual, le solicitaron al
foro apelado que emitiera una orden para que el señor
Benítez presentara su “proof of claim”, y evidenciara su KLAN202400112 19
reclamación contra éstos, y en caso de no presentarlo,
procediera a desestimar el caso, con perjuicio.
Así pues, el 25 de mayo de 2023, el apelante
presentó una Moción en Cumplimiento de Orden, mediante
la cual sostuvo que presentó un “proof of claim”. Sin
embargo, manifestó que era irrelevante, puesto que, a su
causa de acción le aplica una excepción, y es que, no se
deben considerar como descargas las causas de acción o
reclamaciones por fraude, negligencia crasa, entre
otras.
En respuesta, el 5 de junio de 2023, el ELA presentó
una moción, en la que sostuvo que en efecto el señor
Benítez presentó un “proof of claim”. Sin embargo, este
fue tardío, ya que la fecha límite era el 29 de junio de
2018, y su reclamo fue presentado el 13 de junio de 2022.
A su vez, esbozaron que la reclamación por fraude o
falsas representaciones, en la Ley PROMESA no fueron
incorporadas como parte de las excepciones para el
descargue.
El 9 de junio de 2023, el apelante presentó su
oposición a la moción del ELA, y reiteró que la Sección
1.421 del Plan de Ajuste bajo PROMESA incluye una
disposición la cual expresamente dispone que no se
consideraran como descargas las causas de acción o
mala fe, entre otras. A su vez, arguyó que el ELA omitió
señalar que la Sección 944 del Código de Quiebras,
expresamente adopta la Sección 301 de PROMESA. Por lo
tanto, reiteró que es irrelevante si se presentó
oportunamente el “proof of claim”.
Luego de otras incidencias procesales, el 9 de
enero de 2024, el foro primario notificó una Sentencia KLAN202400112 20
Enmendada Nunc Pro Tunc. Mediante el referido dictamen,
concluyó que además de haber sido presentado tardíamente
el “proof of claim”, dicho foro estaba vedado de hacer
interpretaciones sobre el Plan de Ajuste o casos
relacionados con PROMESA. Por lo tanto, declaró Ha Lugar
la solicitud de desestimación presentada por el ELA, y
contra todas las partes co-demandadas.
En desacuerdo, el señor Benítez acude ante este
Foro y esboza como primer señalamiento de error, que
incidió el foro primario al desestimar la demanda por
entender que carecía de jurisdicción sobre la materia,
puesto que, concluyó no podía entrar a determinar
controversias sobre la interpretación de las
disposiciones del Plan de Ajuste y casos de Título III
de Promesa.
En esencia, arguye que el foro de instancia no debió
desestimar la demanda por falta de jurisdicción, puesto
que la disposición en el Plan de Ajuste y PROMESA es
clara, y tiene jurisdicción concurrente para aplicar la
excepción expresa a la descarga por razón de fraude que
dispone el Plan de Ajuste.
Como cuestión de umbral, el Tribunal General de
Justicia es de jurisdicción general. Por lo tanto,
nuestros tribunales están facultados para atender todo
tipo de controversias, a menos que estemos limitados por
una ley que así lo establezca. Ciertamente, los
tribunales debemos ser celosos con nuestra jurisdicción.
Por ello, estamos facultados, a instancia propia, para
decretar, de así proceder, la falta de jurisdicción
sobre la materia en cualquier etapa de los
procedimientos. KLAN202400112 21
Así pues, debemos de determinar si la causa de
acción o reclamo que presentó el apelante conlleva una
interpretación o ejecución del Plan de Ajuste, conforme
a la Sección 91.1 sobre la retención de jurisdicción por
parte del Tribunal de Distrito, y haya provocado que el
foro primario determinara que no tenía jurisdicción
sobre la materia.
Surge del caso de autos, que la reclamación y causa
de acción que presentó el señor Benítez gira en torno a
un alegado fraude e incumplimiento de contrato por parte
del ELA, y otras entidades. A su vez, expresó que el
“proof of claims” era irrelevante, puesto que, conforme
dispone la Sección 1.421 del Plan de Ajuste, a modo de
excepción, la descarga no procedería cuando la causa de
acción o reclamo contra el deudor es por razón de fraude,
negligencia grave, u otras.
Luego de evaluar la demanda de autos, la totalidad
del expediente y el derecho aplicable nos resulta
forzoso concluir que incidió el foro primario al
determinar que no tenían jurisdicción sobre la materia.
La Sección 91.1 del Plan de Ajustes, establece que el
Tribunal de Distrito conservará y retendrá la
jurisdicción exclusiva cuando el pleito conlleve una
interpretación o ejecución del Plan. Sin embargo, la
Demanda de autos, va dirigida a determinar si en efecto
hubo un alegado fraude e incumplimiento de contrato por
la parte apelada, y si ello conllevaría considerar como
una descarga de su obligación la causa de acción o
reclamación por fraude.
Conforme a la normativa antes expuesta, el
descargue de las obligaciones es uno de los beneficios
que tiene el deudor -el ELA- que se somete al proceso de KLAN202400112 22
quiebras, permitiéndole comenzar de nuevo su vida
financiera. No obstante, la Sección 1.421 del Plan de
Ajuste, establece que no se consideraran como descargas
negligencia crasa, entre otras. Cónsono con lo
anterior, el foro primario lo que debió evaluar era si
en efecto hubo un fraude e incumplimiento contractual
por la parte apelada, y aplicar la Sección 1.421 del
Plan de Ajuste, lo cual no conlleva una interpretación
o ejecución del Plan, que evitara atender el caso en sus
méritos, y declararse sin jurisdicción.
En cuanto al segundo señalamiento de error, el
señor Benítez alega que incidió el foro primario al
aplicar el inciso (c) de la Sección 1.421 del Plan de
Ajustes, cuando no es el inciso de su aplicación.
En resumidas cuentas, el apelante alega que el ELA
indujo a error al foro apelado, puesto que, planteó que
la excepción a la descarga por fraude contenida en la
Sección 1.421 del Plan de Ajuste no aplicaba a su causa
de acción. Añadió que, el foro primario aplicó el inciso
(c) el cual está enfocado en las acciones invocadas por
el “Debtor” (ELA) o “Government Parties” (agencias del
gobierno), contra los “Released Parties” y claramente
ninguno de estos aplica al apelante. Sino, que el inciso
que debió aplicar era el (b), el cual dispone, que por
norma general serían descargados los: “Claims and Causes
of Action that arise in, are related to or have been or
could have been asserted against the Debtors or their
Assets in the Title III Cases […]”. (Énfasis nuestro).
Evaluado el señalamiento de error y el derecho
aplicable a la controversia, concluimos que le asiste
razón al señor Benítez. KLAN202400112 23
En este caso, el señor Benítez instó un reclamo y
causa de acción contra el ELA, la Junta de Retiro y Banco
Popular. Conforme se define en la Sección 1.421 del
Plan de Ajuste, el “Released Claim” al que el apelante
le aplica es en efecto el inciso (b).
1.421 Released Claims: Collectively, (a) with respect to those Entities party to the GO/PBA Plan Support Agreement, the HTA/CCDA Plan Support Agreement, and the PRIFA Plan Support Agreement, Claims and Causes of Action released hereunder and in accordance with the GO/PBA Plan Support Agreement, the HTA/CCDA Plan Support Agreement, and the PRIFA Plan Support Agreement, respectively, (b) Claims and Causes of Action that arise in, are related to or have been or could have been asserted against the Debtors or their Assets in the Title III Cases, (c) Claims and Causes of Action that have been or could have been asserted by the Debtors (with respect to releases given by the Debtors) or the Government Parties relating to Claims they have against the Released Parties (with respect to releases given by Releasing Parties) […]. (Énfasis nuestro).
En virtud de lo anterior, procede revocar la
sentencia apelada, concluimos que incidió el foro
primario al desestimar en su totalidad la Demanda de
autos.
IV.
Por los fundamentos antes expuestos, REVOCAMOS el
dictamen apelado. Por consiguiente, devolvemos el caso
al Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan, para
la continuación de los procedimientos conforme a lo aquí
dispuesto.
Lo acordó y manda el Tribunal y lo certifica la
Secretaria del Tribunal de Apelaciones.
Lcda. Lilia M. Oquendo Solís Secretaria del Tribunal de Apelaciones