ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL ESPECIAL1
THE HORNED DORSET Apelación PRIMAVERA, INC. procedente del Y OTROS Tribunal de Primera Instancia, Sala Apelante Superior de Aguada
KLAN202401016 Civil. Núm. v. AU2021CV00113 (SALÓN 0002 DISTRITO Y HDP DEVELOPMENT, LLC SUPERIOR) Y OTROS Sobre: Apelada Incumplimiento de contrato y otros
Panel integrado por su presidente, el Juez Candelaria Rosa, la Jueza Díaz Rivera y el Juez Sánchez Báez2
Sánchez Báez, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 18 de septiembre de 2025.
Comparecieron The Horned Dorset Primavera, Inc. (en
adelante, “Horned Dorset”), Wilhelm Sack (en adelante, “señor
Sack”) y Harold L. Davies (en adelante, “señor Davies”) (en adelante
y en conjunto, “apelantes”) mediante el recurso de apelación
presentado el 14 de noviembre de 2024. Nos solicitaron la revisión
de la Sentencia Sumaria emitida por el Tribunal de Primera
Instancia, Sala Superior de Aguada (en adelante, “foro primario”).
Por los fundamentos que expondremos a continuación, se
confirma la sentencia apelada.
-I-
El 8 de marzo de 2021, Horned Dorset presentó una
Demanda3 contra Lifeafar Holdings S. de R.L. (en adelante,
1 Mediante la Orden Administrativa OATA-2025-013 emitida el 6 de febrero de 2025, se modificó la integración del Panel, debido al cese de funciones de la Hon. Camille Rivera Pérez. 2 Mediante la Orden Administrativa OATA-2025-002 emitida el 9 de enero de
2025, se designó al Juez Isaías Sánchez Báez en sustitución de la Jueza Grace M. Grana Martínez. 3 Apéndice Suplementario del apelante, anejo XVI, págs. 294-337.
Número Identificador SEN2024 _____________________ KLAN202401016 2
“Lifeafar”), HDP Development, LLC (en adelante, “HDP”) y la
Compañía de Turismo de Puerto Rico (en adelante, “Turismo”). En
síntesis, instó tres (3) causas de acción, a saber: (1) el cumplimiento
estricto del Exclusive Right to Purchase Agreement, es decir que,
Lifeafar y HDP saldaran las reclamaciones contra Horned Dorset
hasta un máximo de $1,000,000.00, y le pagaran a este último la
cantidad de $800,000.00 para adquirir el usufructo, nombre y
derechos operacionales del hotel; (2) sentencia declaratoria
mediante la cual se resolviera que el Release Agreement produjo una
novación extintiva respecto a las reclamaciones de Turismo contra
Horned Dorsed; y (3) sentencia declaratoria sobre que el plazo
acordado en el Release Agreement estaba vencido, por lo cual,
Lifeafar y HDP debían pagar los impuestos acordados y Turismo
debía aceptar y recibir dicho pago. No obstante, el 22 de noviembre
de 2021, Horned Dorset presentó Demanda Enmendada.4 En está,
añadió una cuarta causa de acción sobre la indemnización por
concepto de daños y perjuicios por una cantidad no menor de
$2,000,000.00.
Por su parte, el señor Davies y el señor Sack presentaron
mociones individuales a los efectos de incorporar las alegaciones y
causas de acción de la Demanda Enmendada presentada por
Horned Dorset.5
Luego, el 13 de junio de 2022, Turismo instó su contestación
a las demandas presentadas por Horned Dorset, el señor Davies y el
señor Sack.6 En síntesis, alegó que Horned Dorset le debía no menos
de $1,481,095.45 por conceptos de impuestos por ocupación de
habitación de hotel que cobró y no remitió en violación a la Ley Núm.
4 Íd., anejo XVII, págs. 338-393. 5 A pesar de que dichas mociones no fueron incluidas en el expediente ante nuestra consideración, nos percatamos de ellas y advinimos en conocimiento de su contenido mediante el Sistema Unificado de Manejo y Administración de Casos (“SUMAC”). Véase, SUMAC, entrada núm. 55 y 59. 6 Apéndice Suplementario del apelante, anejos XVIII al XX, págs. 394-417. KLAN202401016 3
272-2003, según enmendada, conocida como Ley del Impuesto sobre
el Canon por Ocupación de Habitación del Estado Libre Asociado de
Puerto Rico, 13 LPRA sec. 2271 et seq., (en adelante, “Ley Núm. 271-
2003). Además, arguyo que el Release Agreement está sujeto a
condiciones suspensivas que no han sucedido todavía y, por lo
tanto, no ha ocurrido una novación extintiva de la deuda. Añadió
que, las partes pactaron en el Settlement Agreement que Turismo
tendría derecho a reclamar la deuda, siempre que no recibiera la
totalidad del pago adeudado. Por último, sostuvo que no se ha
negado en aceptar pago alguno.
Posteriormente, el 20 de junio de 2022, Lifeafar y HDP
presentaron su Contestación a Demanda Enmendada y
Reconvención.7 Allí negaron responsabilidad y alegaron
afirmativamente como sigue:
[…] mediante el Contrato, Horned Dorset concedió a Lifeafar, por un periodo de tiempo limitado, el derecho exclusivo a realizar una debida investigación de los activos de Horned Dorset (“due diligence”) y negociar con algunos acreedores de Horned Dorset para, de entenderlo prudente y a su discreción, negociar la consumación de la adquisición de la operación hotelera conforme a unos acuerdos a ser plasmados en un futuro contrato de compraventa. Se alega afirmativamente además que Lifeafar tenía la potestad de cancelar el Contrato en cualquier momento y no tenía, ni tuvo nunca, la obligación de adquirir los activos de Horned Dorset.8
Además, alegaron que Horned Dorsed incumplió con el
Exclusive Right to Purchase Agreement, toda vez que cesó las
operaciones del hotel, así como su mantenimiento y seguridad. Así
pues, en la reconvención, solicitaron que se le ordenará a Horned
Dorset a devolver el depósito pagado en virtud del Exclusive Right to
Purchase Agreement y a reembolsar $120,000.00 en concepto de los
gastos incurridos que pagaron a su nombre.
El 8 de julio de 2022, Horned Dorset, el señor Sack y el señor
Davies, presentaron su Contestación de los demandantes a la
7 Íd., anejo XXI, págs. 418-427. 8 Íd., pág. 419. KLAN202401016 4
reconvención de Lifeafar y HDP.9 En síntesis, alegaron que el
Exclusive Right to Purchase Agreement constituye un contrato de
compraventa que cumple con todos los elementos jurídicos
exigibles, excepto el pago de las prestaciones acordadas, a lo cual
Lifeafar se niega ilícitamente.
Tras un extenso trámite procesal, el 31 de enero de 2024,
Lifeafar y HDP presentaron Moción de sentencia sumaria.10 En esta,
alegaron que procedía la desestimación total de la demanda incoada
en su contra. En cuanto a la primera y cuarta causa de acción,
negaron que el Exclusive Right to Purchase Agreement los obligó a
otorgar un contrato de compraventa, pero sostuvieron que aun
cuando los hubiese obligado, este no procedía. Ello, en la medida
que, el usufructo como objeto del contrato de compraventa se
extinguió, a saber: (i) cuando Horned Dorset cesó de operar y
mantener el hotel; y (ii) cuando se ejecutó la hipoteca sobre la nuda
propiedad, la cual tenía un rango superior al usufructo. En cuanto
a la segunda y tercera causa de acción, argumentaron que el Release
Agreement no relevó a Horned Dorset del pago de impuestos por
ocupación hotelera ni era exigible en derecho, ya que su
cumplimiento estaba sujeto a una condición suspensiva que no
ocurrió. Por último, sostuvo que Horned Dorset, debido a su
incumplimiento, adeudaba las cantidades siguientes: (i) $80,000.00
por concepto de depósito; (ii) $255,779.00 en concepto de reembolso
por los gastos incurridos en mantenimiento y otras partidas; y (iii)
$160,000.00 en concepto de daños y perjuicios.
En igual fecha, 31 de enero de 2024, Turismo presentó Moción
de Sentencia Sumaria Parcial.11 Allí, solicitó la desestimación de la
segunda y tercera causa de acción de la Demanda Enmendada
9 Íd., anejo XXII, págs. 428-432. 10 Apéndice del apelante, anejo VI, págs. 35-78. 11 Íd., anejo VII, págs. 79-93. KLAN202401016 5
incoado en su contra. Señaló que Turismo no forma parte del resto
de las causas de acción, ya que son asuntos contractuales entre
Lifeafar y HDP. Además, sostuvo que no procede declarar la
existencia de una novación extintiva de la deuda de Horned Dorset
con Turismo, toda vez que: (i) la vigencia del Release Agreement
estaba sujeto a una condición suspensiva; (ii) la transferencia de
operación del Hotel entre Horned Dorset y Lifeafar no ha sucedido;
y (iii) Lifeafar no emitió ningún pago para saldar la deuda de Horned
Dorset. También, sostuvo que Turismo no se ha negado a recibir
algún pago y, por lo cual, argumentó que la tercera causa de acción
es hipotética.
El 1 de marzo de 2024, Horned Dorset, el señor Sack y el señor
Davies presentaron Réplica y oposición de los demandantes a
“Moción de sentencia sumaria parcial” de la Compañía de Turismo y
solicitud de sentencia sumaria a favor de los demandantes.12 En
esta, arguyeron que los planteamientos de Turismo son abstractos.
Señalaron que las causas de acción presentada no pueden ser
evaluadas de manera aislada. Aceptaron que la controversia del caso
de epígrafe versa sobre dos contratos: (i) el Exclusive Right to
Purchase Agreement suscrito por Lifeafar, HDP y Horned Dorset; y
(ii) el Release Agreement pactado entre Turismo, Lifeafar y HDP. Por
lo cual, alegaron que la demanda enmendada es contra ambas
empresas con el fin de obtener el cumplimiento de ambos contratos.
Específicamente, en cuanto al Release Agreement, sostuvieron que
allí se consignó que el pago de la cuantía transaccional se haría en
tres plazos, de los cuales dos fueron cumplidos y solo resta el tercer
y último pago. Razón por la cual, solicitaron que se ordenará a
Turismo aceptar el mencionado pago. No obstante, alegaron que esa
causa de acción no solo depende del cumplimiento de Turismo de
12 Íd., anejo IX, págs. 167-215. KLAN202401016 6
aceptar el pago, sino también de que se obligue a Lifeafar efectuar
tal pago. Por lo cual, argumentaron que no procede la desestimación
de las causas de acción, debido a que tiene un entronque común
con ambos contratos.
Asimismo, el 13 de marzo de 2024, Horned Dorset, el señor
Sack y el señor Davies presentaron Réplica y oposición de los
demandantes a “Moción de sentencia sumaria” de Lifeafar y solicitud
de sentencia sumaria a favor de los demandantes.13 Alegaron que,
el caso de epígrafe no tiene una controversia sobre un contrato de
usufructo ni sobre el rango que este deba tener en el Registro de la
Propiedad, sino que trata sobre el incumplimiento del pago de una
prestación acordada. Además, argumentaron que el Exclusive Right
to Purchase Agreement es un contrato de compraventa dotado con
los requisitos legales de consentimiento, objeto y causa consistente
en la cifra de $1,800,000.00. Resaltaron que Lifeafar realizó una
serie de actos conducentes a reconocer las obligaciones que contrajo
bajo los términos de dicho contrato, entre ellas, tomó posesión y
control de los activos de Horned Dorset. Por lo cual, sostuvieron que
lo único queda pendiente para consumar el contrato es el pago de
las prestaciones acordadas.
Así pues, el 23 de agosto de 2024, el foro primario emitió
Sentencia Sumaria Parcial, notificada el 27 de agosto de 2024,
mediante la cual declaró ha lugar la solicitud de sentencia sumaria
presentada por Lifeafar, HDP y Turismo.14 En consecuencia,
desestimó todas las causas de acción presentadas por Horned
Dorset contras estas últimas compañías. No obstante, ordenó la
continuación de los procedimientos en cuanto a la reconvención
presentada por Lifeafar y HDP. Por lo cual, el foro primario hizo una
lista de 42 determinaciones de hechos materiales incontrovertibles
13 Íd., anejo VIII, págs. 94-166. 14 Íd., anejo XI, págs. 223-245. KLAN202401016 7
y, de otro lado, hizo una lista de 6 determinaciones hechos
controvertidos.
Inconforme, el 5 de septiembre de 2024, Horned Dorset, el
señor Sack y el señor Davies presentaron Solicitud de
reconsideración y para que se hagan determinaciones de hechos y
derecho adicionales.15
En respuesta, el 18 de septiembre de 2024, Lifeafar y HDP
presentaron su Oposición a moción de reconsideración de la parte
demandante en torno a sentencia sumaria parcial.16 Igualmente, el
25 de septiembre de 2024, Turismo presentó Oposición a “Solicitud
de reconsideración”.17 Ambos, en síntesis, argumentaron que los
planteamientos de la solicitud de reconsideración de Horned Dorset
son repetitivos y no contiene un solo argumento que no haya sido
considerado previamente por el foro primario.
Ante esto, el 16 de octubre de 2024, el foro primario emitió
Resolución, notificada al día siguiente, mediante la cual denegó la
solicitud de reconsideración y determinaciones de hechos
adicionales.18 Además, reiteró lo siguiente:
[…] en el presente caso, quedó establecido que, conforme al Exclusive Right to Purchase Agreement, Horned Dorset concedió a Lifeafar el derecho exclusivo de comprar sus activos dentro del término de 75 días luego de firmado el contrato. En este sentido, es forzoso concluir que Lifeafar no estaba obligada a comprar, sino que podía o no ejercer su derecho exclusivo de comprar los activos de Horned Dorset. Sin embargo, las partes nunca suscribieron el Purchase Agreement que acordaron que formularían.
Con relación al planteamiento de que el Release Agreement fue negociado en forma exclusiva entre Lifeafar y la Compañía, sin participación alguna de Horned Dorset ni de sus abogados, el Tribunal sostiene que independientemente de que el Release Agreement haya sido negociado entre Lifeafar y la Compañía, lo cierto es que Horned Dorset también lo suscribió.19
15 Íd., anejo XII, págs. 246-282. 16 Íd., anejo XIII, págs. 283-287. 17 Íd., anejo XIV, págs. 288-290. 18 Íd., anejo XV, págs. 291-293. 19 Íd., pág. 292 (énfasis en el original). KLAN202401016 8
Aun inconforme, el 14 de noviembre de 2024, Horned Dorset,
el señor Sack y el señor Davies acudieron ante nos mediante recurso
de apelación y planteó la comisión de los errores siguientes:
PRIMER ERROR: COMETIÓ UN ERROR EL TPI AL RESOLVER QUE EL EXCLUSIVE RIGHT TO PURCHASE AGREEMENT CONSTITUYÓ UN CONTRATO DE OPCIÓN Y NO DE COMPRAVENTA, EN VIRTUD DEL CUAL LIFEAFAR NUNCA SE OBLIGÓ A ADQUIRIR LOS ACTIVOS DE HORNED DORSET, SIN TOMAR EN CUENTA LOS ACTOS Y REPRESENTACIONES DE LAS PARTES COETÁNEOS Y POSTERIORES AL OTORGAMIENTO.
SEGUNDO ERROR: ERRÓ EL TPI AL INTERPRETAR EL RELEASE AGREEMENT HACIENDO ABSTRACCIÓN DEL CONTRATO DE COMPRAVENTA Y AL APLICARLE A HORNED DORSET UNAS CLÁUSULAS SUSPENSIVAS CONTENIDAS EN EL TEXTO DEL MISMO, LAS CUALES HORNED DORSET NUNCA NEGOCIÓ Y NI SIQUIERA CONOCIÓ SINO HASTA 6 MESES DESPUÉS DE LA EFECTIVIDAD DE DICHO CONTRATO.
Luego de un trámite procesal, el 22 de enero de 2025, Lifeafar,
HDP y Turismo instaron su Alegato en oposición a apelación y
solicitud de desestimación por incumplimiento reiterando con la Regla
16(E) del Reglamento del Tribunal de Apelaciones. En igual fecha,
Turismo presentó su alegato en oposición al recurso de epígrafe.
Con el beneficio de la comparecencia escrita de ambas partes,
procedemos a exponer la normativa jurídica aplicable a la
controversia ante nuestra consideración.
-II-
A. Sentencia Sumaria
La Regla 36 de las de Procedimiento Civil de Puerto Rico, 32
LPRA Ap. V, R. 36 instituye el mecanismo de sentencia sumaria a
nuestro ordenamiento jurídico. En particular, su función es permitir
que cualquiera de las partes pueda mostrar, previo al juicio, que no
existe una controversia material de hecho que deba ser dirimida en
un juicio plenario; y que, por tanto, el tribunal está en posición de
aquilatar esa evidencia para disponer del caso ante sí. Íd., R. 36.1-
36.2; Rodríguez Méndez v. Laser Eye, 195 DPR 769, 784-785 (2016). KLAN202401016 9
En ese sentido, la parte promovente de la solicitud debe
demostrar la inexistencia de una controversia de hecho material por
medio de una moción fundamentada, mientras que la parte
promovida debe demostrar que existe controversia de algún hecho
material sobre la totalidad o parte de la causa de acción. Rodríguez
Méndez v. Laser Eye, supra, pág. 785. Además, la parte promovida
no puede descansar en meras afirmaciones contenidas en sus
alegaciones ni tomar una actitud pasiva, sino que está obligada a
presentar evidencia que demuestre la existencia de controversia
sustancial de hechos. Íd. Sin embargo, ninguna de las partes puede
enmendar sus alegaciones a través de la presentación de una
sentencia sumaria o su oposición. León Torres v. Rivera Lebrón, 204
DPR 20, 47 (2020).
Así pues, para que el tribunal pueda adjudicar en los méritos
una controversia de forma sumaria, es necesario que, de las
alegaciones, deposiciones, contestaciones a interrogatorios,
admisiones, declaraciones juradas y cualquier otra evidencia
ofrecida, surja que no hay controversia real o sustancial en cuanto a
algún hecho esencial y pertinente, y que, como cuestión de derecho,
procede dictar sentencia sumaria a favor de la parte promovente. 32
LPRA Ap. V, R. 36.3(e).
Los hechos esenciales y pertinentes, también conocidos como
hechos materiales, son aquellos que pueden afectar el resultado de
la reclamación de acuerdo con el derecho sustantivo aplicable.
Oriental Bank v. Caballero García, 212 DPR 671, 679 (2023). Por lo
tanto, el tribunal solo podrá dictar sentencia sumaria en los casos
en los cuales tenga ante su consideración todos los hechos
materiales para resolver la controversia y surja claramente que la
parte promovida por el recurso no prevalecerá. Íd.
Conviene destacar que el Tribunal Supremo ha dispuesto que
el foro apelativo se encuentra en igual posición que el Tribunal de KLAN202401016 10
Primera Instancia para evaluar la procedencia de una solicitud de
sentencia sumaria. Rivera Matos et al. v. Triple-S et al., 204 DPR
1010, 1025 (2020). Meléndez González et al. v. M. Cuebas, 193 DPR
100, 115 (2015). Además, el Alto Foro estableció el estándar
específico de revisión que debe utilizar el Tribunal de Apelaciones, a
saber: (1) examinar de novo el expediente de la manera más favorable
a favor de la parte promovida y aplicar las disposiciones de la Regla
36 de las de Procedimiento Civil, supra como su jurisprudencia
interpretativa; (2) revisar que la moción de sentencia sumaria y su
oposición cumplan con los requisitos de forma instituidos en la Regla
36.4 de las de Procedimiento Civil, supra; (3) verificar si en realidad
existen hechos materiales en controversia y, de haberlos, exponer
concretamente los hechos materiales controvertidos e
incontrovertidos, y (4) de encontrar que los hechos materiales
realmente son incontrovertidos, debe proceder a revisar de novo si el
foro primario aplicó correctamente el derecho a la controversia.
Meléndez González et al. v. M. Cuebas, supra, págs. 117-119.
Además, el foro apelativo está limitado en su revisión a lo siguiente:
[P]rimero, s[o]lo puede considerar los documentos que se presentaron ante el foro de primera instancia. Las partes no pueden añadir en apelación exhibit[s], deposiciones o affidávit[s] que no fueron presentados oportunamente en el foro de primera instancia, ni pueden esbozar teorías nuevas o esgrimir asuntos nuevos por primera vez ante el foro apelativo. Segundo, el tribunal apelativo sólo puede determinar si existe o no alguna controversia genuina de hechos materiales y esenciales, y si el derecho se aplicó de forma correcta. No puede adjudicar los hechos materiales y esenciales en disputa. Esa tarea le corresponde al foro de primera instancia.
Íd., pág. 114-115.
B. Teoría general de contratos
El contrato nace a la vida jurídica cuando una o varias
personas prestan su consentimiento para obligarse a hacer, dar o
prestar algo. Artículo 1206 del Código Civil de 1930, 31 LPRA sec.
3371; Unisys Puerto Rico, Inc. v. Ramallo Brothers, 128 DPR 842, 852
(1991); García Reyes v. Cruz Auto Corp., 173 DPR 870, 886 (2008); KLAN202401016 11
Collazo Vázquez v. Huertas Infante, 171 D.P.R. 84, 102 (2007).20 Los
requisitos para la perfección de un contrato son: (1) consentimiento
de los contratantes; (2) objeto cierto, y (3) causa lícita. 31 LPRA sec.
3391; García Reyes v. Cruz Auto Corp., supra, 885; Rivera v. PRAICO,
167 DPR 227, 232 (2006). Cuando coexisten estos elementos, un
contrato es mandatorio en la manera que se haya celebrado. 31 LPRA
sec. 3451.
En nuestro ordenamiento jurídico, impera el principio de
libertad de contratación que le permite a las partes pactar las
cláusulas y condiciones que entiendan, siempre que estas no sean
contrarias a la ley, moral u orden público. Íd., sec. 3372; Guadalupe
Solís v. González Durieux, 172 DPR 676, 683 (2007); Álvarez v.
Rivera, 165 DPR 1, 17 (2005); Torres, Torres v. Torres Serrano, 179
DPR 481, 493 (2010); Oriental Finances Services v. Nieves, 172 DPR
462, 470-471 (2007). Entonces, los contratos “se perfeccionan por
el mero consentimiento, y desde entonces obligan, no s[o]lo al
cumplimiento de lo expresamente pactado, sino también a todas las
consecuencias que según su naturaleza sean conformes a la buena
fe, al uso y a la ley”. 31 LPRA sec. 3375; Collazo Vázquez v. Huertas
Infante, supra, pág. 103; López v. González, 163 DPR 275, 282
(2004).
A tales efectos, existe un principio conocido como pacta sunt
servanda o la autonomía de la voluntad que supone la obligatoriedad
de lo acordado según sus términos y condiciones. 31 LPRA sec. 2994;
Utility Consulting Services v. San Juan, 115 DPR 88, 90 (1984); Banco
Popular v. Sucn. Talavera, 174 DPR 686, 693 (2008). Dicho de otro
modo, “[l]as obligaciones que nacen de los contratos tienen fuerza de
ley entre las partes contratantes y deben cumplirse al tenor de
20 Nótese que, para esta controversia, es aplicable el Código Civil de 1930 derogado. Debido a esto, procedemos a citar sus artículos pertinentes en derecho. KLAN202401016 12
[estos]”. VDE Corp. v. F & R Contractors, 180 DPR 21, 34 (2010); López
v. González, 163 DPR 275, 281 (2004).
Como regla general:
Si los términos de un contrato son claros y no dejan duda sobre la intención de los contratantes, se estará al sentido literal de sus cláusulas. Si las palabras parecieren contrarias a la intención evidente de los contratantes, prevalecerá ésta sobre aqu[e]llas.
31 LPRA sec. 3471.
Es decir, la voluntad de las partes tiene más peso que el
escrito del contrato cuando este último no es lo suficientemente
claro o si no refleja apropiadamente las intenciones de los
contratantes.
C. Compraventa
El derogado Código Civil de Puerto Rico de 1930 dispone en
su Artículo 1334 como sigue: “[p]or el contrato de compra y venta
uno de los contratantes se obliga entregar una cosa determinada y
el otro a pagar por ella un precio cierto, en dinero o signo que lo
represente”. 31 LPRA sec. 3741. Así pues, la compraventa ha sido
definido como aquel “contrato por el que una parte transmite o se
obliga a transmitir la propiedad de un objeto a la otra, a cambio de
un precio en dinero”. Segarra Rivera v. Int’l Shipping Agency, Inc,
208 DPR 964 (2022). Además, el Artículo 1339 del derogado Código
Civil consigna que: “[l]a venta se perfeccionará entre comprador y
vendedor, y será obligatoria para ambos, si hubieren convenido en
la cosa objeto del contrato, y en el precio, aunque ni la una ni el otro
se hayan entregado”. 31 LPRA sec. 3746. No obstante, el contrato
de compraventa será válido si cumple con los tres elementos
esenciales de los contratos en general, a saber: consentimiento,
objeto y causa. Bco. Popular v. Registrador, 181 DPR 663, 672
(2011). Se entiende que el consentimiento “se manifiesta por el
concurso de la oferta y de la aceptación sobre la cosa y la causa que
han de constituir el contrato”. 31 LPRA sec. 1214. Acerca del objeto KLAN202401016 13
en una compraventa, este “puede ser cosas corporales, incorporales
o de cosa futura, siempre que recaiga en una cosa determinada en
su especie y que se encuentre dentro del comercio de las personas”.
Bco. Popular v. Registrador, supra, pág. 672. Mientras que la causa
en la compraventa, por ser un contrato oneroso, se considera que es
“la prestación o promesa de una cosa o servicio por la otra parte”.
31 LPRA sec. 3431.
D. Opción de compra
Según nuestra jurisprudencia, el contrato de opción es aquel
“convenio por el cual una parte (llamada concedente, promitente u
optatario) concede a la otra (llamada optante), por tiempo fijo y en
determinadas condiciones, la facultad, que se deja exclusivamente
a su arbitrio, de decidir respecto a la celebración de un contrato
principal.” Matos, González v. SLG Rivera-Freytes, 181 DPR 835, 841
(2011); P.D.C.M. Assoc. v. Najul Bez, 174 DPR 716, 724 (2008);
Mayagüez Hilton Corp. v. Betancourt, 156 DPR 234, 246 (2002). De
manera que, el optante tiene la facultad de decidir, a su arbitrio y
dentro de un plazo cierto, si ejercerá su derecho de opción. Íd. Por
ello, “no se opta por optar, sino que la opción es la posibilidad de
perfeccionar un contrato previamente delimitado”. J. Puig
Brutau, Fundamentos de Derecho Civil, Barcelona, Ed. Bosch, 1982,
T. II, Vol. 2, pág. 50. Mientras que el optatario tiene la obligación de
no frustrar la facultad que le asiste al optante. Matos, González v.
SLG Rivera-Freytes, supra; P.D.C.M. Assoc. v. Najul Bez, supra;
Mayagüez Hilton Corp. v. Betancourt, supra, pág. 50.
Ahora bien, en cuanto al ejercicio de la opción, el Tribunal
Supremo explicó como sigue:
Como norma general, el optante puede ejercer su derecho de opción simplemente notificando al optatario su voluntad de perfeccionar el convenio por el cual optó. […] No obstante, ese derecho queda extinguido con su renuncia, o si transcurre el plazo concedido sin que el optante ejerza la opción, se estima entonces caducado. KLAN202401016 14
De otra parte, si la opción se ejerce dentro del plazo acordado, el contrato de opción queda extinguido y a su vez se perfecciona el contrato aceptado, según haya sido previamente delimitado. Desde entonces, y no antes, las partes están obligadas a satisfacer sus respectivas prestaciones mediante el contrato definitivo.
Matos, González v. SLG Rivera-Freytes, supra, pág. 842.
D. Cláusulas suspensivas
su Artículo 1066 reconoce que, como regla general, las obligaciones
son exigibles inmediatamente, a saber:
Será exigible desde luego toda obligación cuyo cumplimiento no dependa de un suceso futuro o incierto, o de un suceso pasado, que los interesados ignoren. También será exigible toda obligación que contenga condición resolutoria, sin perjuicio de los efectos de la resolución.
31 LPRA sec. 3041.
Además, dispone que, a modo de excepción, las partes pueden
acordar adquirir o perder derechos, sujeto a la ocurrencia del
acontecimiento futuro de un hecho o la llegada de determinado día.
López v. González, 163 DPR 275, 282 (2004); Jarra Corp. v. Axxis
Corp., 155 DPR 764, 773 (2001). En consecuencia, nuestro
ordenamiento jurídico a reconocido las obligaciones puras,
condicionales y a plazos, las cuales se definen como siguen:
Puras son las exigibles desde el instante mismo de quedar constituida la relación obligatoria; las condicionales son aquéllas cuya eficacia depende de un acontecimiento incierto, y a plazo o a término las que dejan establecida en firme la prestación sin que pueda exigirse todavía en el momento de quedar constituida la relación obligatoria.
López v. González, supra, citando a Puig Brutau, Fundamentos de Derecho Civil, 3ra ed. rev., Barcelona, Ed. Bosch, T. I, Vol. II, 1985, pág. 81.
A su vez, las obligaciones condicionales tienen la modalidad
de aquellas obligaciones sujetas a una condición suspensiva, “cuyo
cumplimiento se subordinan los efectos de un acto jurídico por
voluntad de los contratantes”. López v. González, supra. Es decir,
“su eficacia depende de que se cumpla un hecho futuro e incierto.
Si se cumple esa condición[,] cobra eficacia la obligación; si no se
cumple, las parte quedan liberadas.” Jarra Corp. v. Axxis Corp., KLAN202401016 15
supra. Lo anterior es reiterado en el Artículo 1070 del derogado
Código Civil, a saber: “[l]a condición de que ocurra algún suceso en
un tiempo determinado extinguirá la obligación desde que pasare el
tiempo, o fuere ya indudable que el acontecimiento no tendrá lugar.”
31 LPRA sec. 3045. Nuestra más Alta Curia lo explicó de la manera
siguiente: “en el caso de las obligaciones sujetas a una condición
suspensiva, se extingue y desaparece el vínculo entre las partes si
no cumple dicha condición, y no se pueden exigir las prestaciones
hasta tanto ésta se haya cumplido.” Jarra Corp. v. Axxis Corp.,
supra.
Discutido el derecho aplicable, este Tribunal se encuentra en
posición para resolver las controversias señaladas en el recurso de
epígrafe.
-III-
En síntesis, los apelantes alegaron que el foro primario incidió
al declarar ha lugar la solicitud de sentencia sumaria presentadas
por los apelados. A consecuencia de ello, señalaron que el foro
primario cometió dos errores, los cuales discutiremos por separado.
No obstante, antes de atender los señalamientos de error, debemos
examinar lo siguiente: (i) si las dos solicitudes de sentencia sumaria
interpuestas por los apelados cumplieron con los requisitos de
forma que exigidos por la Regla 36.3 de Procedimiento Civil, supra;
y (ii) si existe una controversia de hechos que impida la resolución
sumaria y, de responder en la negativa, revisar de novo la aplicación
del derecho pertinente a la controversia. Veamos.
Al hacerlo así, concluimos que los apelados cumplieron con
los requisitos de forma establecidos por nuestras reglas.
Observamos que los apelados —tanto en la Moción de sentencia
sumaria instada por Lifeafar y HDP, como la Moción de sentencia
sumaria parcial presentada por Turismo— incluyeron una relación
enumerada de todos los hechos esenciales y pertinentes sobre los KLAN202401016 16
que alegaron eran incontrovertidos junto a su evidencia en apoyo.
De otro lado, el apelante instó su respectivas réplicas y oposiciones
a la solicitud de sentencia sumaria, en las cuales mostró su posición
sobre cada hecho propuesto por los apelados. Sin embargo, nos
percatamos que en algunos hechos adjuntó evidencia documental
con el fin de controvertirlos, pero en otros no adjuntó ninguna.
Luego de ejercer nuestra función revisora, advertimos que en
el presente litigio no existen controversias de hechos que impidan la
resolución sumaria parcial de la controversia. Tampoco
encontramos que el foro primario haya errado en la aplicación de la
norma jurídica pertinente, de manera tal, que nos sea forzoso
revocarle. Consideramos que los fundamentos por lo que
alcanzamos esta conclusión están muy bien enunciados en el
expediente de epígrafe. Repasemos.
Surge del expediente que, Horned Dorset era la corporación
propietaria y encargada de administrar el Horned Dorset Primavera
Hotel ubicado en Rincón, Puerto Rico. Véase, apéndice
suplementario del apelante, anejo XVII, págs. 338-339. Asimismo,
se desprende que, Horned Dorset poseía un derecho de usufructo
constituido a su favor mediante el Instrumento Público Núm. 37 del
19 de julio de 2005, autorizado por el Notario Rafael Soto Vega.
Véase, apéndice del apelante, anejo I, págs. 1-8. Igualmente, consta
en el expediente que, Horned Dorset y Lifeafar suscribieron el
contrato titulado Exclusive Right to Purchase Agreement. Véase,
apéndice del apelante, anejo II, págs. 9-21.
En cuanto al precitado acuerdo, los apelantes sostienen que
el foro primario incidió al determinar que era un contrato de opción
y no de compraventa. No tienen razón.
Conforme al Exclusive Right to Purchase Agreement, las partes
acordaron que Lifeafar tendría “the sole and exclusive right to
purchase, for the period and on the terms set forth herein, from KLAN202401016 17
[Horned Dorsed], all of its assets, including, but not limited to, the
usufructo right related to the Horned Dorset Primavera Hotel”.
Véase, apéndice del apelante, anejo II, pág. 9. A su vez, acordaron
lo siguiente:
[…] The parties shall further formulate and agree to a purchase agreement as soon as reasonably possible with respect to the Assets. Notwithstanding the pending Deposit and when actually made, the parties acknowledge and agree that this Exclusive Right To Purchase shall be binding on the parties and the rights of exclusivity hereunder shall be applicable from the time of the signing hereof, the parties understanding that Lifeafar will be relying on such binding commitment and exercising substantial effort and expense to pursue the transactions contemplated herein thus resulting in substantial damages thereto in the event of breach by Seller of this Exclusive Right to Purchase. For the avoidance of doubt, the parties agree that as of the signing hereof, Lifeafar shall have exclusive rights to acquire the Assets, such exclusivity to survive until the date that is 75 calendar days following the signing of this Exclusive Right to Purchase and then as extended by the terms of the purchase agreement for the Assets; and provided, further, that following the date hereof neither PGH nor HDP shall take any action or omit to take any action that would hinder, prevent or delay the Deposit into escrow by Lifeafar.
Véase, apéndice del apelante, anejo II, pág. 10-11.
En cuanto a los términos de adquisición, las partes acordaron
el pago de $800,000.00 en efectivo, sujeto a una reducción si
Lifeafar decidía pagar deudas y reclamaciones pendientes contra
Horned Dorset que ascendieran a $1,000,000. Íd, pág. 11. Además,
dispusieron que no más tarde de 14 días calendario después de
firmarse el acuerdo, Lifeafar debía pagar hasta un máximo de
$16,000.00 a la Autoridad de Acueducto y Alcantarillados (en
adelante, “AAA”). Íd., pág. 12. De igual forma, las partes pactaron
que no más tarde de 30 días calendario después de firmarse el
contrato, Lifeafar debía depositar $64,000.00 en una cuenta de
depósito como garantía. Íd., pág. 12.
Considerando lo anterior, nos parece meritorio recordar que
el contrato de compraventa es aquel acuerdo en el que una parte —
llamada vendedor— se obliga a transferir la propiedad de un bien
específico a otra parte —llamada comprador— quien se obliga a KLAN202401016 18
pagar un precio cierto. Segarra Rivera v. Int’l Shipping Agency, Inc,
supra. En cambio, un contrato de opción es aquel en el que una
parte —llamada optatario— le concede a otra —llamada optante—
un determinado tiempo para ejercer la facultad exclusiva de
comprar un bien específico a un precio acordado, a cambio del pago
de una prima. Mayagüez Hilton Corp. v. Betancourt, supra. De un
lado, el optante es la parte que paga una prima por tener ese derecho
exclusivo dentro de un término de vencimiento, pero sin obligarse a
ejercerlo. Por otro lado, el optatario es la parte que recibe la prima y
quien concede la facultad de comprar determinado bien dentro de
un plazo acordado y, a su vez, quien se obliga a vender el bien si el
optante decide ejerce su derecho. Por lo tanto, en el contrato de
opción, el optante tiene un derecho exclusivo y unilateral de decidir
si ejercer o no la compra por un precio fijo dentro de un periodo de
tiempo acordado, a cambio de un precio cierto.
En el caso ante nuestra consideración, el lenguaje claro del
contrato en cuestión nos lleva a concluir que las partes suscribieron
un contrato de opción. Nos explicamos.
De acuerdo con el Exclusive Right to Purchase Agreement,
Lifeafar tenía el derecho exclusivo y unilateral de decidir si
compraba o no el Horned Dorset Primavera Hotel dentro del plazo de
75 días naturales desde que firmaron el contrato o aquel plazo
acordado en el Purchase Agreement. Es decir, ausente un Purchase
Agreement entre las partes, Lifeafar tenía desde el 10 de octubre de
2019 hasta el 24 de diciembre de 2019 para decidir si ejercía o no
su derecho. Así pues, las partes acordaron que, dentro de ese
período de tiempo, Lifeafar realizaría los esfuerzos y gastos
razonables para llevar a cabo la formulación del contrato de
compraventa sobre el Horned Dorset Primavera Hotel. No obstante,
acordaron que Lifeafar ostentaría esa facultad, en la medida que KLAN202401016 19
efectuará el pago de $64,000.00 en concepto de depósito y pagará
hasta un máximo de $16,000.00 directamente a AAA.
En el presente caso, nos parece inmeritorio hablar de la
existencia de un contrato de compraventa, debido a su naturaleza y
las obligaciones que involucra. Según mencionamos, el contrato de
compraventa obliga a ambas partes —vendedor y comprador— a
realizar la transacción en los términos acordados. Sin embargo, el
contrato de opción no obliga a ambas partes a realizar una
transacción, sino que confiere a una sola parte la facultad de, a su
voluntad, ejercer la transacción en los términos acordados. Así pues,
no tenemos duda alguna que el Exclusive Right to Purchase
Agreement constituyó un contrato de opción por conceder, a saber:
(i) la facultad exclusiva y unilateral de perfeccionar un contrato de
compraventa, (ii) dentro de un término de 75 días, (iii) por el precio
de $800,000.00 y (iv) exigir como depósito el pago $64,000.00. Ante
ese escenario, Horned Dorset se comprometió a mantener la oferta
de vender el Horned Dorset Primavera Hotel, si Lifeafar así lo decidía
dentro del plazo y conforme a las condiciones pactadas.
Por lo tanto, concluimos que el foro primario no incidió al
determinar que el Exclusive Right to Purchase Agreement era un
contrato de opción, toda vez que este cuenta con los requisitos
exigidos para su validez y eficacia. Recordemos, pues, que rige el
principio de pacta sunt servanda, siempre que lo acordado no sea
contrario a la ley, moral u orden público.
A continuación, atendemos el segundo señalamiento de error
de los apelantes. En síntesis, sostienen que el foro primario incidió
al determinar que las cláusulas suspensivas del Release Agreement
le son aplicables a Horned Dorset, aun cuando este último nunca
las negoció ni conoció hasta seis (6) meses luego de su efectividad.
Esto es, a su entender, el Release Agreement fue negociado por
Turismo y Lifeafar, por lo cual, este último se subrogó en su lugar y KLAN202401016 20
es quien debe responder por la deuda de impuestos de habitación
de hotel vencidos.
Mientras que, Lifeafar y HDP argumentaron que el Release
Agreement disponía expresamente que el pago de transacción estaba
sujeto a la consumación de la compraventa del Horned Dorset
Primavera Hotel, lo cual podría o no ocurrir. Señalaron que, en la
medida que no se consumara la compraventa, Horned Dorset
mantendría su obligación frente a Turismo y, este último, estaba
facultado para proseguir su reclamación judicial.
De otro lado, Turismo alegó que en el Release Agreement se
obligó a relevar a Horned Dorset de sus obligaciones, sujeto a dos
condiciones suspensivas: (i) el pago de $382,880.00 y (ii) la
transferencia del Horned Dorset Primavera Hotel. Sostuvo que, toda
vez que no había sucedido ninguna de las dos condiciones
suspensivas, era indisputable que Horned Dorset debía cumplir con
su obligación.
Ahora bien, consta en el expediente que, Turismo instó una
demanda contra Horned Dorset —identificada con el alfanúmero
RN2019CV00064— para cobrar $1,481,095.45 de impuestos por
ocupación de habitación de hotel que nunca fueron remetidos
conforme a la Ley Núm. 272-2003, supra. Véase, apéndice
suplementario del apelante, anejos XVIII al XX, pág. 396. A su vez,
surge del expediente que Lifeafar, Turismo y Horned Dorset
suscribieron un Release Agreement el 28 de abril de 2020. Véase,
apéndice del apelante, anejo IV, págs. 25-33. Allí las partes
reconocieron que “Lifeafar entered into an option agreemet with
Horned Dorset to purchase all of its assets, including all of the
assets of Horned Dorset that are used on or related to the operation
of the Hotel”. Íd., pág. 25. Además, las partes hicieron constar que
Turismo reclamaba a Horned Dorset la cantidad de $1,481,095.45
en concepto impuestos correspondiente a las partidas siguientes: (i) KLAN202401016 21
$864,650.57 del principal, (ii) $518,291.88 de intereses y (iii)
$98,153.00 por cargos adicionales. Íd., pág. 26. No obstante, las
partes pactaron lo siguiente:
1. In order to facilitate the transaction contemplated in the Option Purchase Agreement, PRTC hereby accepts from Lifeafar, as directed by Horned Dorset pursuant to the terms and conditions of the Option Purchase Agreement, the amount of […] ($382,800.00), as payment (herein, the “Payment”) in full of the Overdue Room Taxes.
2. The Payment will be made in the following manner: […] ($76,576.00) on the day of execution of this Agreement to be deposited in a previously approved escrow account fot the exclusive benefit of PRTC (herein, the “Escrow”, another […] ($76,576.00) thirty (30) days after the date of execution of this Agreement to be deposited in the Escrow, and […] ($229,728.00) to be paid by Lifeafar by manager’s check or wire transfer in favor of the PRTC to be delivered to PRTC on the same day that Lifeafar closes on the purchase of Horned Dorset’s assets pursuant to the Option Purchase Agreement, which is scheduled to occur no later that Aprill 15, 2020. On the Purchase Closing Date, Lifeafar will cause the funds on deposit in the Escrow to be immediately released to PRTC. […] 4. Until such time that PRTC receives the Payment in full, PRTC will continue to pursue the collection action pending against Horned Dorset and its principals, before the Puerto Ricio Court of First Instance in Aguada, Civil No. RN2019CV00064 (herein, the “Civil Action”). Upon receipt of the Payment in full PRTC will seek voluntary dismissal with prejudice of all claims asserted in the Civil Action.
Íd., págs. 26-28.
Conforme explicamos en el acápite II de esta Sentencia, la
norma general es que las obligaciones son exigibles inmediatamente.
31 LPRA sec. 3041. No obstante, en virtud de libertad contractual,
las partes pueden pactar que las obligaciones sean satisfechas
sujeto a que se cumpla un hecho futuro e incierto. López v.
González, supra. Esto es, la obligación se extingue y desaparece el
vínculo entre las partes, si no se cumple esa condición futura. Jarra
Corp. v. Axxis Corp., supra. En nuestro ordenamiento jurídico, estas
obligaciones son conocidas como las obligaciones sujetas a una
condición suspensiva. KLAN202401016 22
En el caso de epígrafe, las partes acordaron de manera
expresa que Turismo aceptaría el pago de $382,880.00 por parte de
Lifeafar como un saldo de la deuda de Horned Dorset sobre los
impuestos de habitación de hotel vencidos. Véase, apéndice del
apelante, anejo IV, págs. 26-27. Sin embargo, pactaron que hasta
que Turismo no recibiera el pago total acordado por parte de
Lifeafar, la deuda completa por concepto de impuestos de habitación
vencidos continuaría en pleno vigor y podría continuar la acción de
cobro contra Horned Dorset. Íd., pág. 27-28. Ante esto, recordemos
que este acuerdo se realizó considerando la existencia del derecho
exclusivo a favor de Lifeafar de negociar las deudas de Horned
Dorset con el fin de eventualmente poder ejercer la opción y otorgar
la compraventa. Es decir, Lifeafar no estaba obligado asumir una
deuda o colocarse en el lugar de Horned Dorset, si no ejercía su
derecho de adquirir el Horned Dorset Primera Hotel dentro del plazo
acordado. Así que, Lifeafar tenía la potestad de perfeccionar o no el
contrato de compraventa con Horned Dorset y pagar la suma de
$382,880.00 a Turismo para satisfacer la deuda de impuestos
vencidos. Ello, representaba un hecho futuro e incierto. Por lo tanto,
no albergamos dudas, en cuanto a que las partes pactaron una
condición suspensiva para satisfacer la obligación de Horned
Dorset. En la medida en que no ocurrió ni el perfeccionamiento de
la compraventa ni se efectuó el pago de $382,880.00, el vínculo
entre Lifeafar y Turismo se extinguió, mientras que Horned Dorset
mantuvo su obligación frente a Turismo.
Recordemos que tanto Lifeafar, Turismo y Horned Dorset
suscribieron los términos y condiciones p lasmados en el Release
Agreement. Véase, apéndice del apelante, anejo IV, pág. 33. En el
referido contrato, Lifeafar fue representada por el Sr. Eric Berman,
quien plasmó su firma el 18 de abril de 2020. Íd. Mientras, Horned
Dorset estuvo representado por el señor Sack mediante su firma KLAN202401016 23
fechada el 18 de abril de 2020. Íd. Igualmente, Turismo fue
representado por el Sr. Gustavo González con su firma fechada el
28 de abril de 2020. Cada una de las partes tuvieron la potestad de
suscribir o no el Release Agreement, sin embargo, todas hicieron
constar su firma en el contrato manifestando así su consentimiento
y conformidad.
Por consiguiente, contemplando que el Release Agreement no
contraviene la ley ni la moral ni el orden público, incorporamos la
determinación del foro primario:
Con relación al planteamiento de que el Release Agreement fue negociado en forma exclusiva entre Lifeafar y la Compañía, sin participación alguna de Horned Dorset ni de sus abogados, el Tribunal sostiene que independientemente de que el Release Agreement haya sido negociado entre Lifeafar y la compañía, lo cierto es que Horned Dorset también lo suscribió.
Véase, apéndice del apelante, anejo XV, pág. 292 (énfasis en el original).
Así pues, considerando todo lo anterior, concluimos que el
foro primario actuó correctamente al desestimar sumariamente la
Demanda Enmendada.
-IV-
Por los fundamentos previamente expuestos, se confirma la
sentencia apelada.
Lo acordó el Tribunal y lo certifica la Secretaria del Tribunal
de Apelaciones.
Lcda. Lilia M. Oquendo Solís Secretaria del Tribunal de Apelaciones