Sierra Lugo v. Sunrun PR Operations, LLC Y Otros

Opinion

EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO

Nancy Sierra Lugo

Recurrida Certiorari v.

Sunrun PR Operations, LLC; Máximo 2026 TSPR 76 Solar Industries, Inc., Aseguradoras ABC, John Doe y 218 DPR ___ Richard Roe

Peticionarios

Número del Caso: CC-2024-0599

Fecha: 10 de julio de 2026

Tribunal de Apelaciones:

Panel IX

Representantes legales de la parte peticionaria:

Lcdo. Jorge Fernández Reboredo Lcdo. Pedro J. Cruz Pérez

Representante legal del recurrido:

Lcdo. Rafael Román Jiménez

Materia: Obligaciones y Contratos; Arbitraje – Si corresponde al tribunal o al árbitro adjudicar planteamientos dirigidos a impugnar el consentimiento contractual cuando el contrato contiene una cláusula de arbitraje que delega expresamente en el árbitro la determinación de su alcance o aplicabilidad, y que además establece que el proceso se regirá por la Ley Federal de Arbitraje.

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Recurrida

v. CC-2024-0599 Certiorari Sunrun PR Operations, LLC; Máximo Solar Industries, Inc., Aseguradoras ABC, John Doe y Richard Roe

Opinión del Tribunal emitida por la Jueza Asociada Rivera Pérez.

En San Juan, Puerto Rico a 10 de julio de 2026.

En el presente caso, examinamos si corresponde al

tribunal o al árbitro adjudicar planteamientos dirigidos a

impugnar el consentimiento contractual cuando el contrato

contiene una cláusula de arbitraje que delega expresamente

en el árbitro la determinación de su alcance o aplicabilidad,

y que además establece que el proceso se regirá por la Ley

Federal de Arbitraje.

Resolvemos que, ante la ausencia de alegaciones

dirigidas a impugnar la validez de la cláusula de delegación,

el foro judicial carece de facultad para adjudicar

controversias relacionadas con la validez, alcance o

aplicabilidad del acuerdo arbitral. En tales circunstancias,

corresponde al árbitro atender los planteamientos CC-2024-0599 2

formulados, toda vez que las partes, en virtud de lo pactado,

le delegaron expresamente la facultad de decidir sobre su

propia jurisdicción.

I.

El 7 de septiembre de 2020, la Sra. Nancy Sierra Lugo

(recurrida) suscribió un contrato para el arrendamiento de

un sistema solar fotovoltaico con Sunrun PR Operations, LLC

(Sunrun), que sería instalado en su residencia.1 En dicho

contrato se acordó que, de no poder resolver las disputas de

manera informal, el arbitraje sería el único medio de

resolución de controversias, incluyendo aquellas que

versaban sobre su alcance o aplicabilidad.2

Insatisfecha con la ejecución del contrato aludido, el

4 de diciembre de 2023, la señora Sierra Lugo presentó una

Demanda sobre incumplimiento de contrato y daños y perjuicios

contra Sunrun, Máximo Solar Industries, Inc. (Máximo Solar

o peticionario), y sus respectivas aseguradoras.3 En

síntesis, alegó que el sistema solar fue instalado en su

residencia, pero falló a las pocas semanas y nunca llegó a

funcionar adecuadamente y que, pese a múltiples gestiones

realizadas ante ambas compañías para corregir la avería,

incluyendo llamadas, citas y promesas de servicio no

cumplidas, el sistema permaneció inoperante por más de un

año. Aunque le fue concedido un crédito parcial, la señora

1 Véase Apéndice del recurso, págs. 138-178. 2 Íd., págs. 155-156. 3 Íd., págs. 69-78. Las aseguradoras fueron designadas con nombres

ficticios, conforme a lo dispuesto en la Regla 15.4 de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V. CC-2024-0599 3

Sierra Lugo sostuvo que su situación no fue resuelta y que

persistía el incumplimiento de las obligaciones

contractuales asumidas por las partes demandadas.

En vista de ello, la recurrida solicitó al foro primario

que decretara la resolución del contrato, ordenara la

remoción del equipo instalado y que se le reembolsaran las

sumas pagadas durante la vigencia de este. Además, reclamó

una indemnización por los daños contractuales sufridos,

incluyendo el costo de continuar utilizando el servicio de

energía eléctrica provisto por LUMA Energy, así como por los

daños extracontractuales y las angustias mentales sufridas.

Asimismo, la recurrida planteó que su consentimiento

estuvo viciado y bajo la errónea impresión —inducida por

alegadas falsas representaciones— de que lo hacía con Máximo

Solar, y no con Sunrun.4 En consecuencia, también solicitó

que se declarara la nulidad del contrato.

4 La alegación ocho (8) de la Demanda lee: En todo momento la codemandada MAXIMO SOLAR INDUSTRIES, INC. había representado a la parte demandante que era con ella con quien había otorgado el Contrato. Téngase en cuenta que fue con la codemandada MAXIMO SOLAR INDUSTRIES, INC. con quien la parte demandante siempre se comunicó a través de sus empleados o representantes. Varios meses después de la instalación, -y ante la falta de funcionamiento del sistema solar fotovoltaico instalado-, la parte demandante requirió copia del Contrato que nunca había recibido. Es entonces cuando la parte demandante advino en conocimiento de que con quien había otorgado el Contrato era con la codemandada SUNRUN PR OPERATIONS, LLC. (Negrillas en el original). Específicamente expuso en la alegación 33 de la Demanda lo siguiente: Ante el reiterado, craso y contumaz incumplimiento de las partes demandadas con su obligación contractual, la parte compareciente solicita la resolución del Contrato y el pago de las prestaciones, así como los daños y perjuicios sufridos como consecuencia del incumplimiento contractual. Además, el consentimiento de la parte demandante estuvo viciado, pues mediante falsas representaciones y maquinaciones insidiosas se le hizo creer que con quien estaba contratando era con la codemandada MAXIMO SOLAR INDUSTRIES, INC., a lo que hay que añadir que la parte demandante firmó el Contrato electrónicamente sin que se le proveyera la oportunidad de CC-2024-0599 4

Luego de varios trámites procesales,5 el 8 de marzo de

2024, Máximo Solar presentó una Solicitud de desestimación

al amparo de la Regla 10.2 de Procedimiento Civil, 32 LPRA

Ap. V.6 En su escrito, alegó que el contrato suscrito por la

recurrida y Sunrun contenía una cláusula de arbitraje válida,

mediante la cual las partes se obligaron a resolver cualquier

disputa o controversia mediante dicho mecanismo. Argumentó

que esta cláusula era exigible conforme a derecho y que, en

consecuencia, el Tribunal debía desestimar la demanda por

falta de jurisdicción, ya que la controversia debía

ventilarse ante un foro arbitral. Añadió que la señora Sierra

Lugo no había formulado alegaciones específicas de fraude en

relación con dicha cláusula arbitral.

En la alternativa, Máximo Solar planteó que no debía

figurar como parte en el pleito, ya que actuó únicamente

como contratista autorizado para la instalación del sistema

en representación de Sunrun. Además, alegó que la Demanda

debía ser desestimada por falta de parte indispensable, ya

que una de las partes contratantes —Sunrun— no había

comparecido al pleito.

En su Oposición a solicitud de desestimación, la

recurrida alegó que existían hechos materiales en

controversia que impedían la desestimación del pleito sin

revisarlo y leerlo. Por consiguiente, el Contrato objeto de la presente reclamación es nulo. (Negrillas en el original). 5 Entre estos trámites, está la presentación de una contestación a la

demanda por parte de Máximo Solar y el traslado del caso al Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Aguadilla, por ser el foro correspondiente según la ubicación de la oficina principal de Sunrun. 6 Véase Apéndice del recurso, págs. 120-178. CC-2024-0599 5

antes celebrar una vista evidenciaria. Argumentó entonces,

luego de exponer el derecho aplicable, que la cláusula de

arbitraje era nula e ineficaz por haber sido incluida

mediante fraude y engaño.7 Además, añadió que el acuerdo

surgió de un contrato de adhesión, por lo que cualquier

ambigüedad debía interpretarse a su favor conforme dispone

el Código Civil y la jurisprudencia para este tipo de

contratos. Finalmente, rechazó el señalamiento de falta de

parte indispensable, aclarando que Sunrun fue debidamente

emplazada y que, incluso, había solicitado la anotación de

rebeldía por su incomparecencia.

El 15 de mayo de 2024, el Tribunal de Primera Instancia

acogió la solicitud de desestimación presentada por Máximo

Solar y dictó una Sentencia, mediante la cual desestimó con

perjuicio la Demanda.8 El foro primario concluyó que la

cláusula de arbitraje pactada en el contrato era válida,

exigible e irrevocable, conforme a la Ley Núm. 376 de 8 de

mayo de 1951, según enmendada, Ley de Arbitraje Comercial en

Puerto Rico, 32 LPRA sec. 3201 et seq., (Ley de Arbitraje

Comercial de 1951),9 y a la Federal Arbitration Act (FAA), 9

USC sec. 1 et seq. Además, aunque Máximo Solar argumentó que

7 La alegación 24 de la Oposición a solicitud de desestimación lee: “No obstante lo anterior, es la posición de la parte demandante que la cláusula de arbitraje fue incluida en el contrato como resultado de fraude y engaño. Por consiguiente, dicha cláusula de arbitraje es nula e ineficaz. Además, la parte demandante nunca ha reconocido tácitamente que el acuerdo de arbitraje sea válido”. Véase Apéndice del recurso, pág. 186. 8 Íd., págs. 17-25. 9 Dicha ley fue derogada por la Ley Núm. 147 de 9 de agosto de 2024, Ley

de Arbitraje de Puerto Rico, 32 LPRA sec. 3230 et seq. Sin embargo, se cita el estatuto derogado, por ser el vigente al momento de los hechos en controversia. CC-2024-0599 6

la Demanda carecía de una reclamación con derecho a remedio,

el Tribunal de Primera Instancia ultimó que la cláusula de

arbitraje pactada era lo suficientemente amplia para incluir

controversias relacionadas sobre diseño e instalación, y

aspectos vinculados a la participación de Máximo Solar como

socio de instalación.10

Finalmente, en cuanto a la alegación de fraude que

hiciera la señora Sierra Lugo en la Demanda, el Tribunal

determinó que no cumplió con el requisito de especificidad

de la Regla 7.2 de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V.

Asimismo, descartó la alegación de falta de parte

indispensable, tras constatar que Sunrun había sido

debidamente emplazada.

En desacuerdo con esa determinación, el 17 de junio de

2024, la señora Lugo Sierra presentó un recurso de apelación

ante el Tribunal de Apelaciones. En esencia, alegó que el

foro de primera instancia erró al desestimar su Demanda sin

permitirle presentar evidencia sobre el alegado fraude en la

contratación. Por su parte, el 29 de julio de 2024, Máximo

Solar presentó un Alegato en oposición a recurso de

apelación.

Luego de evaluar los planteamientos de las partes, el

7 de agosto de 2024, el Tribunal de Apelaciones dictó la

Sentencia recurrida, mediante la cual revocó la decisión del

Tribunal de Primera Instancia y devolvió el caso para la

celebración de una vista evidenciaria dirigida a evaluar la

10 Véase Apéndice del recurso, pág. 24. CC-2024-0599 7

validez de la cláusula de arbitraje contenida en el

contrato.11

Inconforme, Máximo Solar presentó una Moción de

Reconsideración, la cual fue declarada “no ha lugar”.

Aun en desacuerdo con el dictamen, Máximo Solar presentó

ante este Tribunal un recurso de certiorari, y señaló los

siguientes errores:

ERRÓ EL TRIBUNAL DE APELACIONES AL REVOCAR LA DESESTIMACIÓN A LA DEMANDA POR EL FORO PRIMARIO ANTE LA DEFENSA AFIRMATIVA DE MÁXIMO SOLAR SOBRE LA EXISTENCIA DE UN ACUERDO DE ARBITRAJE ENTRE LAS PARTES.

ERRÓ EL TRIBUNAL DE APELACIONES AL ENTENDER QUE LA MERA POSIBILIDAD DE LA EXISTENCIA DE FRAUDE O ENGAÑO ERA SUFICIENTE PARA CONTROVERTIR EL HECHO MATERIAL Y PRESUNCIÓN SOBRE LA VALIDEZ DE LA CLÁUSULA ARBITRAL.

ERRÓ EL TRIBUNAL DE APELACIONES AL ORDENAR LA CELEBRACIÓN DE UNA VISTA EVIDENCIARIA CUANDO EL FORO PRIMARIO EJERCIÓ PROPIAMENTE SU DISCRECIÓN Y ATENDIÓ EL RECURSO DE FALTA DE JURISDICCIÓN SOBRE LA PERSONA, EVALUANDO LOS DOCUMENTOS Y ESCRITOS QUE OBRABAN EN EL EXPEDIENTE.

Expedido el auto de certiorari, y con el beneficio de

la comparecencia de las partes, procedemos a exponer el marco

jurídico aplicable a la controversia ante nuestra

consideración.

II.

A. Teoría general de las obligaciones y contratos.

Como es conocido en nuestro ordenamiento los contratos

existen desde que una o varias personas consienten en

obligarse respecto de otra u otras, a dar alguna cosa o a

11 Íd., págs. 3-15. CC-2024-0599 8

prestar algún servicio. Art. 1206 del Código Civil de 1930

(derogado), 31 LPRA sec. 3371;12 García Reyes v. Cruz Auto

Corp., 173 DPR 870, 886 (2008); Collazo Vázquez v. Huertas

Infante, 171 DPR 84, 102 (2007). Concretamente, existe un

contrato cuando concurren los requisitos siguientes: (1)

consentimiento de los contratantes; (2) objeto cierto que

sea materia del contrato; y (3) causa de la obligación que

se establezca. Art. 1213 del Código Civil (derogado), 31

LPRA sec. 3391; García Reyes v. Cruz Auto Corp., supra. Una

vez concurren las condiciones esenciales para su validez, un

contrato es obligatorio “cualquiera que sea la forma en que

se haya celebrado”. Art. 1230 del Código Civil de 1930

(derogado), 31 LPRA sec. 3451.

En nuestra jurisdicción, rige la libertad de

contratación, por lo que las partes contratantes pueden

establecer los pactos, las cláusulas y las condiciones que

tengan por convenientes, siempre que no sean contrarias a la

ley, a la moral y al orden público. Art. 1207 del Código

Civil de 1930 (derogado), 31 LPRA sec. 3372; Coop. Sabaneña

v. Casiano Rivera, 184 DPR 169, 173-174 (2011); Guadalupe

Solís v. González Durieux, 172 DPR 676, 683 (2007). Además,

“[e]l principio contractual de pacta sunt servanda establece

la obligatoriedad del contrato según sus términos y las

12El presente contrato se formalizó el 7 de noviembre de 2020, según surge de la prueba documental que obra en el expediente. A esa fecha, estaba vigente el Código Civil de 1930, por lo cual, sus disposiciones son aplicables al recurso instado ante esta Curia. El Código Civil de Puerto Rico de 2020 (Ley Núm. 55-2020) entró en vigor el 28 de noviembre de 2020. CC-2024-0599 9

consecuencias necesarias derivadas de la buena fe”. BPPR v.

Sucn. Talavera, 174 DPR 686, 693 (2008).

De otra parte, en ocasiones algunos contratos requieren

que se realice un ejercicio de interpretación para poder

determinar la naturaleza de las obligaciones en que

incurrieron las partes contratantes. Nissen Holland v.

Genthaller, 172 DPR 503, 513 (2007); S.L.G. Irizarry v.

S.L.G. García, 155 DPR 713, 725-726 (2001). En ese sentido,

hemos reiterado que, si los términos de un contrato son

claros y no dejan duda sobre la intención de los

contratantes, se estará al sentido literal de sus cláusulas.

Art. 1233 del Código Civil de 1930 (derogado), 31 LPRA sec.

3471; Carmona, Negrón v. BSN y otros, 214 DPR 388 (2024);

Guadalupe Solís v. González Durieux, supra, pág. 684.

En cambio, cuando la voluntad o intención de las partes

contratantes no se puede determinar a partir de una lectura

literal de las cláusulas contractuales, entonces se debe

recurrir a la evidencia extrínseca para juzgarla. Nissen

Holland v. Genthaller, supra, págs. 518-519. A tales fines,

procede considerar, entre otros factores, los actos

anteriores, coetáneos y posteriores de los contratantes, así

como el uso o costumbre y demás circunstancias que revelen

la intención contractual. Íd.

B. Los contratos de adhesión.

Los contratos de adhesión son aquellos contratos en

cuya redacción no interviene una de las partes y en los que

el desequilibrio de poder entre las partes impide un CC-2024-0599 10

verdadero proceso previo de negociación. Suárez Figueroa v.

Sabanera Real, Inc., 173 DPR 694, 711 (2008). Toda vez que,

en esta modalidad de contratación, “‘no consiente la

deliberación previa, y, por tanto, es rígidamente uniforme’,

la realidad del consumidor queda ceñida a decidir entre

aceptar en su totalidad el esquema unilateralmente

estructurado por el predisponente [,] o retirarse del

negocio”. (nota al calce omitida). Íd., pág. 712.

En atención a lo anterior, la doctrina y la

jurisprudencia coinciden en que la interpretación de los

contratos de adhesión debe favorecer a la parte que nada

tuvo que ver con su redacción. Coop. Sabaneña v. Casiano

Rivera, supra, págs. 176-177. El propósito, según hemos

expresado, es “promover, hasta donde ello sea posible, la

igualdad jurídica en materia de contratación”. Suárez

Figueroa v. Sabanera Real, Inc., supra, a la pág. 712. No

obstante, esto no significa que, al dilucidar controversias

sobre este tipo de contratos, las mismas siempre deban

interpretarse de manera irrazonable y mucho menos que este

tipo de contratos estén viciados de nulidad. Tan solo

significa que el análisis de los contratos de adhesión se

realizará razonablemente del modo favorable a la parte más

débil. Coop. Sabaneña v. Casiano Rivera, supra, págs. 176-

177.

Además, solamente cuando el contrato de adhesión

contiene cláusulas oscuras o ambiguas se activa la norma de

interpretación que requiere que toda duda debe resolverse CC-2024-0599 11

contra la parte que redactó el contrato. En ausencia de

ambigüedad u oscuridad, el contrato debe ser interpretado

según sus términos. Coop. Sabaneña v. Casiano Rivera, supra,

pág. 177; S.L.G. Ortiz-Alvarado v. Great American, 182 DPR

48, 72 (2011).

Por último, y en lo aquí pertinente, destacamos que en

Aponte Valentín v. Pfizer Pharm., 208 DPR 263, 282, 286-287

(2021), reiteramos que un contrato típico de adhesión,

no significa que esté viciado de nulidad. Arthur Young & Co. v. Vega III, 136 DPR 157, 166 esc. 9 (1994); C.R.U.V. v. Peña Ubiles, 95 DPR 311, 314 (1967); Casanova v. P.R.-Amer. Ins. Co., 106 DPR 689, 697 (1978). Así pues, solo cuando el contrato de adhesión contiene cláusulas ambiguas es que se activa la norma de interpretación contra la parte que lo redactó. Véase Arthur Young & Co. v. Vega III, supra, pág. 166 esc. 9. (Negrillas suplidas).

C. La cláusula de arbitraje.

En Puerto Rico existe una fuerte política pública a

favor de la utilización del arbitraje como método alterno

para la solución de disputas y toda duda sobre su procedencia

debe resolverse en la afirmativa. Municipio Mayagüez v.

Lebrón, 167 DPR 713, 721 (2006). Esta política pública se

recogía en la Ley de Arbitraje Comercial de 1951,13 y

13 Dado que el contrato fue suscrito en 2020 y la acción judicial se instó en el 2023, resulta aplicable la Ley de Arbitraje de 1951, supra. La Ley Núm. 147-2024, Ley de Arbitraje de Puerto Rico, 32 LPRA sec. 3230 et seq., aunque no aplicable al presente caso, consolidó en un solo cuerpo normativo el régimen aplicable al arbitraje doméstico e internacional. Exposición de Motivos, Ley Núm. 147-2024, supra, pág. 1. Además, la nueva Ley persigue tres objetivos fundamentales: (1) actualizar las normas aplicables cuando las partes no eligen una organización arbitral o cuando se requiere complementar sus reglas; (2) fomentar el estudio y la práctica del arbitraje como método alterno de solución de disputas; y (3) adaptar la normativa de arbitraje comercial internacional a la cultura jurídica local, conservando los principios inspirados en la Ley Modelo de la UNCITRAL. Íd., págs. 1-2. Esta legislación también delimita el alcance y la eficacia de los acuerdos CC-2024-0599 12

respondía al “interés del Estado de facilitar la solución de

disputas por la vía más rápida, flexible y menos onerosa que

los tribunales para la resolución de controversias que emanan

de la relación contractual entre las partes”. H.R., Inc. v.

Vissepó & Diez Constr., 190 DPR 597, 605 (2014).

La Ley de Arbitraje Comercial del 1951 fue aprobada con

el propósito de autorizar, reglamentar y hacer exigibles los

convenios de arbitraje comercial en Puerto Rico, y derogó

expresamente las disposiciones del ordenamiento español que

regían previamente en esta materia.14 Exposición de Motivos

de la Ley de Arbitraje Comercial de 1951. Esta Ley fue

redactada utilizando como modelo la Ley Federal de Arbitraje,

comúnmente conocida como Federal Arbitration Act (FAA), 9

USCA sec. 1 et seq. S.L.G. Méndez-Acevedo v. Nieves Rivera,

179 DPR 359, 369 (2010). Por consiguiente, la jurisprudencia

interpretativa del estatuto federal aludido nos sirve de

guía en la disposición de los casos en la jurisdicción local.

Íd.

Al igual que la FAA, la Ley de Arbitraje Comercial de

1951 reflejó el principio fundamental de que el arbitraje es

un asunto contractual. Aponte Valentín et al. v. Pfizer

Pharm., supra, pág. 282; S.L.G. Méndez-Acevedo v. Nieves

Rivera, supra, pág. 720. Véase, además, Rent-A-Center, West,

de arbitraje, así como la distribución de responsabilidades entre los tribunales y los árbitros en torno a su interpretación y ejecución. Véase, Art. 2.03 de la Ley Núm. 147-2024, 32 LPRA sec. 3231b. 14 Artículos 790 al 839 y 437 de la Ley de Enjuiciamiento Civil para

España y Ultramar, promulgada por Real Decreto de 3 de febrero de 1881. Véase, Exposición de Motivos de la derogada Ley de Arbitraje Comercial de 1951. CC-2024-0599 13

Inc. v. Jackson, 561 US 63, 67 (2010). En su Artículo 1, la

Ley de Arbitraje Comercial de 1951, 32 LPRA sec. 3201,

disponía:

Dos o más partes podían convenir por escrito en someter a arbitraje, conforme a las disposiciones de esa Ley, cualquier controversia que pudiera ser objeto de una acción existente entre ellas a la fecha del convenio; o bien incluir en un convenio por escrito una disposición para el arreglo mediante arbitraje de cualquier controversia que surgiera en el futuro entre ellas, derivada de dicho acuerdo o relacionada con este. Tal convenio será válido, exigible, e irrevocable salvo por los fundamentos que existieran en derecho para la revocación de cualquier convenio. (Negrillas suplidas).15

Por lo tanto, aun ante la fuerte política pública que

lo favorece, el arbitraje solo puede exigirse cuando se ha

pactado y en los términos acordados. S.L.G. Méndez-Acevedo

v. Nieves Rivera, supra, pág. 368; Crufon Const. v. Aut.

Edif. Púbs., 156 DPR 197, 205 (2002); H.R., Inc. v. Vissepó

& Diez Const. Corp., supra, pág. 605.

Por otra parte, hemos señalado que las partes están

obligadas a cumplir con los acuerdos de arbitraje, en virtud

del principio de la buena fe contractual que rige en nuestro

ordenamiento jurídico. Constructora Estelar v. Aut. Edif.

Púb., 183 DPR 1, 41-42 (2011); Méndez Jiménez v. Carso

Const., 202 DPR 554, 558-559 (2019). Este principio “exige

no defraudar la confianza que el otro ha puesto en una

15 Destacamos que la Ley Federal de Arbitraje dispone que: “A written provision in […] a contract evidencing a transaction involving commerce to settle by arbitration a controversy thereafter arising out of such contract […] shall be valid, irrevocable, and enforceable, save upon such grounds as exist at law or in equity for the revocation of any contract”. (Negrillas suplidas). 9 USCA sec. 2. CC-2024-0599 14

promesa o conducta”. Constructora Estelar v. Aut. Edif. Púb.,

supra, pág. 41. Véase, además, Aponte Valentín v. Pfizer

Pharm., supra, pág. 287. “[U]na vez acordado el arbitraje,

los tribunales carecen de discreción respecto a su eficacia

y tienen que dar cumplimiento al arbitraje acordado.” S.L.G.

Méndez-Acevedo v. Nieves Rivera, supra, pág. 368; Municipio

Mayagüez v. Lebrón, supra, pág. 721. Véase, además, Moses H.

Cone Hosp. v. Mercury Constr. Corp., 460 US 1, 24 (1983).

Cónsono con ello, el Art. 3 de la Ley de Arbitraje

Comercial de 1951, 32 LPRA sec. 3203, disponía lo siguiente:

Si cualquiera de las partes de un convenio escrito de arbitraje incoare acción u otro recurso en derecho, el tribunal ante la cual dicha acción o recurso estuviere pendiente, una vez satisfecha de que cualquier controversia envuelta en dicha acción o recurso puede someterse a arbitraje al amparo de dicho convenio, dictará, a moción de cualquiera de las partes del convenio de arbitraje, la suspensión de la acción o recurso hasta tanto se haya procedido al arbitraje de conformidad con el convenio. (Negrillas suplidas).

De igual manera, la sec. 3 de la FAA dispone que:

If any suit or proceeding be brought in any of the courts of the United States upon any issue referable to arbitration under an agreement in writing for such arbitration, the court in which such suit is pending, upon being satisfied that the issue involved in such suit or proceeding is referable to arbitration under such an agreement, shall on application of one of the parties stay the trial of the action until such arbitration has been had in accordance with the terms of the agreement, providing the applicant for the stay is not in default in proceeding with such arbitration. (Negrillas suplidas)

En Smith v. Spizzirri, 601 US 472 (2024) el Tribunal

Supremo de los Estados Unidos interpretó el referido

estatuto. En este caso, luego de concedido el removal a la CC-2024-0599 15

Corte de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito de

Arizona, los demandados solicitaron al tribunal que se

ordenara el arbitraje y se desestimara la demanda. Alegaron

que todas las controversias instadas en la demanda eran

arbitrables. Los demandantes admitieron que todas las

controversias eran arbitrables, sin embargo, no procedía la

desestimación de la demanda debido a que conforme a la sec.

3 de la FAA lo que procedía era la suspensión de los

procedimientos. El Tribunal de distrito emitió una orden

obligando a las partes a someterse a arbitraje y desestimó

la demanda sin perjuicio.

Posteriormente, el Tribunal de Apelaciones del Noveno

Circuito de los Estados Unidos confirmó la sentencia. Señaló

que conforme a varias sentencias previas, emitidas por el

Circuito, se reconoce la discreción que tiene el tribunal

para desestimar la demanda.16 El Tribunal Supremo de los

Estados Unidos expidió el recurso de certiorari. Analizada

la controversia, resolvió que la sec. 3 de la FAA obliga

(compels) al tribunal a suspender el procedimiento, y no

tiene discreción para desestimar una demanda bajo el

fundamento de que todas las reclamaciones están sujetas a

arbitraje.17 Además, expresó que:

16 La Jueza Senior, Susan P. Graber emitió un voto concurrente al cual se le unió la Jueza Roopali H. Desai, en el que sostuvo que la postura del Noveno Circuito era errónea y solicitó al Tribunal Supremo a abordar la controversia ya que “los tribunales de apelación están divididos” en cuanto a si procede la desestimación sin perjuicio o la suspensión de los procedimientos. 17 “In this statutory interpretation case, text, structure, and purpose

all point to the same conclusion: When a federal court finds that a dispute is subject to arbitration, and a party has requested a stay of the court proceeding pending arbitration, the court does not have CC-2024-0599 16

Keeping the suit on the court’s docket makes good sense in light of this potential ongoing role, and it avoids costs and complications that might arise if a party were required to bring a new suit and pay a new filing fee to invoke the FAA’s procedural protections. Id., pág. 6.

De otra parte, el arbitraje es un mecanismo para

resolver únicamente aquellas controversias que las partes

han acordado someter a arbitraje. Como norma general, es

función del tribunal auscultar la intención de las partes

para determinar cuáles son las controversias que pactaron

arbitrar, toda vez que, “[siendo el arbitraje] un asunto

contractual no se puede obligar a una parte a someter a

arbitraje una disputa que dicha parte no ha acordado

someter”. Crufon Const. Corp. v. Aut. Edif. Púbs., supra,

pág. 205.

En ese sentido, una de las controversias que suelen

suscitarse en estos pleitos es si el acuerdo de arbitraje

crea el deber de arbitrar una controversia en particular.

Esto es lo que se conoce como arbitrabilidad. World Films,

Inc. v. Paramount Pict. Corp., 125 DPR 352, 361 (1990),

citando a AT&T Technologies, Inc. v. Communications Workers

of America, 475 U.S. 643 (1986).

Por otro lado, conforme al Art. 4 de la Ley de Arbitraje

Comercial de 1951, 32 LPRA sec. 3204, corresponde a los

tribunales atender las controversias sobre la existencia o

discretion to dismiss the suit on the basis that all the claims are subject to arbitration.”(nota al calce omitida). Id., pág.3 “When a district court finds that a lawsuit involves an arbitrable dispute, and a party requests a stay pending arbitration, §3 of the FAA compels the court to stay the proceeding.” Id., pag. 6. CC-2024-0599 17

validez del convenio de arbitraje o el incumplimiento de

este. “La determinación de si un acuerdo crea el deber de

las partes de arbitrar una controversia en particular es

tarea judicial”. S.L.G. Méndez-Acevedo v. Nieves Rivera,

supra, págs. 367-368, citando a World Films, Inc. v.

Paramount Pict. Corp., supra, pág. 361. Anteriormente, hemos

identificado tres modalidades de esa controversia: (1) si

existe un convenio de arbitraje; (2) si dicho convenio cubre

la controversia particular planteada; y (3) si el convenio

se extiende a una disputa sobre la duración o expiración del

contrato. Municipio Mayagüez v. Lebrón, supra, págs. 720-

721; U.C.P.R. v. Triangle Engineering Corp., 136 DPR 133,

144 (1994).

Ahora bien, debido a que los convenios de arbitraje son

contratos, el primer principio que subyace a todas nuestras

decisiones sobre arbitraje es que el arbitraje es

estrictamente una cuestión de consentimiento. En ese sentido

las partes pueden establecer distintos acuerdos en lo

relativo al arbitraje. Es decir, pueden acordar someter el

fondo de una controversia a un árbitro; y pueden pactar que

sea un árbitro, en lugar de un tribunal, quien resuelva tanto

las cuestiones umbrales de arbitrabilidad como las

controversias de fondo. S.L.G Méndez-Acevedo v. Nieves

Rivera, supra, pág. 366. Por tanto, la pregunta de umbral

que debe formularse en toda controversia relacionada con

arbitraje debe ser: ¿a qué consintieron las partes?.

D. La legislación federal y su jurisprudencia. CC-2024-0599 18

Como ya indicáramos, en el ámbito federal, el arbitraje

está regido por la FAA. Esta legislación establece un marco

jurídico uniforme para la validez, exigibilidad y ejecución

de los acuerdos de arbitraje en los Estados Unidos. Conforme

a su Sección 2, un acuerdo escrito de arbitraje es válido,

exigible e irrevocable, salvo por las causales de nulidad

aplicables a cualquier contrato en derecho o en equidad.18

La jurisprudencia federal ha delineado los parámetros

sobre quién decide la arbitrabilidad. Así, el Tribunal

Supremo federal resolvió en First Options of Chicago, Inc.

v. Kaplan, 514 U.S. 938 (1995), que corresponde a los

tribunales decidir si existe un acuerdo válido de arbitraje

y si una disputa particular cae dentro de sus términos. A su

vez, en Prima Paint Corp. v. Flood & Conklin Mfg. Co., 388

US 395 (1967), y más tarde en Buckeye Check Cashing, Inc. v.

Cardegna, 546 US 440 (2006), se estableció la doctrina de

separabilidad: una impugnación dirigida al contrato en su

totalidad —como por alegaciones de fraude generalizado—

corresponde al árbitro, mientras que una impugnación

específica a la cláusula arbitral compete al tribunal.

Más adelante, en Rent-A-Center, West, Inc. v. Jackson,

supra, el Supremo Federal resolvió que cuando las partes

18La sec. 2 del título 9 USCA sec. 2, dispone: “A written provision in any maritime transaction or a contract evidencing a transaction involving commerce to settle by arbitration a controversy thereafter arising out of such contract or transaction, or the refusal to perform the whole or any part thereof, or an agreement in writing to submit to arbitration an existing controversy arising out of such a contract, transaction, or refusal, shall be valid, irrevocable, and enforceable, save upon such grounds as exist at law or in equity for the revocation of any contract or as otherwise provided in chapter 4”. CC-2024-0599 19

acuerdan de manera clara e inequívoca delegar al árbitro la

decisión sobre la validez, exigibilidad o aplicabilidad de

la cláusula arbitral, el tribunal debe respetar esa

delegación, salvo que una de las partes impugne

específicamente la cláusula de delegación. Finalmente, en

Howsam v. Dean Witter Reynolds, Inc., 537 US 79 (2002), se

aclaró que las cuestiones meramente procesales —como plazos,

renuncias (waiver) o cumplimiento de condiciones internas

del foro— son materia propia del árbitro, y no del tribunal.19

Recientemente, en Coinbase, Inc. v. Suski, 602 US 143

(2024), el Tribunal Supremo de los Estados Unidos reafirmó

que la cláusula de arbitraje es un asunto contractual basado

en la intención de las partes. Incluso, estas pueden formar

múltiples niveles de acuerdos sobre arbitraje, a saber,

pueden acordar enviar los méritos de una disputa a un árbitro

(nivel básico), y también pueden acordar que un árbitro, en

lugar de un tribunal, resolverá las cuestiones umbrales de

arbitrabilidad, así como las disputas de méritos

subyacentes.

Por otra parte, la American Arbitration Association

(AAA), una de las principales instituciones que administran

19En Puerto Rico, la Ley Núm. 147-2024, supra, adopta este marco y lo armoniza con nuestra tradición jurídica. Su Art. 2.03(b) dispone que corresponde al tribunal decidir si existe un acuerdo de arbitraje o si una controversia está sujeta a este, salvo que las partes acuerden lo contrario expresamente o al pactar contractualmente que el arbitraje será regido por una organización arbitral. A su vez, el Art. 2.03(c) reconoce que corresponde al árbitro resolver las condiciones pactadas para activar el arbitraje. Esta normativa reafirma la política pública fuerte y constante a favor del arbitraje, tal como lo hemos sostenido en nuestra jurisprudencia. Véase S.L.G. Méndez-Acevedo v. Nieves Nieves, 195 DPR 138 (2016). CC-2024-0599 20

procesos arbitrales en el país, ha promulgado el Reglamento

de Arbitraje Comercial (“Commercial Arbitration Rules”),20

el cual regula el procedimiento arbitral cuando las partes

acuerdan someter sus disputas a la AAA. En lo que atañe,

este Reglamento establece los parámetros sobre la

competencia del árbitro para decidir cuestiones relativas a

la existencia, validez y alcance del acuerdo arbitral.21

Por último, destacamos, que en S.L.G Méndez Acevedo v.

Nieves Rivera, supra, tuvimos la oportunidad de

pronunciarnos, por primera vez de forma expresa, sobre la

aplicabilidad de la doctrina de separabilidad en el contexto

del arbitraje comercial, al amparo de la hoy derogada Ley de

Arbitraje Comercial de 1951. En ese caso, resolvimos que,

cuando un contrato contiene una cláusula de arbitraje amplia,

corresponde al árbitro –y no a los tribunales– dirimir una

controversia en la que se impugna la validez o la existencia

del contrato en su totalidad. Adoptamos así la doctrina de

separabilidad, conforme a la cual las cláusulas de arbitraje

20Reglas enmendadas y en vigor desde el 1 de septiembre de 2022. 21La Regla 7 (Jurisdiction) dispone: (a) The arbitrator shall have the power to rule on his or her own jurisdiction, including any objections with respect to the existence, scope, or validity of the arbitration agreement or to the arbitrability of any claim or counterclaim, without any need to refer such matters first to a court. (b) The arbitrator shall have the power to determine the existence or validity of a contract of which an arbitration clause forms a part. Such an arbitration clause shall be treated as an agreement independent of the other terms of the contract. A decision by the arbitrator that the contract is null and void shall not for that reason alone render invalid the arbitration clause. (c) A party must object to the jurisdiction of the arbitrator or to the arbitrability of a claim or counterclaim no later than the filing of the answering statement to the claim or counterclaim that gives rise to the objection. The arbitrator may rule on such objections as a preliminary matter or as part of the final award. Commercial Arbitration Rules, R-7, pp. 14-15. CC-2024-0599 21

son independientes del contrato principal que las contiene,

y pueden ser exigibles aun cuando se cuestione la validez

general del acuerdo.

Al hacerlo, nos acogimos a la distinción desarrollada

por el Tribunal Supremo de los Estados Unidos en Buckeye

Check Cashing, Inc. v. Cardegna, supra, entre las

impugnaciones dirigidas específicamente contra la cláusula

arbitral –que deben ser evaluadas por el tribunal– y aquellas

que atacan la validez del contrato como un todo, las cuales

deben ser referidas al foro arbitral. Esa determinación

armoniza con la política pública sólida y reiterada de

nuestra jurisdicción a favor del arbitraje como mecanismo

válido, eficaz y preferente de solución de controversias, y

reafirma que, una vez pactado válidamente, el convenio

arbitral debe ser respetado y ejecutado según sus términos.

III.

En su recurso de certiorari, Máximo Solar alegó que

erró el Tribunal de Apelaciones al revocar el dictamen

emitido por el Tribunal de Primera Instancia debido a que

entre las partes existe un contrato válido y cuya cláusula

de arbitraje no puede ser impugnada por una mera alegación

de fraude. Por otra parte, la señora Sierra Lugo reiteró los

argumentos esbozados en su oposición a la solicitud de

desestimación, es decir, alegó que la cláusula de arbitraje

no fue producto de una negociación y que la misma fue

incluida en el contrato mediante fraude y engaño. CC-2024-0599 22

Como indicamos, en nuestro ordenamiento jurídico rige

el principio de libertad contractual, por el cual las partes

pueden hacer los acuerdos que crean por convenientes siempre

que no contravengan la ley, la moral y el orden público.22

En lo atinente a la controversia ante nos, reiteramos que en

nuestra jurisdicción se reconoce que las partes pueden

válidamente pactar una cláusula de arbitraje para que al

amparo de dicho método se resuelvan las disputas, pretiriendo

así el trámite en los tribunales.

En relación con los hechos del presente caso, surge que

el 7 de septiembre de 2020, la señora Sierra Lugo suscribió

un contrato para el arrendamiento con Sunrun de un sistema

solar fotovoltaico para generar energía eléctrica con una o

más baterías. Este sería instalado en su residencia por un

“socio de instalación”, en este caso, Máximo Solar.23 Además,

el referido contrato contenía una cláusula arbitral en su

Sección G (11) la cual dispone, en lo pertinente, lo

siguiente:

11. Resolución de disputas; Arbitraje; Renuncia a la demanda colectiva

[…]

b. ARBITRAJE. SI LAS PARTES NO PUEDEN RESOLVER LA DISPUTA DE MANERA INFORMAL, LA DISPUTA, INCLUYENDO LA DETERMINACIÓN DEL ALCANCE O LA APLICABILIDAD DE ESTE ACUERDO DE ARBITRAJE, SE DETERMINARÁ MEDIANTE ARBITRAJE VINCULANTE ANTE UN ÁRBITRO. […]

22 En el presente caso, la recurrida no argumentó ninguno de estos principios, los cuales en el pasado hemos reconocido como frenos a la libertad de contratación privada. Luan Invest. Corp. v. Rexach Const. Co, 152 DPR 652, 659 (2000). 23 Véase Cláusula E del contrato intitulado Diseño e Instalación.

Apéndice del recurso, págs. 138-178. CC-2024-0599 23

EL ARBITRAJE IMPLICA QUE USTED RENUNCIA A SU DERECHO DE JUICIO POR JURADO Y QUE TODAS LAS DISPUTAS SERÁN DECIDIDAS POR UN ÁRBITRO. ESTE ACUERDO PARA ARBITRAR LAS DISPUTAS ESTÁ REGIDO POR LA LEY FEDERAL DE ARBITRAJE (FEDERAL ARBITRATION ACT, “FAA”), EL ARBITRAJE SERÁ ADMINISTRADO POR [Judicial Arbitration and Mediation Services, Inc.] JAMS[,] DE CONFORMIDAD CON SUS REGLAS Y PROCEDIMIENTOS DEL ARBITRAJE SIMPLIFICADO. EL ARBITRAJE ESTARÁ A CARGO DE LA OFICINA DE JMAS MÁS CERCANA AL HOGAR. […] c.[…] d.[…] e.[…] f.[…]. (Mayúsculas en el original y negrilla suplida).24

De una lectura de la cláusula arbitral, antes citada,

se desprende el lenguaje expreso de la intención de utilizar

el arbitraje como mecanismo para adjudicar las controversias

que surgieran entre las partes en relación con el contrato

principal de arrendamiento. Entre esas controversias, se

incluyó la determinación del alcance o la aplicabilidad de

este acuerdo de arbitraje.

En la Demanda presentada, la recurrida alegó unos hechos

que, a su entender, evidencian un craso y patente

incumplimiento contractual. Por lo cual, argumentó que “no

quiere el Sistema Solar y desea y requiere de este Tribunal

que ordene la resolución del Contrato y que las partes

demandadas se lleven el equipo de su propiedad, el cual lleva

más de un año sin funcionar. Además, la parte demandante

requiere la devolución del dinero pagado hasta el

presente”.25 Por otro lado, también alegó que su

24 Véase, Apéndice del Recurso de Certiorari Civil, págs. 155-156. 25 Íd., pág. 74, alegación 40 de la demanda. CC-2024-0599 24

consentimiento estuvo viciado porque, ante falsas

representaciones y maquinaciones insidiosas, se le hizo

creer que con quien estaba contratando era con el

peticionario. Añadió que firmó el contrato electrónicamente,

sin que se le proveyera la oportunidad de revisarlo ni

leerlo.26 Por lo cual, considera que el contrato de

arrendamiento objeto de la presente reclamación es nulo.

Por lo anterior, surge que la señora Sierra Lugo

cuestionó en la Demanda la validez del contrato de

arrendamiento. Luego, en su oposición a la moción de

desestimación y consignado el derecho aplicable a la

controversia alegó que, la cláusula de arbitraje no era

válida por haber sido negociada mediando fraude o engaño.

Además, la recurrida reconoció en su escrito en oposición

que, para dejar sin efecto una cláusula de selección de foro

hay que atacar su validez “de forma específica demostrando

que ésta fue incluida en el contrato como resultado de fraude

o engaño”.27 No obstante, en este caso, no cumplió con dicho

requisito.

En suma, de una lectura de las alegaciones de la

Demanda, de los argumentos posteriores, y de los autos del

caso, surge claramente que la recurrida no incluyó una

alegación específica dirigida a rebatir la presunción de

26 Del contrato de arrendamiento aquí en controversia surge que este fue redactado en el idioma español. Asimismo, avisa que “[a]ntes de dar inicio a cualquier tipo de Trabajo, usted tiene derecho a recibir una copia completa de este Contrato, firmado por usted y Sunrun”. Véase, Apéndice del Recurso, pág.139. 27 Subrayado y negrillas en el original. Véase, Apéndice del recurso a

la pág.189. CC-2024-0599 25

validez de la cláusula de selección de foro.28 Ni especificó

o alegó cuáles fueron los actos fraudulentos con relación a

la inclusión de dicha cláusula.29 La Regla 7.2. de las Reglas

de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, dispone que “todas

las aseveraciones de fraude o error, las circunstancias que

constituyen el fraude o error deberán exponerse

detalladamente”. Puntualizamos que las aseveraciones sobre

fraude o error “se consideran materias especiales, las cuales

deben exponerse detalladamente en las alegaciones”. Carpets

& Rugs v. Tropical Reps, 175 DPR 615, 641 (2009). Por lo

tanto, erró el Tribunal de Apelaciones al considerar

meramente “la alegación de fraude y engaño” sin realizar un

análisis integral de las alegaciones de la demanda y el

derecho aplicable a la controversia.30

Asimismo, resulta de particular importancia que el foro

apelativo no tomó en consideración lo resuelto en Bobé et

al. v. UBS Financial Service, supra. Allí, aclaramos que

corresponde al tribunal evaluar alegaciones de fraude o

engaño cuando estas se dirigen específicamente a la cláusula

de selección de foro o de arbitraje, esto es, cuando se

cuestiona la validez de la cláusula en sí por la forma en

28 Bobé et al. v. UBS Financial Service, 198 DPR 6, 22-23 (2017) 29 Véase nota al calce núm. 8. 30 Al resolver una moción de desestimación, el tribunal debe aceptar como

ciertas las alegaciones contenidas en la demanda y considerarlas de la forma más razonable a la parte demandante. “Sólo se darán como ciertos aquellos hechos correctamente alegados, sin considerar las alegaciones con contenido hipotético”. Véase Comité Asesor Permanente de las Reglas de Procedimiento Civil, Informe de Reglas de Procedimiento Civil, Secretariado de la Conferencia Judicial y Notarial, Tribunal Supremo de Puerto Rico, marzo de 2008, pág. 134. Véase, además, Aut. Tierras v. Moreno & Ruiz Dev. Corp., 174 DPR 409(2008); García v. E.L.A., 163 DPR 800 (2005); Continental Ins. Co. v. Isleta Marina, 106 DPR 809 (1978). CC-2024-0599 26

que fue incorporada al contrato. No obstante, también

reconocimos que cuando las alegaciones de vicio del

consentimiento no impugnan de manera específica la cláusula

en controversia, sino que se dirigen al contrato en su

totalidad, no procede que el foro judicial entre a evaluar

el fondo de dichas alegaciones. En el presente caso, aunque

el contrato suscrito es uno de adhesión las alegaciones de

fraude y engaño no cumplieron con el grado de especificidad

que requiere el ordenamiento jurídico. Si bien la recurrida

reconoció lo resuelto en Bobé et al. v. UBS Financial

Service, supra, dejó de alegar específicamente el fraude en

la incorporación de la cláusula de arbitraje al contrato de

arrendamiento.

De lo antes expuesto, surge que las alegaciones sobre

vicio en el consentimiento fueron dirigidas a impugnar la

validez del contrato principal de arrendamiento. No fue hasta

que el peticionario solicitó que la controversia sobre

incumplimiento de dicho contrato fuese atendida ante un

árbitro, que la recurrida alegó fraude en la inclusión de la

cláusula de arbitraje, esto sin especificar en qué

consistió.31 En consecuencia, erró el Tribunal de Apelaciones

al considerar una mera alegación de fraude y no tomar en

31El Tribunal Supremo ha mencionado que para que una demanda fundada en fraude se considere suficiente, los hechos que en ella se aleguen tienen que ser de tal naturaleza que, al tomarlos por ciertos, puedan justificar una sentencia condenatoria. Martínez v. Jiménez et al., 21 DPR 209, 213 (1914). Simples conclusiones, conjeturas y suposiciones o sospechas no son por sí solas suficientes para sustanciar una alegación de fraude. Íd. CC-2024-0599 27

consideración la doctrina de separabilidad aplicable a la

controversia.

De otra parte, es importante reiterar que el hecho de

que el contrato de arrendamiento celebrado entre las partes

fuese uno de adhesión, no significa que esté viciado de

nulidad.32 Incluso, el mero hecho de que una cláusula de

selección de foro no sea negociada, no la convierte en

inejecutable, porque simplemente no fue objeto de

negociación.33 Estos fueron los únicos criterios argumentados

por la recurrida en el presente caso.

Por último, en el presente caso el Tribunal de Primera

Instancia dictó Sentencia desestimando con perjuicio la

demanda instada por la recurrida. Inconforme, la recurrida

acudió al Tribunal de Apelaciones el cual, luego de analizada

la controversia, revocó el dictamen desestimatorio. En este

aspecto, conforme al mandato dispuesto en el Art. 3 de la

Ley de Arbitraje Comercial de 1951, supra, y lo resuelto en

Smith v. Spizzirri, supra, no erró el foro intermedio al

32 Destacamos que, en el presente caso, la controversia a resolverse no era la validez o posible violación al orden público en nuestra jurisdicción de las cláusulas de arbitraje en los contratos de arrendamiento de sistemas fotovoltaicos, donde el consumidor solo decide entre aceptar en su totalidad el contrato o retirarse del negocio. Tampoco la posible anulabilidad de aquella cláusula que excluye la jurisdicción de una agencia reglamentadora, en vista de que no se recurrió a estas. Véase, Art. 1249 (g) del Código Civil de 2020, 31 LPRA sec. 9803. En el caso de autos, estaba en controversia si procedía la celebración de una vista evidenciaria para dilucidar si el consentimiento de la recurrida estuvo viciado al momento de firmar el contrato de arrendamiento con Sunrun. Conforme a lo resuelto, estamos ante una cláusula de arbitraje amplia y mandataria en la que corresponde al árbitro dilucidar dicha controversia, acorde con el principio de separabilidad adoptado en nuestra jurisdicción. 33 Véanse, Carnival Cruise Lines, Inc. v. Shute, 499 US 585 (1991);

Samalot-Martinez v. Norwegian Cruise Line Holdings, Ltd., 2024 WL 308234 (1er Cir). CC-2024-0599 28

revocar la sentencia desestimatoria. El dictamen que debió

emitir el Tribunal de Primera Instancia, una vez concluyó

que todas las controversias de la demanda eran arbitrables,

era la suspensión de los procedimientos y no una

desestimación con perjuicio de la causa de acción.34

En conclusión, procede modificar la Sentencia recurrida

a los únicos fines de dejar sin efecto la celebración de la

vista evidenciaria ordenada por el foro apelativo

intermedio. En su defecto procede la suspensión de los

procedimientos ante el foro primario hasta tanto se haya

procedido al arbitraje de conformidad con el convenio y lo

aquí dispuesto.

IV

Por los fundamentos antes expuestos, modificamos el

dictamen recurrido a los únicos fines de dejar sin efecto la

celebración de la vista evidenciaria ordenada. En

consecuencia, ordenamos la suspensión de los procedimientos

ante el foro primario hasta tanto se cumpla con el

procedimiento de arbitraje suscrito por las partes en el

convenio y de conformidad con lo aquí dispuesto.

Se dictará sentencia en conformidad.

Camille Rivera Pérez Jueza Asociada

34“Section 3 does exactly that. It overrides any discretion a district court might otherwise have had to dismiss a suit when the parties have agreed to arbitration.”. Smith v. Spizzirri, supra, pág. 5. EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO

v. CC-2024-0599 Certiorari Sunrun PR Operations, LLC; Máximo Solar Industries, Inc., Aseguradoras ABC, John Doe y Richard Roe

SENTENCIA

Por los fundamentos expuestos en la Opinión que antecede, la cual se hace formar parte íntegra de la presente Sentencia, modificamos el dictamen recurrido a los únicos fines de dejar sin efecto la celebración de la vista evidenciaria ordenada. En consecuencia, ordenamos la suspensión de los procedimientos ante el foro primario hasta tanto se cumpla con el procedimiento de arbitraje suscrito por las partes en el convenio y de conformidad con lo aquí dispuesto.

Lo acordó el Tribunal y lo certifica el Secretario del Tribunal Supremo. La Jueza Presidenta Oronoz Rodríguez emite la siguiente expresión disidente:

Distinto a lo que contiende la mayoría, tenemos ante nuestra consideración una controversia sobre el perfeccionamiento de un contrato y, por consiguiente, la eficacia de una cláusula de arbitraje. La Sra. Nancy Sierra Lugo (señora Sierra Lugo) alega que esta cláusula se introdujo a su contrato de financiamiento de placas solares de manera unilateral y sin obtener su consentimiento. En particular, aduce que su consentimiento estuvo viciado y que la tramitación del contrato estuvo plagada de irregularidades que CC-2024-0599 2

redujeron su oportunidad de conocer la extensión del acuerdo. Alega que firmó el contrato de forma electrónica sin tener la oportunidad de leerlo y bajo la impresión de que contrataba con Máximo Solar Industries, Inc. (Máximo Solar) y no con Sunrun PR Operations (Sunrun). Asimismo, arguye que no fue hasta varios meses luego de que culminara la instalación de las placas solares que se le proveyó copia del contrato. Sin embargo, a pesar de que la señora Sierra Lugo levanta planteamientos serios sobre la posible nulidad de dicha cláusula arbitral, esta Curia limita la jurisdicción de los tribunales para dilucidar su validez. Por entender que procedía ordenar una vista evidenciaria para dirimir la eficacia del acuerdo objeto de la controversia, me veo obligada a disentir respetuosamente. La mayoría razona que la señora Sierra Lugo formuló una alegación de nulidad general en cuanto al contrato y que, por virtud de la doctrina de separabilidad, procedía presentar alegaciones específicas sobre la cláusula arbitral. Empero, este proceder le impone requisitos adicionales a los exigidos por las Reglas de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, en cuanto a las alegaciones de la demanda. La Regla 6.1 de Procedimiento Civil se limita a requerir una relación sucinta y sencilla de hechos demostrativos de que la parte tiene derecho a un remedio. Íd. La Opinión mayoritaria, no obstante, le exige a la señora Sierra Lugo una alegación específica de fraude en cuanto a la cláusula de arbitraje, previo a tener acceso a los tribunales, a pesar de que presentó varias alegaciones en su demanda a los fines de impugnar la manera en que se tramitó el contrato que contiene la cláusula arbitral. Por otro lado, bien sabemos que el consentimiento es uno de los elementos esenciales para la configuración de un contrato, pues el contrato se define como un “acuerdo de voluntades por medio del cual los interesados se obligan”. SLG Ortiz-Alvarado v. Great American, 182 DPR 48, 62 (2011). Cónsono con lo anterior, las partes pueden pactar las cláusulas que entiendan por conveniente siempre y cuando no sean contrarias a la ley, a la moral o al orden público. 31 LPRA sec. 9753. Conforme a la libertad contractual, las partes pueden acordar cláusulas de selección de foro para “establecer cuál será el foro donde se atenderán las disputas posibles que puedan surgir de la relación contractual entre las partes”. Bobé CC-2024-0599 3

et al. v. UBS Financial Services, 198 DPR 6, 15– 16, (2017). En cuanto a la selección del arbitraje como un mecanismo alterno de resolución de conflictos, este Tribunal ha delimitado las instancias en las cuales le compete a los tribunales intervenir para evaluar un acuerdo arbitral, tal como: (1) la existencia de un convenio de arbitraje; (2) si el convenio de arbitraje alcanza determinada controversia, y (3) si el convenio de arbitraje cobija una disputa sobre la duración del contrato. Municipio Mayagüez v. Lebrón, 167 DPR 713, 720-721 (2006); U.C.P.R v. Triangle Engineering Corp., 136 DPR 133, 144 (1994); World Films, Inc., v. Paramount Pict. Corp., 125 DPR 352, 361 (1990). A modo que, “la determinación de si un acuerdo crea el deber de las partes de arbitrar una controversia en particular es tarea judicial”. World Films, Inc. v. Paramount Pictures Corp., supra, pág. 361. En esa línea, la cláusula de arbitraje controvertida se pactó en un contrato de adhesión, lo cual resulta preocupante dado que pudieran surgir dudas sobre si las partes negociaron la selección de foro, según corresponde. Recordemos que el hecho que las partes acuerden voluntariamente someter sus controversias al arbitraje es un requisito indispensable para validar la selección de dicho foro como mecanismo alterno a los tribunales de justicia. Aponte Valentín v. Pfizer Pharm., LLC, 208 DPR 263, 293 (2021) (Expresión disidente de la Jueza Presidenta Oronoz Rodríguez); Aquino González v. A.E.E.L.A, 182 DPR 1, 20 (2011).35 Por último, huelga señalar que, en reiteradas ocasiones, esta Curia ha aplicado el principio de autorrestricción respecto a la revisión de laudos arbitrales, en ánimo de conceder amplia deferencia a las determinaciones del árbitro, aun cuando incurra en errores de hecho o derecho. C.O.P.R. v. S.P.U., 181 DPR 299, 369 (2011). Véase también Febus y otros v. MARPE Const. Corp., 135 DPR 206, 218 (1994); J.R.T. v. Cooperativa Cafeteros, 89 DPR 498, 503 (1963). Es bajo este contexto de revisión judicial limitada —y considerando las restricciones que implica— que debemos evaluar si procede referir la controversia al foro arbitral,

35 Entiendonecesario distinguir lo expresado en mi expresión disidente en Aponte Valentín v. Pfizer Pharm., 208 DPR 263 (2021), del caso de autos, pues un acuerdo de arbitraje convenido de manera voluntaria y conforme a derecho es exigible. No obstante, en esta ocasión, justamente está en controversia si la Sra. Nancy Sierra Lugo pactó de manera voluntaria el acuerdo de arbitraje. CC-2024-0599 4

a pesar de que persisten interrogantes sobre la validez del contrato y la voluntariedad de las partes al firmarlo. Una mayoría de mis compañeros y compañeras de estrado optó por aplicar de manera automática el precedente establecido en S.L.G. Méndez-Acevedo v. Nieves Rivera, 179 DPR 359 (2010), para validar la arbitrabilidad del acuerdo objeto de controversia. No estoy de acuerdo con este curso de acción, máxime cuando la controversia de autos envuelve asuntos de alto interés público y versa sobre un modelo de contratación que se ha proliferado en los últimos años a raíz de la inestabilidad del sistema eléctrico.36 Reitero que aquí, precisamente, está en controversia la validez del contrato suscrito entre la señora Sierra Lugo y Sunrun y, por consiguiente, la validez de la referida cláusula de arbitraje. Correspondía, como mínimo, concederle a la señora Sierra Lugo la oportunidad de participar de una vista evidenciaria previo a referirla a arbitraje. Por entender que queda en disputa la eficacia de este acuerdo, disiento respetuosamente.

El Juez Asociado señor Estrella Martínez disiente con opinión escrita a la cual se une la Jueza Presidenta Oronoz Rodríguez. El Juez Asociado señor Colón Pérez disiente con opinión escrita.

Javier O. Sepúlveda Rodríguez Secretario del Tribunal Supremo

36 Noticel,Sobre 100 mil clientes tienen sistemas solares en Puerto Rico y en medición neta, https://noticel.com/ultima-hora/20240218/sobre-110- mil-clientes-tienen-sistemas-solares-en-puerto-rico-y-en-medicion- neta/, (última visita: 13 de marzo de 2026). EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO

v. CC-2024-0599 Certiorari

Sunrun PR Operations, LLC; Máximo Solar Industries, Inc., Aseguradoras ABC, John Doe y Richard Doe

Opinión disidente emitida por el Juez Asociado Señor ESTRELLA MARTÍNEZ, a la cual se une la Jueza Presidenta ORONOZ RODRÍGUEZ.

En San Juan, Puerto Rico, a 10 de julio de 2026.

Hay ocasiones en que los remedios pueden ser peor que

la enfermedad. Nos encontramos ante una de esas situaciones.

Hay ocasiones en que los remedios que provee el arbitraje

no son aplicables para atender determinados males sociales

o desigualdades. En el caso que nos ocupa, no debemos ignorar

que existe una política pública más fuerte a favor de la

protección de los consumidores y las partes económicamente

inferiores en las relaciones contractuales.

Ante esa realidad, la validez de un acuerdo de

arbitraje ante planteamientos de fraude, engaño o inducción

a error, en este contexto, representa una controversia

inseparable del cuestionamiento al consentimiento del CC-2024-0599 2

contrato en general. Resolverlo en primer orden es tarea

inherentemente judicial.

Por considerar que el Tribunal de Apelaciones

esencialmente delineó un curso de acción adecuado para

atender las alegaciones legítimas respecto a la invalidez

de una cláusula de arbitraje, incluida en un claro contrato

de adhesión relacionado con un servicio esencial,

respetuosamente disiento del resultado al que llega una

mayoría de este Tribunal, así como las razones que lo

fundamentan.

En adelante, trazo las razones de mi desavenencia, no

sin antes destacar algunas de las incidencias procesales más

importantes de este caso.

I

Este caso tiene su origen el 4 de diciembre de 2023

cuando la Sra. Nancy Sierra Lugo (señora Sierra Lugo o

recurrida) presentó una Demanda en contra de Sunrun PR

Operations, LLC (Sunrun) y Máximo Solar Industries, Inc.

(Máximo Solar o parte peticionaria).1 En ella, solicitó la

resolución y nulidad de un contrato para el arrendamiento

de un sistema solar fotovoltaico que firmó con Sunrun, la

remoción del equipo instalado en su propiedad por las partes

1 Entrada Núm. 1 del expediente digital del caso SJ2023CV11245 en el Sistema Unificado de Manejo y Administración de Casos del Tribunal de Primera Instancia (SUMAC-TPI). CC-2024-0599 3

demandadas, la devolución del dinero pagado hasta ese

momento y la indemnización por daños contractuales.

En lo pertinente, aludió a que, previo a la

contratación, Máximo Solar – vendedora y socia de

instalación de Sunrun – le representó falsamente, en todo

momento, que era la compañía que otorgaba el contrato.2 En

ese sentido, puntualizó que no fue hasta que recibió la

copia del contrato, varios meses después de la instalación,

que se enteró de que realmente había contratado con Sunrun.

Además, agregó que el contrato fue firmado electrónicamente

sin que se le proveyera la oportunidad de revisarlo y leerlo.

En derecho, arguyó que esto último, sumado a que no se le

brindó copia física del documento contractual, tornaba nulo

el acuerdo y viciaba su consentimiento.

Luego de varias incidencias procesales, las cuales

incluyeron la contestación de la Demanda3, el 8 de marzo de

Ap. V, en la que adujo que el contrato suscrito entre la

señora Sierra Lugo y Sunrun contenía una cláusula de

arbitraje que abarcaba cualquier disputa contractual entre

las partes y que, por eso, el tribunal carecía de

jurisdicción sobre la controversia objeto de la reclamación.

2Véase la alegación núm. 8 de la Demanda, Entrada Núm. 1 del expediente digital del caso en el SUMAC-TPI.

3Véase Entrada Núm. 13 del expediente digital del caso en el SUMAC-TPI. CC-2024-0599 4

En particular, la parte peticionaria citó la sección G

(11) del contrato, la cual preceptúa el procedimiento para

resolver disputas al adoptar, primero, un proceso informal

de resolución de disputas y luego el arbitraje.4 Por último,

argumentó que las alegaciones de fraude hechas por la

recurrida iban dirigidas al contrato en general, no a la

cláusula de arbitraje, y, por lo tanto, debían ser

adjudicadas por un árbitro o árbitra.

El 18 de abril de 2024, la señora Sierra Lugo presentó

una Oposición a solicitud de desestimación en la que expuso

que la referida cláusula de arbitraje era inaplicable, pues

4 Apéndice de la Petición de Certiorari, págs. 155-156. Junto a la moción, la parte peticionaria incluyó como anejo el contrato firmado entre las partes.

Cabe destacar que, según el texto de la cláusula, el arbitraje sería el único medio de resolución de controversias, a menos que una de las partes tuviera permitido presentar una reclamación ante un tribunal que atienda causas menores. En concreto, el contrato dispone:

EL ARBITRAJE SERÁ EL ÚNICO MEDIO DE RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS, SALVO QUE UNA DE LAS PARTES TENGA PERMITIDO PRESENTAR UNA RECLAMACIÓN ANTE UN TRIBUNAL QUE ENTIENDE EN CAUSAS MENORES (EN TANTO Y EN CUANTO El MONTO CONTROVERTIDO SEA MENOR QUE EL LÍMITE DE RECLAMACIÓN PARA ESE TRIBUNAL) EN LUGAR DE SOMETERSE A ARBITRAJE, SIEMPRE QUE ESE TRIBUNAL TENGA COMPETENCIA SOBRE LA CONTROVERSIA, Y LA CONTROVERSIA SEA EXCLUSIVAMENTE EN SU NOMBRE Y NO EN NOMBRE DE OTRA PERSONA. (Ennegrecido nuestro). Apéndice de la Petición de Certiorari, pág. 155.

Igualmente, se establece que el árbitro o la árbitra podrá asignar la totalidad o parte de los costos del arbitraje, incluidos los honorarios del árbitro o la árbitra y los honorarios razonables de la parte vencedora. Íd., págs. 155- 156. CC-2024-0599 5

fue incluida como resultado de fraude y engaño.5 Asimismo,

sumó que el contrato debía ser analizado como uno de

adhesión.

emitió una Sentencia en la que desestimó el pleito en su

totalidad.6 A su juicio, no estaba en controversia la

existencia del acuerdo de arbitraje, toda vez que la señora

Sierra Lugo no realizó alegaciones específicas sobre la

naturaleza engañosa o fraudulenta de su inclusión, como

exige la Regla 7.2 de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V.

Por ello, concluyó que no poseía jurisdicción para atender

la reclamación.

Inconforme, la señora Sierra Lugo acudió al Tribunal

de Apelaciones. Este, por su parte, revocó la determinación

del foro primario y devolvió el caso para la celebración de

una vista evidenciaria con el singular fin de evaluar la

contrato. En concreto, razonó:

Por tanto, ante la alegación de fraude y engaño en torno a la cláusula de arbitraje y la posibilidad de que esta sea nula e ineficaz, el [Tribunal de Primera Instancia] debió examinar la invalidez de la cláusula de selección de foro luego de una vista evidenciaria. A tales efectos, el foro primario debió celebrar una vista evidenciaria para evaluar la validez de la cláusula de selección de foro.

Entrada Núm. 25 del expediente digital del caso en el 5

SUMAC-TPI.

Entrada Núm. 27 del expediente digital del caso en el 6

SUMAC-TPI. Procesalmente, el foro primario acogió la moción de desestimación de Máximo Solar como una solicitud de sentencia sumaria. CC-2024-0599 6

Celebrada la vista evidenciaria, el [Tribunal de Primera Instancia] podrá dirimir la obligación de arbitrar y declararse sin jurisdicción, de ser necesario, pero si declara que la cláusula de arbitraje es ineficaz para atender la controversia, se debe continuar el caso. 7

Esa conclusión la conjugó, a su vez, con el estándar de

adjudicación aplicable ante una solicitud de desestimación

bajo la Regla 10.2 de Procedimiento Civil, supra.

En desacuerdo, Máximo Solar presentó la petición de

certiorari que nos ocupa. En esencia, reiteró sus

planteamientos. Así, argumentó que era aplicable el

principio de separabilidad adoptado en nuestra jurisdicción

en S.L.G. Méndez-Acevedo v. Nieves Rivera, 179 DPR 359

(2010), dado que la señora Sierra Lugo no alegó

específicamente cómo se cometió fraude o engaño al incluirse

esa disposición en el acuerdo y se limitó a atacar la validez

del contrato en términos generales. Por último, planteó que

acudir al foro arbitral no representa un acto oneroso ni

dificulta el acceso a la justicia, especialmente ante la

adopción reciente de servicios de resolución de disputa de

forma virtual o híbrida.

Por su parte, la señora Sierra Lugo defendió la

determinación del Tribunal de Apelaciones. Es su posición

que, desde un inicio, cuestionó directamente la validez de

la cláusula de arbitraje porque en sus comparecencias alegó

que esta fue incluida en el contrato como resultado de fraude

y engaño y no fue producto de negociación. Igualmente,

7 Íd., pág. 12. CC-2024-0599 7

recalcó que también adujo que, durante la contratación,

Máximo Solar le representó que era la compañía con la que se

estaba contratando, fue la única entidad con la que se

comunicó la recurrida y no le proveyó a esta una copia física

del contrato. Todo ello, plasmó, debía ser adjudicado por el

tribunal en una vista evidenciaria en la que escuchara a las

partes. De igual forma, según sostuvo, se debió: (1)

auscultar si el contrato, por ser de adhesión, contenía

cláusulas ambiguas que favorecían a la parte que las redactó;

y (2) considerar que al implementarse la cláusula de

arbitraje se provocaría una clara y patente inequidad.

Contando con este recuento, procedo a exponer los

fundamentos en derecho que sustentan mi discrepancia con la

postura asumida por una mayoría de este Tribunal.

II

A.

La moción de desestimación presentada al amparo de la

Regla 10.2 de Procedimiento Civil, supra, es la que promueve

una parte demandada previo a contestar la demanda para que

esta se desestime. Accurate Sols. v. Heritage Environmental,

193 DPR 423, 432 (2015); Aut. Tierras v. Moreno & Ruiz Dev.

Corp., 174 DPR 409, 428 (2008); véase R. Hernández Colón,

Práctica jurídica de Puerto Rico: Derecho Procesal Civil,

6ta ed., San Juan, LexisNexis, 2017, pág. 305. Esta acción

procede cuando de las alegaciones de la demanda surge

evidentemente que alguna defensa afirmativa derrotará la

pretensión de la parte demandante. Díaz Vázquez et al. v. CC-2024-0599 8

Colón Peña et al., 214 DPR 1135 (2024), citando a Eagle

Security v. Efrón Dorado et al., 211 DPR 70, 83 (2023);

Casillas Carrasquillo v. ELA, 209 DPR 240, 247 (2022). Por

tanto, la solicitud de desestimación puede basarse en varios

fundamentos, entre los que se destacan por su pertinencia a

la controversia de autos: la falta de jurisdicción sobre la

persona y el dejar de exponer una reclamación que justifique

la concesión de un remedio.

Por un lado, la jurisdicción se entiende como el poder

de un tribunal para considerar y decidir los casos y las

controversias que se presentan ante él. Pueblo v. Torres

Medina, 211 DPR 950, 958 (2023). Esto motiva la norma

reiterada de que los tribunales debemos ser celosos

guardianes de nuestra jurisdicción y, por ello, los asuntos

relacionados a ella son privilegiados, deben atenderse de

forma preferente y pueden plantearse motu proprio por el

tribunal. Mun. Río Grande v. Adq. Finca et al., 2025 TSPR

36, 215 DPR ___ (2025); Mun. de San Sebastián v. QMC Telecom,

190 DPR 652, 660 (2014). Por todo eso, si un tribunal no

tiene jurisdicción, solo tiene autoridad para así declararlo

y desestimar la reclamación sin entrar en los méritos. Íd.

Propiamente, la jurisdicción sobre la persona se trata

del poder del tribunal para sujetar a una parte a su decisión

o, es decir, emitir una decisión obligatoria para esta.

(Citas omitidas). Trans-Oceanic Life Ins. v. Oracle Corp.,

184 DPR 689, 701 (2012). Distinto a la jurisdicción sobre la

materia – la cual las partes no pueden otorgar ni privarle CC-2024-0599 9

a un tribunal – la jurisdicción sobre la persona es un

derecho individual y renunciable. Unisys v. Ramallo

Brothers, 128 DPR 842, 862 esc. 5 (1991).8

En el pasado, hemos resuelto que, enfrentado a una

moción de desestimación al amparo de la Regla 10.2 de

Procedimiento Civil, supra, bajo el fundamento de falta de

jurisdicción sobre la persona, un tribunal tiene gran

discreción para escoger cómo proceder entre: (1) evaluar la

solicitud según las alegaciones de la demanda únicamente;

(2) analizar conjuntamente los documentos o declaraciones

juradas incluidas en apoyo de la moción junto con las

alegaciones y los documentos o las contradeclaraciones

juradas que acompañe la parte demandante en su oposición;

(3) señalar una vista preliminar evidenciaria; o (4)

posponer la cuestión para decidirla después de la vista en

su fondo para resolver el caso. Trans-Oceanic Life Ins. v.

Oracle Corp., supra, págs. 705-706; Molina v. Supermercado

Amigo, Inc., 119 DPR 330, 338 (1987).

Del tribunal optar por la primera opción, deberá dar

por ciertos los hechos bien alegados por las partes y

descartar las conclusiones de derecho. Molina v.

Supermercado Amigo, Inc., supra, pág. 338. Si se escoge la

8 Similarmente, también hemos expresado que las cláusulas de selección de foro no afectan la jurisdicción del tribunal sobre la materia, sino la jurisdicción sobre la persona. H.R., Inc. v. Vissepó & Diez Constr., 190 DPR 597, 606, esc. 16 (2014). Por ejemplo, mediante una cláusula de arbitraje, las partes acuerdan voluntariamente limitar la jurisdicción de los tribunales sobre su persona para, en su lugar, dar paso al arbitraje. Íd., pág. 606. CC-2024-0599 10

segunda opción, será necesario que la parte demandante

presente documentos o contradeclaraciones juradas que

demuestren que hay jurisdicción sobre la persona. Trans-

Oceanic Life Ins. v. Oracle Corp., supra, pág. 706; Molina

v. Supermercado Amigo, Inc., supra, pág. 339. Similarmente,

si el tribunal decide celebrar la vista evidenciaria, la

parte demandante estará obligada a establecer mediante

preponderancia de la prueba que existe jurisdicción sobre la

persona. Molina v. Supermercado Amigo, Inc., supra, pág.

340.

En relación con este último curso de acción, también

precisamos, en el contexto de la presunta falta de

jurisdicción sobre una parte no domiciliada, que, en la etapa

inicial de un caso, para dilucidar la cuestión de

jurisdicción sobre la persona, se puede solicitar el

descubrimiento de prueba limitado a la controversia

jurisdiccional. Íd., pág. 341. También, destacamos que

“[c]uando la determinación jurisdiccional pueda disponer de

todo o parte del caso, es aconsejable la celebración, lo

antes posible, de la vista evidenciaria […]”. Íd.

Por otro lado, cuando se fundamenta una moción de

desestimación bajo la defensa de dejar de exponer una

reclamación que justifique la concesión de un remedio,

nuestros lineamientos jurisprudenciales establecen que el

tribunal deberá, al resolverla, tomar como ciertos todos los

hechos bien alegados en la demanda y que hayan sido

aseverados de manera clara y concluyente. Casillas CC-2024-0599 11

Carrasquillo v. ELA, supra, pág. 247; González Méndez v.

Acción Social et al., 196 DPR 213, 234 (2016). En esa tarea,

el tribunal está llamado a interpretar las alegaciones de

forma conjunta y liberal, así como de la manera más favorable

a la parte demandante. Casillas Carrasquillo v. ELA, supra;

González Méndez v. Acción Social et al., supra.

Así, la encomienda implica razonar si, a la luz de la

situación más favorable a la parte demandante y resolviendo

toda duda a su favor, la demanda es suficiente para

constituir una reclamación válida. (Citas omitidas).

Casillas Carrasquillo v. ELA, supra; González Méndez v.

Acción Social et al., supra, pág. 235. A tales efectos, la

demanda no deberá desestimarse a menos que se demuestre que

la parte demandante carece de derecho a remedio alguno, bajo

cualquier hecho que pueda probar. Casillas Carrasquillo v.

ELA, supra; Aut. Tierras v. Moreno & Ruiz Dev. Corp., supra,

pág. 429. Por ello, como norma general, se debe conceder la

desestimación cuando existan circunstancias que permiten al

tribunal determinar, sin ambages, que la demanda carece de

todo mérito y que la parte demandante no tiene derecho a

algún remedio. González Méndez v. Acción Social et al.,

supra, pág. 235.

Sin embargo, debe advertirse que la desestimación bajo

este fundamento se enmarca en que la privación a un litigante

de su día en corte es una medida procedente solo en casos

extremos y claros. Costas Elena y otro v. Magic Sport y

otros, 213 DPR 523, 534 (2024); Rosario v. Nationwide Mutual, CC-2024-0599 12

158 DPR 775, 780 (2003). Esto, en vista de las posibles

implicaciones que tiene tal medida sobre el debido proceso

de ley. Rosario v. Nationwide Mutual, supra, pág. 780,

citando a Roig Com. Bank v. Rosario Cirino, 126 DPR 613, 617

(1990).

Además, hemos reconocido que cuando “esté involucrado

un alto interés público no debe desestimarse ninguna acción

mediante este mecanismo procesal, salvo en aquellas

ocasiones en que no quepa duda que bajo ninguna situación de

hecho que surja lógicamente de la demanda es posible conceder

un remedio adecuado, cualquiera que éste sea”. Aut. Tierras

v. Moreno & Ruiz Dev. Corp., supra, pág. 429.

Cabe destacar que la atención de este tipo de moción

debe considerar que, por virtud de la Regla 6.1 de

Procedimiento Civil, supra, la demanda únicamente tiene que

contener “una relación sucinta y sencilla de los hechos

demostrativos de que la parte peticionaria tiene derecho a

un remedio”. Esto, pues, el singular propósito de las

alegaciones es notificar, a grandes rasgos, las

reclamaciones en contra de la parte demandada para que esta

pueda comparecer a defenderse. Sánchez v. Aut. de los

Puertos, 153 DPR 559, 569-570 (2001).

Por último en este respecto, según la Regla 10.2 de

Procedimiento Civil, supra, cuando se fundamenta una

solicitud de desestimación a su amparo bajo el fundamento de

dejar de exponer una reclamación que justifique la concesión

de un remedio y, a la misma vez, se exponen materias no CC-2024-0599 13

contenidas en la alegación impugnada y estas no son excluidas

por el tribunal, entonces la moción debe ser considerada

propiamente como una solicitud de sentencia sumaria y, por

ende, deberá estar sujeta a todos los trámites requeridos

por la Regla 36 de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, hasta

su resolución final. Véanse Bonnelly Sagrado et al. v. United

Surety, 207 DPR 715, 722-723 (2021) y Sifontes v. Oliver

Exterminating Services Corp., 128 DPR 207 (1991).

En ese contexto, hemos reiterado que esta conversión

tiene lugar cuando una parte somete materias que no formaron

parte de las alegaciones, tales como: deposiciones,

admisiones, certificaciones y contestaciones a

interrogatorios. Torres Capeles v. Rivera Alejandro, 143 DPR

300, 309 (1997). Cuando se presentan este tipo de materias,

el tribunal tiene plena discreción para aceptarlas. Íd. En

el ejercicio de esta, el foro primario puede denegar tanto

la conversión a una moción de sentencia sumaria como la

desestimación, “si de la materia ofrecida surge que el caso

no se debería despachar sumariamente y que para su resolución

se debería celebrar una vista en su fondo.” Íd.

B.

Sabido es que en nuestra jurisdicción existe una

importante política pública que favorece el arbitraje como

método alterno para solucionar disputas. Landrau Cabezudo et

al. v. Puertos et al., 2025 TSPR 7, 215 DPR ____ (2025);

Aponte Valentín et al. v. Pfizer Pharm, 208 DPR 263, 282

(2021). Ello responde al interés del Estado en facilitar CC-2024-0599 14

vías rápidas, flexibles y menos onerosas que los tribunales

para resolver controversias entre partes. Landrau Cabezudo

et al. v. Puertos et al., supra; H.R., Inc. v. Vissepó &

Diez Constr., 190 DPR 597, 605 (2014).

Con arreglo a ello, mediante el arbitraje, aquellas

partes que válida y voluntariamente lo hayan pactado

sustituyen a los tribunales por un árbitro o árbitra para

que este o esta determine todas las controversias de hecho

y de derecho que surjan entre ellas. Landrau Cabezudo et al.

v. Puertos et al., supra; S.L.G. Méndez-Acevedo v. Nieves

Rivera, supra, pág. 368. Por esta razón, aunque se fomenta

el arbitraje, su uso solamente corresponderá cuando las

partes así lo pacten. Aponte Valentín et al. v. Pfizer Pharm,

supra, págs. 282-283; S.L.G. Méndez-Acevedo v. Nieves

Rivera, supra.

En este sentido, cabe subrayar el principio reiterado

de que el arbitraje es una figura inherentemente contractual

y, por ello, no se puede obligar a una parte a someter una

disputa al procedimiento de arbitraje, a menos que se haya

pactado de esa forma. Kendall Hope Tucker v. Money Group,

LLC y otros, 2026 TSPR 9, 217 DPR ___ (2026); S.L.G. Méndez-

Acevedo v. Nieves Rivera, supra, pág. 367.

Por este motivo, una de las controversias que con

frecuencia se suscita es si las partes están obligadas a

arbitrar y la tarea de descifrarlo recae inherentemente en CC-2024-0599 15

los tribunales.9 Kendall Hope Tucker v. Money Group, LLC y

otros, supra; Aponte Valentín et al. v. Pfizer Pharm, supra,

pág. 283; S.L.G. Méndez-Acevedo v. Nieves Rivera, supra,

pág. 367; Buckeye Check Cashing, Inc. v. Cardegna, 546 US

440, 444–445 (2006).

En torno a esta primordial tarea judicial, hemos

pautado que los tribunales deben auscultar: (1) si existe un

convenio de arbitraje; (2) si ese convenio alcanza

determinada controversia; y (3) si el convenio alcanza una

disputa sobre la duración o expiración del contrato. Aponte

Valentín et al. v. Pfizer Pharm, supra, pág. 283; S.L.G.

Méndez-Acevedo v. Nieves Rivera, supra, pág. 367. Esta tarea

tampoco puede divorciarse de las razones que, anteriormente,

hemos esgrimido para determinar la no aplicabilidad de una

cláusula de selección de foro, tales como: (1) que el foro

seleccionado sea irrazonable e injusto; (2) que de

ventilarse el caso en tal foro se incurriría en una clara y

9 Al cumplir esa función, hemos reconocido contadas, pero importantes, excepciones a la obligatoriedad del arbitraje, principalmente en el contexto de las relaciones obrero-patronales y leyes protectoras. Quiñones v. Asociación, 161 DPR 668, 673-674 (2004). En el pasado, he sido enfático sobre la necesidad de garantizar el acceso a los remedios establecidos por nuestros estatutos de protección a la ciudadanía, especialmente en el ámbito laboral, frente a las cláusulas de arbitraje. Véanse Aponte Valentín et al. v. Pfizer Pharm, 208 DPR 263 (2021) (Opinión disidente del Juez Asociado señor Estrella Martínez); Méndez Jiménez v. Carso Const., 202 DPR 554 (2019) (Sentencia) (Opinión disidente del Juez Asociado señor Estrella Martínez). Recientemente, renové ese llamado en el ámbito de los contratos individuales de empleo, los cuales en su mayoría son de adhesión. Kendall Hope Tucker v. Money Group, LLC y otros, 2026 TSPR 9, 217 DPR ___ (2026) (Opinión disidente del Juez Asociado señor Estrella Martínez). CC-2024-0599 16

patente inequidad o sería irrazonable e injusto; (3) que la

cláusula no es válida porque fue negociada mediando fraude

o engaño; y (4) que la implantación de la cláusula derrotaría

la política pública del Estado. Unisys v. Ramallo Brothers,

128 DPR 842, 857 (1991). Y es que, incluso, hemos conjugado

las cláusulas de arbitraje en el mismo plano que las de

selección de foro. Bobé et al. v. UBS Financial Service, 198

DPR 6, 17-18 (2017).

No obstante, esta tarea no es impuesta exclusivamente

por la jurisprudencia, sino que es delegada a los tribunales

por los estatutos federales y locales que favorecen el

arbitraje. A nivel federal, la Federal Arbitration Act

(FAA), 9 USCA sec. 1 et seq., mandata a los tribunales a

reconocer como válidas, irrevocables y ejecutables las

disposiciones contractuales a favor del arbitraje, “save

upon such grounds as exist at law or in equity for the

revocation of any contract”. 9 USCA sec. 2. Entretanto, a

nivel local, la Ley de Arbitraje Comercial en Puerto Rico,

Ley Núm. 376 de 8 de mayo de 1951, 32 LPRA ant. sec. 3201 et

seq. (derogada) (Ley de Arbitraje Comercial de 1951), en su

Artículo 1, disponía que todo convenio de arbitraje sería

válido, exigible e irrevocable “salvo por los fundamentos

que existieran en derecho para la revocación de cualquier

convenio”. 32 LPRA ant. sec. 3201.10 Asimismo, por virtud

10La Ley de Arbitraje de 1951, supra, era el estatuto vigente al momento de los hechos del caso y, por ello, se cita, pese a ser derogada por la Ley de arbitraje de Puerto CC-2024-0599 17

estatutaria, las controversias sobre la existencia o validez

de un contrato de arbitraje deberán ser resueltas por los

tribunales. Art. 4 de la Ley de Arbitraje Comercial de 1951,

32 LPRA ant. sec. 3204.

Así, enfrentado a este tipo de controversia a la luz de

la FAA, el más alto foro federal, al igual que los tribunales

inferiores, ha resuelto que los tribunales pueden invalidar

un acuerdo de arbitraje conforme a las mismas defensas que

aplican a todo contrato. Gaines v. AT&T Mobility Servs.,

LLC, 424 F.Supp.3d 1004 (S.D. Cal. 2019); Circuit City

Stores, Inc. v. Adams, 279 F.3d 889 (9no Cir. 2002); Doctor's

Associates, Inc. v. Casarotto, 517 US 681, 687 (1996);

Allied-Bruce Terminix Cos. v. Dobson, 513 US 265, 281 (1995).

Incluso, las expresiones del Tribunal Supremo federal

permiten examinar la validez de acuerdos de arbitraje ante

defensas aplicables al contrato en general. Doctor's

Associates, Inc. v. Casarotto, supra, págs. 686-687; Perry

v. Thomas, 482 US 483 (1987). Lo importante es que no se

invaliden los acuerdos mediante leyes o normas estatales

aplicables únicamente a acuerdos de arbitraje. Doctor's

Associates, Inc. v. Casarotto, supra. En concreto, el más

alto foro federal expresó:

Repeating our observation in Perry, the text of §2 [of the FAA] declares that state law may be applied “if that law arose to govern issues concerning the validity, revocability, and enforceability of contracts generally.” Thus, generally applicable contract defenses, such as

Rico, Ley Núm. 147 de 9 de agosto de 2024, 32 LPRA sec. 3230 et seq. CC-2024-0599 18

fraud, duress, or unconscionability, may be applied to invalidate arbitration agreements without contravening §2.

Courts may not, however, invalidate arbitration agreements under state laws applicable only to arbitration provisions. (Ennegrecido nuestro) (Citas omitidas). Íd., págs. 686-687.

De esta forma, se ha reconocido la facultad del tribunal

para acudir a normas del derecho contractual para determinar

si existe un acuerdo de arbitraje válido al amparo del

estatuto federal. Perry v. Thomas, supra, pág. 490. Así

también lo hemos hecho en Puerto Rico. Véanse, entre otros,

Kendall Hope Tucker v. Money Group, LLC y otros, supra;

Aponte Valentín et al. v. Pfizer Pharm, supra; H.R., Inc. v.

Vissepó & Diez Constr., supra; Constructora Estelar v. Aut.

Edif. Púb., 183 DPR 1 (2011); Aquino González v. A.E.E.L.A.,

182 DPR 1 (2011); VDE Corporation v. F&R Contractors, 180

DPR 21, 33 (2010); S.L.G. Méndez-Acevedo v. Nieves Rivera,

supra.

C.

Entre las normas del derecho contractual a las que

debemos acudir los tribunales se encuentra la más

fundamental de ellas: un contrato es perfeccionado cuando

concurren los elementos de la causa de la obligación que se

establezca, el objeto cierto que sea materia del contrato y

el consentimiento de las partes contratantes. Art. 1213 del CC-2024-0599 19

Código Civil de 1930, 31 LPRA ant. sec. 3391.11 De concurrir

las condiciones esenciales para su validez, un contrato es

obligatorio sin importar la forma en que se haya celebrado.

Art. 1230 del Código Civil de 1930, 31 LPRA ant. sec. 3451.

Fundamentalmente, los contratos se perfeccionan por el mero

consentimiento y obligan a las partes desde que consienten

tanto al cumplimiento de lo expresamente pactado como a todas

las consecuencias que sean conformes a la buena fe, el uso

y la ley. Art. 1210 del Código Civil de 1930, 31 LPRA ant.

sec. 3375.

Por su pertinencia, corresponde destacar el elemento

del consentimiento, el cual se manifiesta por el concurso de

la oferta y de la aceptación de la cosa y la causa que

constituyen el contrato. Art. 1214 del Código Civil de 1930,

31 LPRA ant. sec. 3401. Respecto a este, el profesor José

Vélez Torres expuso que “[l]a prestación del consentimiento

para que sea considerada válida, presume una voluntad capaz

que sea, además, libre y que tenga completo conocimiento

sobre lo que está haciendo; es decir, una voluntad que actúa

libre y espontáneamente”. (Ennegrecido nuestro). J.R. Vélez

Torres, Curso de derecho civil: derecho de contratos, San

Juan, Facultad de Derecho de la Universidad Interamericana,

1990, T. V, Vol. II, pág. 45.

11Aunque la Ley Núm. 55-2020 derogó el Código Civil de 1930, se cita este último por ser el estatuto vigente al momento de firmarse el contrato. CC-2024-0599 20

En la misma línea, hemos expresado que “para que se

entienda prestado el consentimiento a un negocio jurídico,

ya [sea] expresa o implícitamente, es necesario que el

declarante tenga conocimiento adecuado del alcance de su

declaración”. (Ennegrecido nuestro). Colón Gutiérrez v.

Registrador, 114 DPR 850, 863 (1983); véanse también

Federico De Castro y Bravo, El Negocio Jurídico, Madrid,

Gráficas Marisal, 1971, pág. 58 y J. Puig

Brutau, Fundamentos de Derecho Civil, 2da ed., Barcelona,

Ed. Bosch, 1978, T. II, Vol. I, pág. 77. En pocas palabras,

el ejercicio válido de una facultad requiere el previo

conocimiento de su plenitud. Colón Gutiérrez v. Registrador,

Con ese mismo enfoque, citamos favorablemente a Lete

del Río y Lete Achirica en cuanto a que el consentimiento

“debe haberse formado […] libre, consciente y

deliberadamente; en caso contrario, se dice que está

viciado, lo que da lugar a la anulabilidad del negocio”.

S.L.G. Ortiz-Alvarado v. Great American, 182 DPR 48, 62

(2011), citando a J.M. Lete del Río y J. Lete

Achirica, Derecho de Obligaciones, Navarra, Ed.

Thomson/Aranzadi, 2005, Vol. 1, págs. 430–431.

Por todo ello, tan requerido es el consentimiento de

las partes para la validez de un contrato que, de este verse

afectado, podría ocasionar la nulidad del negocio jurídico.

S.L.G. Ortiz-Alvarado v. Great American, supra, págs. 62–

63; García Reyes v. Cruz Auto Corp., 173 DPR 870, 885–886 CC-2024-0599 21

(2008); Pérez Rosa v. Morales Rosado, 172 DPR 216, 228–229

(2007); Bosques v. Echevarría, 162 DPR 830, 836 (2004). Entre

las causas que pueden viciar el consentimiento prestado, se

reconocen el error, la violencia, la intimidación y el dolo.

Bosques v. Echevarría, supra, pág. 836; Colón v. Promo Motor

Imports, Inc., 144 DPR 659 (1997).

Este último, el dolo, existe cuando con el uso de

“palabras o maquinaciones insidiosas de parte de uno de los

contratantes, es inducido el otro a celebrar un contrato

que, sin ellas, no hubiera hecho”. Art. 1221 del Código Civil

de 1930, 31 LPRA ant. sec. 3408. Acerca de los tipos de dolo,

el que conlleva la nulidad de los contratos es el grave,

siempre que no haya sido empleado por las dos partes

contratantes. Art. 1222 del Código Civil de 1930, 31 ant.

sec. 3409. Entretanto, el dolo incidental solo obliga al que

lo llevó a cabo a indemnizar daños y perjuicios. Íd.

Al respecto, hemos reconocido que el dolo se trata de

“todo un complejo de malas artes, contrario a las leyes de

la honestidad e idóneo para sorprender la buena fe ajena,

generalmente en propio beneficio”. S.L.G. Ortiz-Alvarado v.

Great American, supra, pág. 63, citando a L. Díez-

Picazo, Fundamentos del Derecho Civil Patrimonial, 6ta ed.,

Navarra, Ed. Thomson/Aranzadi, 2007, Vol. I, pág. 170. En

ese sentido, también hemos favorecido que el dolo implica

cualquier clase de comportamiento, ya sea por comisión u

omisión, y abarca cualquier conducta como “astucias,

argucias, mentiras, sugestiones, [y] artificios; consisten CC-2024-0599 22

en la invención de hechos falsos, en la ocultación de los

existentes, o en suministrar referencias incompletas de

éstos, etc.”. Íd., págs. 64-65, citando a M. Albaladejo

García, Derecho Civil: introducción y parte general, 17ma

ed., Madrid, Ed. Edifoser, 2006, T. I, págs. 607-608.

Además, hemos sido claros en que callar sobre una

circunstancia importante respecto al objeto del contrato

constituye dolo. S.L.G. Ortiz-Alvarado v. Great American,

supra, pág. 66; Bosques v. Echevarría, supra, pág. 836;

Márquez v. Torres Campos, 111 DPR 854 (1982). Por

consiguiente, no siempre es necesaria una acción afirmativa

para que se incurra en dolo. S.L.G. Ortiz-Alvarado v. Great

American, supra, pág. 66.

Por otra parte, otra de las causas que podría viciar el

consentimiento de una parte contratante es que se viole el

principio de la buena fe. S.L.G. Silva-Alicea v. Boquerón

Resort, 186 DPR 532, 548 (2012). La buena fe significa que

las partes están obligadas a actuar honrada y lealmente e

implica guardar fidelidad a la palabra dada y no defraudar

la confianza ni abusar de ella para que la negociación

refleje una voluntad que no sea producto de la malicia o el

engaño. Íd., pág. 547, citando a L. Díez-Picazo, La doctrina

de los propios actos, Barcelona, Ed. Bosch, 1963, pág. 157.

En efecto, esta permea en todo el proceso de contratación;

esto es, desde las fases iniciales y preparatorias hasta la

negociación del contrato y su cumplimiento. Íd., págs. 547-

548. CC-2024-0599 23

Así, una posible violación a la buena fe incluye “no

revelar hechos importantes durante un proceso de negociación

que muy bien pudieron conllevar a una contratación que de

otra forma no hubiese tenido lugar. En estos casos, el

principio de buena fe se invoca porque la oferta o publicidad

no responde a las exigencias de lealtad y honestidad”.

(Ennegrecido nuestro). Íd., pág. 548; M.J. Godreau

Robles, Lealtad y buena fe contractual, 58 (Núm. 3) Rev.

Jur. U.P.R. 367, 419-420 (1989). Sin embargo, no toda omisión

conlleva la nulidad, pues se requiere que la falta de

información sobre un hecho recaiga sobre elementos

esenciales del contrato que, de conocerse, hubiese evitado

que la otra parte prestara su consentimiento. S.L.G. Silva-

Alicea v. Boquerón Resort, supra, pág. 548. Por último, no

debe olvidarse que la buena fe cobra todavía más importancia

– y utilidad – ante el fenómeno de los contratos de adhesión.

Godreau Robles, op. cit., pág. 418.

De igual manera, nuestro ordenamiento contractual se

enmarca en el principio de la autonomía contractual o la

libertad de contratación, de forma que se permite que las

partes establezcan los pactos, las cláusulas y las

condiciones que estimen convenientes, siempre que no sean

contrarias a la ley, la moral y el orden público. Demeter

Int’l v. Srio. Hacienda, 199 DPR 706, 727 (2018); Art. 1207

del Código Civil de 1930, 31 LPRA ant. sec. 3372. Sobre este

último, el “orden público, lo hemos definido como el medio

para lograr un balance entre la autonomía de la voluntad y CC-2024-0599 24

la protección del bienestar común”. Demeter Int’l v. Srio.

Hacienda, supra, pág. 728, citando a De Jesús González v.

A.C., 148 DPR 255, 266 (1999). De esta manera, este Tribunal

se ha posicionado en contra de auxiliar a aquella parte que

incurra en conducta contraria a la ley, la moral y el orden

público. Íd. Por eso, se ha empleado la doctrina del orden

público para declarar nulas aquellas cláusulas que atenten

crasamente contra el buen orden del sistema jurídico, tales

como las de contratos de carácter leonino o que le otorgan

a una de las partes una ventaja injustificada. Íd.; De Jesús

González v. A.C., supra, pág. 267.

En último término, tampoco podemos dejar a un lado

nuestra jurisprudencia concerniente a los contratos de

adhesión. Estos comprenden aquellos acuerdos en los que una

de las partes no interviene en su redacción y en los que el

desequilibrio de poder entre estas impide un verdadero

proceso previo de negociación. Suárez Figueroa v. Sabanera

Real, Inc., 173 DPR 694, 711 (2008). En estos, según hemos

indicado, se reduce al mínimo la bilateralidad contractual.

Íd., págs. 711-712, citando a Zequeira v. CRUV, 83 DPR 878,

881 (1961). Igualmente, como no hay deliberación anterior al

contrato y este suele ser uniforme, la realidad de un

consumidor se limita a decidir entre: (1) aceptar el esquema

unilateralmente estructurado; o (2) retirarse del negocio.

Íd., pág. 712. Es decir, o lo tomas o lo dejas.

En una sociedad en la que proliferan cada vez más los

contratos de adhesión, se atenta contra la verdadera CC-2024-0599 25

libertad de contratación, pero sobre todo se suscita un

dilema existencial cuando se trata del acceso a un servicio

esencial, como lo es la energía eléctrica en Puerto Rico y

la adquisición de fuentes alternas de energía.

En este tema, hemos precisado que la interpretación de

los contratos de adhesión debe favorecer a la parte más débil

económicamente y a la que no tuvo injerencia sobre la

redacción del acuerdo. Íd.; Herrera v. First National City

Bank, 103 DPR 724, 727 (1975). El propósito de aplicar esta

norma responde a promover la igualdad jurídica, hasta donde

sea posible. Suárez Figueroa v. Sabanera Real, Inc., supra,

págs. 712-713, citando a Santiago v. Kodak Caribbean, Ltd.,

129 DPR 763, 776 (1992). Esto, además, debe ser conjugado

con la norma codificada de que las cláusulas obscuras de un

contrato no deben ser interpretadas para favorecer a la parte

que hubiese ocasionado la obscuridad. Art. 1240 del Código

Civil de 1930, 31 LPRA ant. sec. 3478.

Dicho todo lo anterior, la encomienda judicial de

evaluar las cláusulas de arbitraje a la luz de nuestro

derecho de obligaciones y contratos para resolver si fueron

consentidas y pactadas válidamente nos lleva,

paradójicamente, a una colisión con la doctrina de

separabilidad, adoptada por este Tribunal en S.L.G. Méndez-

Acevedo v. Nieves Rivera, supra, tal y como explico en la

próxima sección.

D. CC-2024-0599 26

A nivel federal, no sin recibir críticas12, se ha

desarrollado la doctrina de separabilidad, aplicable al

momento de evaluar si existe un acuerdo válido de arbitraje.

Véanse Prima Paint Corp. v. Flood & Conklin Mfg. Co., 388 US

12 Para algunos tribunales estatales, la doctrina de separabilidad es inaplicable en su jurisdicción. Véanse Shaffer v. Jeffery, 915 P.2d 910 esc. 13 (Okla., 1996); George Engine Co., Inc. v. Southern Shipbuilding Corp., 350 So.2d 881 (La. 1977); Fouquette v. First American Nat. Securities, Inc., 464 N.W.2d 760 (Minn.App., 1991). Véanse, también, T. Baker, Arbitration: Arbitration in the 21st Century: Where We’ve Been, Where We’re Going, 53 Okla. L. Rev. 653, 674 (2000); J. Douglas Stiner, Arbitration: Shaffer v. Jeffery: The Oklahoma Supreme Court Rejects the Separability Doctrine and Takes A Step Back in the Enforcement of Arbitration Clauses Under Oklahoma Law, 50 Okla. L. Rev. 243 (1997).

En Shaffer v. Jeffery, el Tribunal Supremo de Oklahoma resolvió que la ley estatal proarbitraje de ese entonces, idéntica a la FAA, no requería la separabilidad. Esa fue la norma vigente hasta el 2020 cuando ese mismo foro reconoció que una enmienda posterior impuso la doctrina. Signature Leasing, LLC v. Buyer’s Group, LLC, 466 P.3d 544 (Okla., 2020).

Para una muestra de la visión académica, véanse T. Payne & R. Bales, What A Contract Has Joined Together Let No Court Cast Asunder: Abolishing Separability and Codifying the Scope of the Provisions of Arbitration Agreements, 120 W. Va. L. Rev. 537 (2017); Stephen J. Ware, The Centrist Case Against Current (Conservative) Arbitration Law, 68 Fla. L. Rev. 1227 (2016); S.J. Ware, Arbitration Law’s Separability Doctrine after Buckeye Check Cashing, Inc. v. Cardegna, 8 Nev. L.J. 107 (2007); Z.M. Curtin, Rethinking Prima Paint Separability in Today's Changed Arbitration Regime: The Case for Inseparability and Judicial Decisionmaking in the Context of Mental Incapacity Defenses, 90 Iowa L. Rev. 1905 (2005); R. C. Reuben, First Options, Consent to Arbitration, and the Demise of Separability: Restoring Access to Justice for Contracts with Arbitration Provisions, 56 SMU L. Rev. 819 (2003); T.J. Monestier, “Nothing Comes of Nothing” ... or Does It??? A Critical Re-Examination of the Doctrine of Separability in American Arbitration, 12 Am. Rev. Int'l Arb. 223 (2001); T. Baker, op. cit.; A. Scott Rau, “The Arbitrability Question Itself”, 10 Am. Rev. Int’l Arb. 287, 335-336 (1999). CC-2024-0599 27

395 (1967) y su progenie. En términos sencillos, esta

propugna que, si la impugnación se dirige al contrato en su

totalidad, esta deberá ser atendida por un árbitro o árbitra;

mientras que, si la impugnación está orientada

específicamente hacia la cláusula arbitral, deberá ser

resuelta por el tribunal. Buckeye Check Cashing, Inc. v.

Cardegna, supra, págs. 445-446. Para nuestros homólogos

federales, esa distinción responde al lenguaje de la FAA

porque, a su juicio, al proveer un remedio a una parte que

solicita el cumplimiento de una cláusula de arbitraje no

permite que los tribunales federales consideren

reclamaciones de fraude dirigidas al contrato en general.

Prima Paint Corp. v. Flood & Conklin Mfg. Co., supra, págs.

403-404.13

Sin embargo, no se deben pasar por alto expresiones del

propio alto foro federal que limitan el alcance de esta

norma, tales como: (1) al decidir si las partes acordaron

arbitrar cierta materia, incluyendo la “arbitrabilidad”, los

tribunales deben generalmente aplicar principios de derecho

13Esta lectura de la FAA obtuvo críticas instantáneas, lideradas por el Juez Asociado Hugo Black en una opinión disidente en Prima Paint Corp. v. Flood & Conklin Mfg. Co., supra. Para él, la intención legislativa del Congreso no fue crear una abarcadora ley federal sustantiva para imponerse sobre los tribunales estatales. Esta noción, a su vez, resonó en las voces de los Jueces Asociados Stevens y O’Connor en Perry v. Thomas, supra, y en la del Juez Asociado Thomas en DirectTV, Inc. v. Imburgia, 577 US 47 (2015), entre otros casos. CC-2024-0599 28

estatal relacionados a la formación de contratos14; (2) los

desarrollos de la doctrina de separabilidad no pueden

divorciarse del principio que subyace toda jurisprudencia de

arbitraje: que el arbitraje es un asunto estrictamente de

consentimiento y es una vía para resolver disputas, pero

solo aquellas que las partes acordaron someter15; (3) por lo

anterior, los tribunales deben ordenar el arbitraje de una

disputa solo cuando se convencen de que ni la formación del

acuerdo de arbitraje ni su aplicabilidad están en disputa,

pues allí donde una parte cuestione uno o ambos asuntos, el

tribunal debe resolverlo16; y (4) la aplicación de la

presunción que favorece el arbitraje (y la separabilidad)

únicamente se ha favorecido cuando refleja y deriva su

legitimidad de una conclusión de que arbitrar una disputa en

particular era la intención de las partes porque su acuerdo

expreso de arbitrarla se formó válidamente, es legalmente

ejecutable y abarca la disputa17.

Al ser así, vale reiterar que el Tribunal Supremo

federal también ha matizado que las causas para la revocación

de un contrato, la equidad y las defensas generales

aplicables a los contratos están disponibles para invalidar

First Options of Chicago, Inc. v. Kaplan, 514 US 938, 14

944 (1995).

15 Granite Rock Co. v. International Broth. of Teamsters, 561 US 287, 298-299 (2010).

16 Íd., págs. 299-300.

17 Íd., págs. 302-303. CC-2024-0599 29

acuerdos de arbitraje, incluso cuando es de aplicación la

FAA.18 Doctor's Associates, Inc. v. Casarotto, supra, págs.

686-687; Allied-Bruce Terminix Cos. v. Dobson, supra, pág.

281. Incluso, en ese análisis, no debe descartarse

livianamente la doctrina de unconscionability o

irrazonabilidad, basada en equidad, mediante la cual

tribunales en los Estados Unidos han rechazado poner en vigor

contratos que estiman irrazonables si son injustos,

sustantivamente, u opresivos a una parte en maneras que

sugieren abusos en su formación, procesalmente. Véanse,

entre otros, M. Weston et al., Arbitration: Law, Policy and

Practice, 2nda ed., Durham, Carolina Academic Press, 2024,

págs. 181-190; C. McCullough, Unconscionability As A

Coherent Legal Concept, 164 U. Pa. L. Rev. 779 (2016); M.

Lonegrass, Finding Room for Fairness in Formalism – The

En Allied-Bruce Terminix Cos. v. Dobson, el Tribunal 18

Supremo federal estableció:

In any event, §2 [of the FAA] gives States a method for protecting consumers against unfair pressure to agree to a contract with an unwanted arbitration provision. States may regulate contracts, including arbitration clauses, under general contract law principles and they may invalidate an arbitration clause “upon such grounds as exist at law or in equity for the revocation of any contract.” What States may not do is decide that a contract is fair enough to enforce all its basic terms (price, service, credit), but not fair enough to enforce its arbitration clause. The Act makes any such state policy unlawful, for that kind of policy would place arbitration clauses on an unequal “footing,” directly contrary to the Act's language and Congress' intent. (Énfasis en el original) (Citas omitidas). Allied-Bruce Terminix Cos. v. Dobson, 513 US 265, 281 (1995). CC-2024-0599 30

Sliding Scale Approach To Unconscionability, 44 Loy. U. Chi.

L.J. 1 (2012); S. Antonetti Zequeira, Arbitraje Comercial en

Puerto Rico: ¿Solución o problema?, XI Rev. de la Academia

Puertorriqueña de Jurisprudencia y Legislación 1 (2013); C.

Knapp, Blowing the Whistle on Mandatory Arbitration:

Unconscionability As A Signaling Device, 46 San Diego L.

Rev. 609 (2009).

Más allá de eso, en S.L.G. Méndez-Acevedo v. Nieves

Rivera, supra, este Tribunal importó la doctrina de

separabilidad a nuestra jurisdicción y, al así hacerlo,

distanció artificialmente el cuestionamiento de una cláusula

de arbitraje de la impugnación general de un contrato en el

que haya un presunto pacto de arbitraje. De esa forma, se

refirió al arbitraje la pregunta misma de si las partes están

obligadas a arbitrar.

En esa ocasión, se entendió que esta doctrina era

compatible con nuestra jurisdicción, especialmente por la

política pública que favorece el arbitraje como método

alterno de solución de disputas. S.L.G. Méndez-Acevedo v.

Nieves Rivera, supra, págs. 379-380. Esto se hizo, además,

fundamentándose en las palabras del Juez Asociado del

Tribunal Supremo señor Negrón García, respecto a que “si el

razonamiento esbozado en la jurisprudencia federal o de

otros estados de la Unión nos convence, es perfectamente

apropiado acogerlo para resolver el caso que esté ante la

consideración del Tribunal”. Íd., pág. 380. Véase también

Pueblo v. Yip Berríos, 142 DPR 386, 430 esc. 3 (1997) CC-2024-0599 31

(Opinión disidente del Juez Asociado señor Negrón García).

A lo sumo, se estimó que la doctrina de separabilidad

vigoriza la política pública proarbitraje. Íd.

En virtud de ello, se acogió la doctrina de

separabilidad como una excepción a la norma general de

nuestro andamiaje contractual, según la cual un pacto

accesorio es nulo si el contrato principal es nulo. Íd.,

pág. 382. De esta forma, en un ejercicio de abstracción

extrema, nos apartamos de la asentada tradición civilista y

codificada de que las cláusulas accesorias al contrato

principal dependen de este para su existencia y validez, lo

cual las hace nulas si también lo es el contrato principal.

Véanse Municipio v. Vidal, 65 DPR 370, 375 (1945); Arts.

1144 y 1161 del Código Civil de 1930, 31 LPRA ant. secs.

3204 & 3245. Estas cláusulas son, en esencia, incidentales

a la obligación principal, las cuales hay que cumplir, pero

que no son el motivo determinante del negocio. J.R. Vélez

Torres, Derecho de obligaciones: curso de derecho civil, 2da

ed., San Juan, Ed. U.I.A., 1997, pág. 67. Estas obligaciones,

por su naturaleza dependiente, corren la misma suerte que

las principales. Municipio v. Vidal, supra, pág. 375.

Los fundamentos citados para adoptar este curso de

acción fueron varios. Por un lado, se interpretó la doctrina

de separabilidad como una figura jurídica “lisonjera para

resolver una controversia en particular”. Íd. Asimismo, se

destacó que la doctrina representaba un avance contra los

prejuicios judiciales hacia el arbitraje y que, a su vez, CC-2024-0599 32

fue endosada en otros países como Inglaterra, España,

Francia y Alemania. Íd., págs. 383-384.

Por otro lado, se subrayó una multiplicidad de razones

de política pública para favorecer la doctrina, tales como:

(1) evitar la duplicidad de procedimientos, al impedir que

se requiera a un tribunal determinar la validez del acuerdo

con el único propósito de establecer finalmente que un

árbitro o árbitra tiene la autoridad para resolver la disputa

contractual; (2) evitar que las partes utilicen tácticas

dilatorias para retrasar o evadir el arbitraje; (3) honrar

la intención de las partes al pactar el arbitraje; y (4)

promover la conveniencia de que las partes puedan excluir la

aplicación de la doctrina si redactan la cláusula de

arbitraje utilizando un lenguaje que delimite su alcance.

Íd., pág. 384. Esto último, se consideró independientemente

de que el contrato sea uno de adhesión y de que la redacción

de la cláusula no sea negociada y no esté al alcance de la

parte con menor poder en la relación contractual.

Incluso más, el Tribunal en esa ocasión reconoció que

no todas las controversias deberán referirse al arbitraje,

pues una parte debe tener derecho a ser escuchada en los

tribunales, a “tener su día en corte”, a menos que haya

acordado someterse al arbitraje. Íd., pág. 385, citando a

J.J. Barceló III, International Commercial Arbitration: Who

decides the Arbitrator's Jurisdiction? Separability and

Competence-Competence in Transnational Perspective, 36 Vand.

J. Transnat'l L. 1115, 1120 (2003). En ese sentido, también CC-2024-0599 33

se destacó que, para aplicarse la doctrina, será necesario

que el acuerdo de arbitraje sea suficientemente amplio y que

no limite la intervención arbitral a controversias

claramente definidas. Íd. Por eso, se pautó que la labor

judicial en este extremo implicará evaluar si la cláusula de

arbitraje es taxativa o si es lo suficientemente amplia como

para que la controversia sobre la validez del contrato

principal sea adjudicada por un árbitro o árbitra. Íd., págs.

386-387.

Dicho todo esto, según adelanté, la acepción y

aplicación irreflexiva de la doctrina de separabilidad da al

traste con la encomienda judicial de evaluar la validez de

las cláusulas de arbitraje a la luz de nuestro derecho de

obligaciones y contratos, especialmente en cuanto al

requisito esencial del consentimiento. En otras palabras,

sostengo que nuestro derecho contractual opera en contra de

la adopción de la doctrina de separabilidad y, sobre todo,

de su aplicación precipitada, instintiva o mecánica cuando

existe controversia sobre la formación del contrato.

Y es que con la aplicación automática de la doctrina de

separabilidad se favorece desmedidamente que una parte evada

la revisión judicial de un contrato, mediante la mera

inclusión de lenguaje a favor del arbitraje, y así se prive

a la otra parte de cuestionar si, en efecto, el contrato es

válido y, por ende, si el pacto de arbitrar es legítimo.

En palabras de un autor, referir una disputa al

arbitraje cuando no solo la cláusula de arbitraje está sujeta CC-2024-0599 34

a impugnación, sino el contrato en su totalidad, puede

implicar perder de vista la principal y única pregunta: si

existe un consentimiento legalmente ejecutable de someterse

al arbitraje. A. Scott Rau, “The Arbitrability Question

Itself”, 10 Am. Rev. Int’l Arb. 287, 335-336 (1999). De esa

manera, no puede obviarse que la existencia de un acuerdo de

arbitraje puede ser impugnada por otros vicios que

cuestionan la existencia de un arreglo contractual

vinculante en primer lugar.19 Íd., pág. 335. Al fin y al

cabo, ¿cómo puede validarse una cláusula de un contrato que

se alega fue inducido mediante fraude, engaño o dolo cuando

el contrato en su totalidad es posiblemente nulo?20 Dicho de

19 “[T]he existence of an ‘agreement’ to arbitrate may also be tainted by other flaws that call into question the very existence of a binding contractual arrangement in the first place: There is simply no agreement to anything, for example, where a signature has been forged, or where an authentic signature was obtained at gunpoint”. (Énfasis en el original) (Citas omitidas). A. Scott Rau, op. cit., pág. 335.

20 El autor, Todd Baker, plantea la pregunta en estos términos: “This curious interpretation [that the federal court may only consider allegations of fraud regarding the arbitration clause itself] raises a serious question: How can a provision of an allegedly fraudulently induced contract be enforced when the contract as a whole is possibly void altogether? Again, the [Prima] Court seems to ignore this question entirely”. T. Baker, op. cit., pág. 662.

Asimismo, en palabras críticas del Juez Asociado Stevens, suscritas por el Juez Asociado Breyer y las Juezas Asociadas Ginsburg y Sotomayor, “Prima Paint y su progenie le permiten a un tribunal desprender un acuerdo de arbitraje potencialmente válido de un contrato potencialmente inválido”. (Traducción nuestra). Rent-A-Center, West, Inc. v. Jackson, 561 U.S. 63, 85 (2010) (Opinión disidente del Juez Asociado Stevens). CC-2024-0599 35

otro modo, si existen dudas sobre la formación válida de un

contrato en sí, ¿cómo no las va a haber sobre una cláusula

contenida en él, así sea de arbitraje, y cómo se justifica

obviarlas y someter a una de las partes a arbitrar?

Además, como sugiere esto último, la aplicación de la

doctrina de separabilidad redunda en elevar los acuerdos de

arbitraje a una posición superior y más fuerte con relación

al resto de los contratos.21 De ordinario, tendríamos reparos

en que, durante el litigio de un caso, un tribunal hiciera

valer una cláusula particular de un contrato cuya validez

está bajo cuestionamiento en el mismo procedimiento. Sin

embargo, un pacto de arbitraje no recibe el mismo

tratamiento, a menos que, de alguna forma, la parte cuestione

directamente la validez de la inclusión de esa disposición

en el contrato igualmente cuestionado.

Por otra parte, como en el caso de epígrafe, la

extensión de esta norma obvia que las acciones de una parte

contratante en relación con la totalidad del contrato pueden

afectar la inclusión de la cláusula de arbitraje. Son ejemplo

perfecto de ello todas nuestras expresiones al respecto de

que el que una parte guarde silencio o no revele hechos

21 Amerita destacar que el Juez Asociado Hugo Black reiteró que ello iba directamente en contra de la intención legislativa de la FAA, de la cual se deriva la doctrina de separabilidad. A su juicio, lo deseado era únicamente colocar los acuerdos de arbitraje en la misma posición que otras obligaciones contractuales, dado el prejuicio existente en aquel entonces hacia este tipo de cláusula. Prima Paint Corp. v. Flood & Conklin Mfg. Co., supra, pág. 423 (Opinión disidente del Juez Asociado Black). CC-2024-0599 36

importantes durante el proceso de negociación podría viciar

el consentimiento. Cónsono con nuestra jurisprudencia, esta

acción podría implicar tanto dolo como violaciones al

principio de buena fe. Y es lógico, toda vez que, aun

tratándose de un pacto de arbitraje, si una parte guardó

silencio – o peor, ofuscó o engaño a la otra – sobre un

elemento esencial de un contrato, como con quién

verdaderamente se contrataría, se podría viciar el

consentimiento acerca del contrato y sus disposiciones.

Asimismo, igual que existe una política pública

proarbitraje, en nuestra jurisdicción existen amplios

estatutos y jurisprudencia a favor de la protección de los

consumidores y las partes económicamente inferiores en las

relaciones contractuales.22 La aplicación de la doctrina de

separabilidad, incluso en los casos más evidentes de

contratos de adhesión e indistintamente de que se trate de

productos o servicios esenciales, atenta contra estas

22Véanse, entre otros, la Ley orgánica del Departamento de Asuntos del Consumidor, Ley Núm. 5 de 23 de abril de 1973, según enmendada, 3 LPRA sec. 341 et seq., y la Carta de Derechos del Consumidor en su Art. 7A, 3 LPRA sec. 341f-1; Art. 1240 del Código Civil de 1930, 31 LPRA ant. sec. 3478; DACO v. LUMA y otros, 2025 TSPR 126, 217 DPR ___ (2025); Claro TV y Junta Regl. Tel. v. One Link, 179 DPR 177, 188- 189 (2010); Suárez v. Levitt Homes, 167 DPR 526, 530-531 (2006); Martínez v. Rosado, 165 DPR 582, 591 (2005); Aponte v. Sears Roebuck de P.R., Inc., 144 DPR 830, 833-834 esc. 1 (1998); Class v. Vehicle Eqmnt. Leasing Co., 143 DPR 186, 214 (1997); Montero Saldaña v. Amer. Motors Corp., 107 DPR 452, 459 (1978). CC-2024-0599 37

nociones protectoras básicas.23 Este efecto sería más

irrazonable si el mecanismo impuesto, como en este caso,

puede exponer a la parte reclamante, la cual está en una

posición inferior de por sí, a la imposición de costas por

la reclamación de su derecho, incluso aquel que sea

estatutario. En el pasado, he advertido que medidas como la

imposición de costas, honorarios legales y gastos del

arbitraje a la parte más débil plantea un severo disuasivo

o chilling effect sobre la vindicación de derechos

estatutarios o, en este caso, de acceso a la justicia.

Kendall Hope Tucker v. Money Group, LLC y otros, supra, pág.

23 (Opinión disidente del Juez Asociado Estrella Martínez).

Además, debemos considerar que cuando se trata de la

obtención de un servicio esencial y se presenta una falta de

opciones reales de negociación, el interés de protección al

consumidor o la parte más desventajada en la relación

contractual aumenta notablemente.

Con todo esto en mente, si nuestra amplia adopción de

la doctrina de separabilidad estuvo basada en razones de

política pública, ciertamente sus efectos nocivos y

contrarios a nuestros estatutos y a otras doctrinas deben

llevarnos a reevaluar ese precedente.

23A nivel del más alto foro federal, las voces disidentes de las Juezas Asociadas Ginsburg y Sotomayor en DirectTV, Inc. v. Imburgia, supra, advirtieron que la extensión de la FAA por el Tribunal Supremo ha redundado en degradar los derechos de los consumidores, blindar los contratos de adhesión e insular a las compañías con gran poder económico de responsabilidad por sus actos. CC-2024-0599 38

III

En esta ocasión, teníamos la tarea de revisar la

determinación del Tribunal de Apelaciones de revocar al

Tribunal de Primera Instancia y, a mi entender,

correctamente devolver el caso para la celebración de una

vista evidenciaria con el único y limitado fin de evaluar la

validez de la cláusula de arbitraje contenida en el contrato

presuntamente pactado entre Máximo Solar y la señora Sierra

Lugo.

Para el foro intermedio, la alegación de fraude y engaño

en torno a la cláusula de arbitraje, así como la posibilidad

de que esta fuera nula e ineficaz, debió llevar al Tribunal

de Primera Instancia a celebrar la vista. En cambio, para el

foro primario, este no poseía jurisdicción para entender

sobre el caso, dado a que Máximo Solar demostró la existencia

de un acuerdo de arbitraje sin que la señora Sierra Lugo

expusiera detalladamente las circunstancias de fraude al

negociar la cláusula de arbitraje ni realizara alegaciones

específicas sobre la naturaleza engañosa o fraudulenta de

esta cláusula.

Por su parte, Máximo Solar reiteró ante nos el

razonamiento del foro primario. Por eso, como su posición es

que la recurrida únicamente atacó de forma general la validez

del contrato, sus alegaciones y el resto de la reclamación

debían litigarse ante un árbitro o árbitra.

Entretanto, la señora Sierra Lugo sostuvo que nos

correspondía resolver: (1) si las partes válidamente CC-2024-0599 39

pactaron una cláusula de arbitraje porque se cuestionó su

inclusión independientemente de las reclamaciones generales

sobre el contrato; y (2) si el contrato, por ser de adhesión,

contenía cláusulas ambiguas que favorecían a la parte que

las redactó. Sobre ello, reafirmó que, desde el inicio del

pleito, alegó que la cláusula de arbitraje fue incluida como

resultado de fraude y engaño. Igualmente, enfatizó que

también adujo que Máximo Solar realizó representaciones

falsas de que era la única compañía con la que contrataría

y que no le proveyó copia física del contrato. Por todo ello,

razonó que era necesario que el tribunal escuchara a las

partes en una vista evidenciaria.

Habida cuenta de lo anterior, una mayoría de este

Tribunal opta por modificar el dictamen del Tribunal de

Apelaciones, dejar sin efecto la vista evidenciaria ordenada

por este y, en su lugar, decretar la suspensión de los

procedimientos ante el Tribunal de Primera Instancia. Esto,

pues, según su criterio, la señora Sierra Lugo no incluyó

una alegación específica dirigida a rebatir la presunción de

validez de la cláusula de selección del foro arbitral y no

especificó cuáles fueron los actos fraudulentos relacionados

con la inclusión de esta. Por eso, la mayoría estimó que,

como las alegaciones de vicio en el consentimiento se

dirigieron a impugnar la validez del contrato en general,

procedía aplicar la doctrina de separabilidad y someter la

cuestión de la validez del contrato a la consideración de un

árbitro o árbitra. CC-2024-0599 40

Como considero que, con este curso de acción, este

Tribunal se aparta de lo que estimo prudente al momento de

evaluar cláusulas de arbitraje en contratos de adhesión,

cuya validez también es cuestionada desde un inicio por

vicios al consentimiento, respetuosamente disiento. A

diferencia del resultado al que se llega en esta ocasión,

soy del criterio de que el Tribunal de Apelaciones actuó

correctamente al devolver el caso al foro primario. Solo así

se podría garantizar el “día en corte” de la recurrida para

demostrar en qué consistió el fraude y el engaño que llevó

a su contratación con Sunrun, el rol que jugó Máximo Solar

en ello y la invalidez de la cláusula de arbitraje. A mi

juicio, es tarea eminentemente judicial el evaluar primero

si existió un acuerdo válido para arbitrar antes de obligar

a las partes a someter su controversia a ese mecanismo,

especialmente cuando se presentan planteamientos de fraude,

engaño o inducción a error que potencialmente vician el

consentimiento de una parte con poder desigual en un contrato

de adhesión en el contexto de un servicio esencial, como lo

es la energía eléctrica. En otras palabras, sostendría que

determinar la validez de una cláusula de arbitraje en este

escenario es un asunto inseparable del cuestionamiento al

consentimiento del contrato en general.

En primer orden, en lugar de desestimar o suspender los

procedimientos, al devolverse el caso al foro primario y

ordenarse una vista evidenciaria para atender la validez del CC-2024-0599 41

contrato entre las partes, se enfocaría la atención de ese

tribunal única y principalmente en las alegaciones al

respecto que la señora Sierra Lugo planteó desde un inicio.

Al igual, como es sabido, el tribunal tendría a su

disposición la herramienta de proveer para un descubrimiento

de prueba limitado a la controversia jurisdiccional. Molina

v. Supermercado Amigo, Inc., supra, pág. 341. En este

sentido, con este proceder no se presentarían las

preocupaciones típicas de onerosidad, dilación y

descubrimiento excesivo de prueba. Además, en un balance

justo de intereses, más debería pesar la preocupación de

someter a una parte a participar en el arbitraje cuando

posiblemente no lo pactó válidamente.

Sin embargo, el resultado al que llega este Tribunal

hoy le exige un grado de especificidad a la recurrida que no

corresponde con la etapa de los procedimientos en la que se

encuentra el caso. Más allá de ello, contradice lo que

requiere la Regla 6.1 de Procedimiento Civil, supra, al

momento de incluirse las alegaciones en la demanda. León

Torres v. Rivera Lebrón, 204 DPR 20, 40 (2020); Torres,

Torres v. Torres et al., 179 DPR 481, 501-502 (2010). Esto,

pues, se le colocó un peso desmedido a lo que debía plantear

sobre fraude, error y dolo en la producción del contrato.

Incluso así, un análisis de la Demanda y la oposición a la

desestimación demuestran que la señora Sierra Lugo plasmó,

desde un inicio, alegaciones que apuntaban a vicios en el

consentimiento del contrato y el acuerdo de arbitrar. CC-2024-0599 42

Distinto a ese proceder, soy del criterio de que,

enfrentado a la solicitud de desestimación, el foro primario

debía analizar las alegaciones de forma liberal y favorable

a la recurrida, dándolas por ciertas conforme al estándar de

adjudicación aplicable y, de esa forma, correspondía

concluir que la señora Sierra Lugo planteaba una reclamación

que justificaría la concesión de un remedio.24 Ello, pues,

realizó alegaciones desde un principio que van a la médula

de la formación del contrato y el acuerdo de arbitraje. Por

eso, en vez de desestimar sin más, el Tribunal de Primera

Instancia debía atender las alegaciones en una vista

evidenciaria.

En segundo orden, no coincido con la aplicación de la

doctrina de separabilidad a espaldas de nuestro amplio y

directamente vinculante derecho contractual. Al así

proceder, se rehúye la tarea judicial – y la encomienda

estatutaria – de evaluar si una parte consintió a someterse

al arbitraje. Y es que razones de peso apoyan la aplicación

24Contrario a la actuación del foro primario al acoger la moción de desestimación como una solicitud de sentencia sumaria, lo correcto era atenderla según la Regla 10.2 de Procedimiento Civil, supra, a cuyo amparo se presentó. Esto, pues, más allá de adjuntar el contrato y alegar sobre sus disposiciones, Máximo Solar realmente no expuso materias no contenidas en la Demanda, toda vez que la señora Sierra Lugo realizó alegaciones sobre el contrato, su contenido y su invalidez. En ese punto, se encontraban en disputa dos (2) versiones sobre las mismas materias. Para la señora Sierra Lugo, sobre si el contrato se formó válidamente; para Máximo Solar, sobre si el contenido del contrato obligaba al arbitraje. CC-2024-0599 43

de un escrutinio mayor en este contexto, pues: (1) el

arbitraje es una figura eminentemente contractual que, para

su eficacia, requiere que las partes lo pacten de manera

libre, deliberada, con conocimiento y conscientes de sus

consecuencias; (2) el error, el dolo y hasta el silencio

pueden viciar el consentimiento; (3) una violación a la buena

fe que se deben las partes, ya sea en la negociación o en

las fases previas, podría provocar que una de ellas no haya

prestado su consentimiento válidamente; (4) no revelar

hechos importantes u ofuscarlos podría implicar una falta a

la buena fe que vicia el consentimiento; (5) estando en

litigio un contrato de adhesión, que sobre todo tiene que

ver con un servicio tan preciado como la energía eléctrica,

así como con el ejercicio del derecho a la propiedad privada,

lo correspondiente es proteger a la parte más débil

económicamente que, además, no ha tenido injerencia sobre la

redacción del acuerdo; y (6) razones de orden público, en

protección de los consumidores frente a acuerdos con

carácter leonino y prácticas desleales que toman una ventaja

injustificada, podrían llevar a su declaración de nulidad.

Además de lo anterior, nuestro ordenamiento no reconoce

como posible la separación de una obligación accesoria de

aquella principal, de forma que la primera sea válida

mientras que la segunda no. Si bien ello no debe motivar a

los tribunales a fallar automáticamente a favor de esa parte,

sí debe llevar a permitirle su “día en corte” para atender

sus reclamos sobre la validez del contrato y el acuerdo de CC-2024-0599 44

arbitraje, en especial sin artificialmente separar un asunto

del otro.

Sobre todo, lo que adujo la señora Sierra Lugo desde la

presentación de la Demanda apunta a estas posibilidades. En

un inicio, la recurrida alegó que Máximo Solar: (1) fue la

única compañía con la que se comunicó; (2) previo a la

contratación y durante ella, le representó falsamente que

era la única compañía con la que contrataba; (3) no le brindó

una copia del contrato hasta varios meses después de la

instalación del equipo fotovoltaico; y (4) no le proveyó la

oportunidad de revisar y leer el contrato antes de firmarlo

electrónicamente. Este tipo de actuaciones, de ser ciertas,

podía probar alguno de los fundamentos citados para viciar

el consentimiento y así justificar un remedio a favor de la

recurrida. Dicho lo anterior, correspondía garantizarle su

día en corte para demostrar esas alegaciones.

Visto de este modo, las razones de política pública que

llevaron a adoptar y aplicar la doctrina de separabilidad en

S.L.G. Méndez-Acevedo v. Nieves Rivera, supra, no están

presentes en este caso, sino que, por el contrario, son

contradichas por nuestros estatutos y la jurisprudencia

sobre el derecho contractual. A esto se suma, además, que es

aconsejable la celebración de una vista cuando una

determinación jurisdiccional como esta puede disponer de

todo el caso, especialmente dadas las circunstancias ya

descritas. Incluso, la celebración de una vista puntual y

limitada a las alegaciones que se tengan sobre la validez y CC-2024-0599 45

la formación del contrato y de la cláusula de arbitraje

atiende la preocupación de dilación excesiva que busca

atender la doctrina.25 De igual forma, se debe tener en cuenta

que, de lo contrario, se podría estar refiriendo al arbitraje

a partes que no consintieron a ello, con los costos y

obstáculos que implica, únicamente porque el tribunal decide

ignorar los cuestionamientos dirigidos a elementos

esenciales del contrato.

Por los fundamentos antes expuestos, respetuosamente

disiento del curso de acción adoptado por una mayoría de este

Tribunal. A diferencia de este, hubiese confirmado la

Sentencia emitida por el Tribunal de Apelaciones y ordenado

que el foro primario atendiera mediante vista evidenciaria

las alegaciones legítimas sobre la invalidez de la cláusula

de arbitraje en cuestión, incluida en un evidente contrato

de adhesión.

Luis F. Estrella Martínez Juez Asociado

25Ese, por cierto, es el mecanismo que requiere el Art. 4 de la Ley de Arbitraje Comercial de 1951, 32 LPRA sec. 3204, cuando, luego de oír a las partes sobre la existencia o validez de un convenio de arbitraje, el tribunal encuentra que se ha suscitado una controversia sobre la existencia, validez o incumplimiento de tal acuerdo. EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO

v.

Sunrun PR Operations, LLC; CC-2024-0599 Máximo Solar Industries, Inc.; Aseguradoras ABC; John Doe; y Richard Roe

Opinión Disidente emitida por el Juez Asociado señor COLÓN PÉREZ.

En momentos en que nuestro País atraviesa una crisis

energética, -- tanto por el costo como por la inestabilidad

de ese servicio esencial --, cientos de miles de hogares

puertorriqueños se han visto precisados a buscar alternativas

que les permitan lidiar con esa problemática.1 En respuesta

a esa necesidad urgente, pautas comerciales de empresas que

instalan sistemas de energía solar inundan los medios de

comunicación, -- desde la radio y la televisión hasta las

vallas publicitarias y la Internet --, anunciando tentadoras

ofertas y prometiendo una mejor calidad de vida.

En ese contexto, imaginemos que representantes de una

de esas empresas acuden a la casa de una puertorriqueña o de

un puertorriqueño para instalar un sistema de energía solar,

1 Según los datos reportados por la Administración de Información Energética de los Estados Unidos, para el mes de marzo de 2026, unos 196,588 hogares puertorriqueños tenían instalados sistemas de generación de energía solar participantes del programa de medición neta. U.S. Energy Information Administration, “Net metering”, Monthly Electric Power Industry Report, marzo de 2026, https://www.eia.gov/electricity/data/eia861m/#netmeter. CC-2024-0599 2

y, durante el proceso, le acercan una tableta electrónica y

le dicen: “deme su firmita por aquí”, pretendiendo con ello

amarrarle a una infinidad de obligaciones que ni tan si

quiera pudo ver o conocer. Pues, de eso, en palabras

sencillas, se trata la causa de epígrafe.

Así las cosas, ante esa nueva realidad impuesta por la

digitalización del tráfico jurídico, nos parecía imperativo

que este Alto Foro, como último intérprete de las leyes,

hubiese examinado, -- con mayor detenimiento y consideración

a las dinámicas contemporáneas --, el elemento del

consentimiento contractual, necesario para la existencia de

cualquier convenio vinculante. Ello, pues, descansar, -- como

hoy lo hace una mayoría de este Tribunal --,2 en los preceptos

legales formulados a base de la lógica del acuerdo impreso y

de la firma autógrafa ya resulta anacrónico.

Como una mayoría de mis compañeras y compañeros de

estrado no lo hizo, procedemos, desde la disidencia, a así

hacerlo. Veamos.

Allá para el 4 de diciembre de 2023, la Sra. Nancy

Sierra Lugo (en adelante, “señora Sierra Lugo”) presentó,

ante el Tribunal de Primera Instancia, una Demanda sobre

incumplimiento de contrato y daños en contra de Sunrun PR

2 Hoy se decide validar una cláusula de arbitraje contenida en un contrato cuyo texto, -- según las propias alegaciones de la Demanda de autos --, no se le permitió leer ni revisar a la clienta reclamante antes de que se le estamparan sus iniciales y firma electrónica, y del cual tampoco se le entregó una copia. Ello, con el objetivo de mantener en suspenso su reclamación, y, en consecuencia, obligarla a someterse a un procedimiento arbitral, sujetando así su derecho a tener un día en corte a la determinación que eventualmente se tome en el referido foro privado. CC-2024-0599 3

Operations, LLC (en adelante, “Sunrun”) y Maximo Solar

Industries, Inc. (en adelante, “Maximo Solar”).

En síntesis, en el referido escrito, expuso que, el 7

de septiembre de 2020, firmó electrónicamente un contrato de

alquiler de un sistema de energía solar para su residencia,3

sin que se le diera la oportunidad de revisar ni leer su

contenido.4 Señaló, además, que, en ese momento, se le hizo

creer erróneamente que estaba suscribiendo el referido

acuerdo con la empresa Maximo Solar.

Asimismo, la señora Sierra Lugo alegó que el mencionado

sistema de energía fotovoltaica falló a las dos (2) semanas

de haber sido instalado, por lo que se comunicó con dicha

compañía. Indicó que, a pesar de que Maximo Solar determinó

que todo estaba bien, el referido sistema eléctrico se

mantuvo inoperante durante unos seis (6) meses más.

Ante la relatada situación, la señora Sierra Lugo adujo

que solicitó una copia del mencionado contrato a Maximo

Solar, ya que nunca se le había provisto una. Mencionó que

no fue hasta que recibió el duplicado del referido documento

que tuvo acceso a la totalidad de los términos y condiciones

3 Del contrato en cuestión se desprende que las iniciales y la firma atribuidas a la señora Sierra Lugo fueron integradas a éste mediante la plataforma digital de manejo de firmas electrónicas y generación automatizada de documentos DocuSign, las cuales están enmarcadas con un recuadro rotulado con las siglas “DS” o la frase “DocuSigned by:”, seguidas de un código alfanumérico de identificación. Además, el referido acuerdo indica, expresamente, que “Sunrun generó de forma automática este formulario el 9/7/2020”. (Énfasis suplido). Contrato, Apéndice del certiorari, pág. 178.

4 Demanda, Apéndice del certiorari, pág. 77. CC-2024-0599 4

que establecía el acuerdo, así como advino en conocimiento

de que, en realidad, había otorgado el contrato con Sunrun.5

De igual modo, la señora Sierra Lugo arguyó que así se

enteró de que tenía un derecho contractual a recibir una

copia completa del mismo antes de que se iniciara cualquier

tipo de trabajo, cosa que indicó aquí no sucedió. Manifestó,

además, que, a pesar de haber realizado múltiples gestiones

tanto con Maximo Solar como con Sunrun, sus reclamos

permanecieron sin resolverse y el sistema solar instalado en

su casa se mantuvo sin funcionar por más de un (1) año.

En virtud de todo lo anterior, la señora Sierra Lugo

solicitó, al foro primario, que: (1) declarara la nulidad y

resolución del contrato en cuestión; (2) ordenara la remoción

de los equipos y la devolución del dinero pagado; y (3)

condenara a las empresas demandadas a indemnizarla por todos

los daños contractuales y extracontractuales sufridos.

Luego de varias incidencias procesales innecesarias

aquí pormenorizar, el 15 de febrero de 2024, Maximo Solar

presentó, ante el foro primario, su Contestación a la

Demanda.6 En lo pertinente, argumentó que el mencionado

5 A grandes rasgos, el contrato en cuestión contemplaba el arrendamiento del servicio de generación y almacenamiento de energía eléctrica mediante la instalación de un sistema, -- compuesto por paneles interconectados de celdas fotovoltaicas, inversores, baterías y otros equipos afines -- , en la residencia de la señora Sierra Lugo, durante un término de tracto sucesivo de veinticinco (25) años y por un canon mensual de doscientos cuarenta y seis dólares ($246.00) para el primer año, con un aumento anual de un uno punto nueve por ciento (1.9%). En virtud de éste, Sunrun se obligó a monitorear proactivamente, así como proveer mano de obra y materiales para reparar o reemplazar el sistema de energía solar objeto del acuerdo durante veinticinco (25) años después de su instalación.

6 Asimismo, el 8 de marzo de 2024, Maximo Solar interpuso, ante el foro primario, una Solicitud de Desestimación, mediante la cual esbozó, esencialmente, los mismos planteamientos de su escrito anterior. CC-2024-0599 5

contrato contenía una cláusula de arbitraje que requería

desestimar el pleito al amparo de la Regla 10.2 de

Procedimiento Civil, infra.

Según Maximo Solar, la mencionada disposición

contractual exigía un proceso de arbitraje, -- a cargo de la

organización Judicial Arbitration and Mediation Services,

Inc. --, como el único medio de resolución de controversias

entre ésta y sus clientes. Lo anterior, de conformidad con

lo dispuesto en la Ley Federal de Arbitraje, infra.

Por su parte, el 18 de abril de 2024, la señora Sierra

Lugo presentó, ante el Tribunal de Primera Instancia, una

Oposición a solicitud de desestimación. En suma, planteó que

existían hechos materiales en controversia que impedían

desestimar su recurso sin la celebración de una vista

evidenciaria. De igual modo, argumentó que la cláusula de

arbitraje contenida en el contrato en controversia era nula

e ineficaz, así como que debía interpretarse de manera

desfavorable para la parte que la incluyó, por figurar en un

contrato celebrado por adhesión.

Habiendo evaluado los planteamientos de las partes, el

15 de mayo de 2024, el foro primario emitió una Sentencia

mediante la cual acogió la solicitud de Maximo Solar y, en

consecuencia, desestimó con perjuicio la Demanda.

Esencialmente, el Tribunal de Primera Instancia razonó que

la cláusula de arbitraje en cuestión era válida, exigible e

irrevocable, conforme a las leyes estatales y federales CC-2024-0599 6

aplicables; y que las alegaciones de fraude no cumplieron

con la especificidad requerida por el ordenamiento procesal.

Inconforme con tal proceder, el 17 de junio de 2024, la

señora Sierra Lugo presentó, ante el Tribunal de Apelaciones,

una Apelación. En ésta, señaló que el foro primario erró al

desestimar con perjuicio su reclamación sin haberle permitido

celebrar una vista evidenciaria en la que pudiera demostrar

la nulidad e ineficacia del contrato en virtud del cual se

le obligó a someterse a un foro arbitral.

Por su parte, el 29 de julio de 2024, Maximo Solar

presentó, ante el foro apelativo intermedio, su

correspondiente Alegato en oposición a recurso de apelación.

Mediante éste, y, en esencia, dicha parte expuso los mismos

fundamentos que había esbozado previamente para solicitar la

desestimación del pleito.

Examinados los alegatos de ambas partes, el 7 de agosto

de 2024, el Tribunal de Apelaciones emitió una Sentencia, en

virtud de la cual revocó el dictamen del Tribunal de Primera

Instancia. En síntesis, concluyó que, conforme al estándar

aplicable a una solicitud de desestimación, el foro primario

incidió al disponer del pleito con perjuicio sin antes

celebrar una vista evidenciaria para evaluar la validez de

la cláusula de arbitraje, siendo ello una tarea que le

compete particularmente a los tribunales.

En desacuerdo con el revés judicial, y, tras solicitar

reconsideración infructuosamente, el 27 de septiembre de

2024, Maximo Solar compareció ante nos mediante el Recurso CC-2024-0599 7

de certiorari civil de epígrafe. En éste, esencialmente,

imputa al foro apelativo intermedio haber errado al revertir

el dictamen desestimatorio emitido por el Tribunal de Primera

Instancia y ordenar la celebración de una vista evidenciaria,

ante la defensa de falta de jurisdicción por la existencia

de un acuerdo de arbitraje, el cual se presume válido.

Por su parte, el 11 de abril de 2025, la señora Sierra

Lugo acudió ante nos mediante un Alegato de certiorari civil

[de la] parte recurrida. En síntesis, argumenta que el

Tribunal de Apelaciones actuó conforme a derecho al recovar

el dictamen recurrido y al exigir la celebración de una vista

evidenciaria, toda vez que el estándar de adjudicación de

una solicitud de desestimación requiere considerar como

ciertas todas las alegaciones bien hechas en la Demanda, así

como resolver toda duda en favor de la parte que se vería

privada de tener su día en corte.

Sobre el particular, la señora Sierra Lugo abunda que,

al haberse alegado la invalidez del acuerdo, resultaba

necesario que el foro primario permitiera la presentación de

prueba, de modo que estuviese en posición de decidir si el

acuerdo de arbitraje era válido o no. Ello, como asunto de

umbral para disponer del pleito u ordenar su continuación.

Asimismo, dicha parte enfatiza que el presente litigio

está enmarcado por una práctica desleal de las compañías de

energía solar, que consiste en incluir cláusulas de arbitraje

en sus contratos, “las cuales no sólo no explican, sino que

ni tan siquiera mencionan a sus clientes, induciéndolos a CC-2024-0599 8

error y a firmar electrónicamente y sin [proveerles] copia”.

(Énfasis suplido). Alegato de certiorari civil [de la] parte

recurrida, pág. 5.

Como adelantamos, hoy, una mayoría de este Tribunal

concluye, -- a nuestro juicio, erradamente --, que procede

obligar a las partes a someterse, -- a sus expensas --, a un

arbitraje, al sujetar la continuación de los procedimientos

ante el Tribunal de Primera Instancia a la determinación de

tal foro privado. Lo anterior, en un escenario en el que,

además, se le priva a la parte demandante la oportunidad de

probar, -- en una vista evidenciaria --, sus alegaciones de

que no tuvo la oportunidad de leer o revisar el acuerdo al

cual se le estamparon sus iniciales y firma, y de cuya faz

surge de que fue generado automáticamente mediante una

herramienta digital.

Con tal proceder, como ya mencionamos, no podemos

coincidir. Así, pues, examinemos a continuación los

fundamentos que motivan nuestro disenso.

Como es sabido, toda parte contra la que, en nuestra

jurisdicción, se interponga una demanda puede solicitar su

desestimación al amparo de la Regla 10.2 de Procedimiento

Civil, 32 LPRA Ap. V. Díaz Vázquez et al. v. Colón Peña et

al., 214 DPR 1135 (2024); Costas Elena y otros v. Magic Sport

y otros, 213 DPR 523, 533 (2024); Eagle Security v. Efrón CC-2024-0599 9

Dorado et al., 211 DPR 70 (2023). La referida regla permite

hacer tal solicitud por las siguientes razones: (1) falta de

jurisdicción sobre la materia; (2) falta de jurisdicción

sobre la persona; (3) insuficiencia del emplazamiento; (4)

insuficiencia del diligenciamiento del emplazamiento; (5)

de un remedio; o (6) dejar de acumular una parte

indispensable. Díaz Vázquez et al. v. Colón Peña et al.,

supra; Rivera, Lozada v. Universal, 214 DPR 1007 (2024);

Costas Elena y otros v. Magic Sport y otros, supra; Conde

Cruz v. Resto Rodríguez et al., 205 DPR 1043 (2020).

En lo relacionado con los primeros dos escenarios en

los que se puede solicitar la desestimación de una demanda,

debemos recordar que la jurisdicción es el poder o la

autoridad que posee un tribunal para atender y adjudicar un

caso o controversia. Friger Salgueiro v. Mech-Tech Coll.,

LLC, 2026 TSPR 30, pág. 4, 218 DPR ___ (2026); Mojica

Rodríguez v. ESSROC, 2026 TSPR 47, pág. 8, 218 DPR ___ (2026);

Asoc. Fotoperiodistas v. Rivera Schatz, 180 DPR 920, 935

(2011). Al respecto, hemos sentenciado que los tribunales

deben ser celosos guardianes de su jurisdicción y, de carecer

de ésta, sólo resta que así lo declararen y desestimen la

reclamación sin entrar en los méritos de la controversia.

MCS Advantage, Inc. v. Fossas Blanco, 211 DPR 135, 146

(2023); Allied Mgmt. Group v. Oriental Bank, 204 DPR 374,

386-387 (2020); S.L.G. Sola-Maldonado v. Bengoa Becerra, 182 CC-2024-0599 10

DPR 675, 682-683 (2011). Lo anterior es así, debido a que la

falta de jurisdicción: (1) no es susceptible de ser

subsanada; (2) las partes no pueden voluntariamente

conferírsela ni abrogársela al tribunal; y (3) conlleva la

nulidad de los dictámenes emitidos. Asoc. Fotoperiodistas v.

Rivera Schatz, supra; Pagán v. Alcalde Mun. De Cataño, 143

DPR 314, 326 (1997); Vázquez v. Administración de Reglamentos

y Permisos, 128 DPR 513, 537 (1991). Así pues, cuando la

parte demandada entienda que un foro carece de jurisdicción,

tiene la opción de interponer tal defensa, ya sea en una

moción de desestimación o en la contestación a la demanda.

R. Hernández Colón, Práctica jurídica de Puerto Rico: derecho

procesal civil, 4ta ed., San Juan, Ed. Lexis Nexis, 2007,

Sec. 2601, pág. 230.

Ahora bien, indistintamente de lo anterior, para que

proceda un planteamiento desestimatorio bajo la Regla 10.2

de Procedimiento Civil, supra, se tiene que demostrar, de

forma certera, que la parte demandante no tiene derecho a

remedio alguno bajo cualquier estado de derecho que se

pudiese probar en apoyo a su reclamación, aun interpretando

la demanda lo más liberalmente en su favor. Rivera San Feliz

v. Junta de Directores, 193 DPR 38, 49 (2015); Ortiz Matías

et al. v. Mora Development, 187 DPR 649, 654 (2013). Para

ello, los tribunales están obligados a tomar como ciertos

todos los hechos bien alegados en la demanda y considerarlos

de la forma más favorable a la parte demandante. Rivera, CC-2024-0599 11

Lozada v. Universal, supra; Cobra Acquisitions v. Mun.

Yabucoa et al., 210 DPR 829, 396 (2022); Casillas

Carrasquillo v. ELA, 209 DPR 240, 247 (2022); Cruz Pérez v.

Roldán Rodríguez et al., 206 DPR 261, 267 (2021). En ese

sentido, el asunto a evaluarse no radica en dictaminar si la

parte demandante prevalecerá finalmente en el pleito, sino,

más bien, si ésta tiene o no derecho a continuar con su caso.

J. Cuevas Segarra, Tratado de Derecho Procesal Civil, 2da.

ed., Publicaciones JTS, 2011, T. II, págs. 270-272.

Así pues, teniendo esas normas procesales en mente,

debemos evaluar si, tomando como ciertas las alegaciones de

la presente reclamación y despejando toda duda de la manera

más favorable para la parte demandante, procedía su

desestimación a la luz del derecho aplicable al remedio

solicitado. Estamos convencidos de que no. Veamos el porqué.

Como se sabe, con el fin de promover una política

pública liberal en favor de los acuerdos de arbitraje, así

como de eliminar la hostilidad existente hacia ese mecanismo

de resolución de conflictos, el Congreso de los Estados

Unidos promulgó la Ley Federal de Arbitraje (en adelante y

por sus siglas en inglés, “FAA”), 9 USCA sec. 1 et seq.

Aponte Valentín et al. v. Pfizer Pharm., 208 DPR 263, 279

(2021); AT&T Mobility LLC v. Concepcion, 563 U.S. 333, 339

(2011); Hall Street Associates, L.L.C. v. Mattel, Inc., 552

U.S. 576, 581 (2008). Así, el referido estatuto federal CC-2024-0599 12

dispone que la mayoría de los contratos comerciales en que

se establecen acuerdos de arbitraje entre las partes

otorgantes serán válidos, exigibles e irrevocables, salvo

en aquellos casos en que el acuerdo mediante el cual se

instrumenten sea revocable por las causas que invaliden

cualquier otro contrato en derecho o en equidad.7

A la luz de la precitada disposición, el Tribunal

Supremo de Estados Unidos ha reiterado que el “arbitraje es

un asunto de contrato y de consentimiento”. (Énfasis

suplido). Coinbase, Inc. v. Suski, 602 U.S. 143, 145 (2024);

AT&T Mobility LLC v. Concepcion, supra, pág. 339; Rent-A-

Center, West, Inc. v. Jackson, 561 U.S. 63, 67 (2010). En

consecuencia, como los acuerdos de arbitraje son

simplemente contratos, el punto de partida al enfrentarse

a cualquier controversia que los involucre radica en evaluar

si existe un consentimiento contractual de las partes para

someterse a ese mecanismo. Coinbase, Inc. v. Suski, pág.

148; Lamps Plus, Inc. v. Varela, 587 U.S. 176, 183-184

(2019); Granite Rock Co. v. Teamsters, 561 U.S. 287, 299

(2010); First Options of Chicago, Inc. v. Kaplan, 514 U.S.

938, 943 (1995).

De igual modo, -- y, por exigencia expresa del FAA,

supra, y de su jurisprudencia interpretativa --, las

7 Específicamente, la Sec. 2 del FAA, 9 USCA sec. 2, dispone:

A written provision in any maritime transaction or a contract evidencing a transaction involving commerce to settle by arbitration a controversy thereafter arising out of such contract or transaction […] shall be valid, irrevocable, and enforceable, save upon such grounds as exist at law or in equity for the revocation of any contract. CC-2024-0599 13

legislaturas y los tribunales estatales están obligados a

tratar los acuerdos de arbitraje comprendidos bajo el

referido estatuto en igualdad de condiciones que el resto

de los acuerdos vinculantes, conforme a las normas generales

de contratación de cada jurisdicción. Rent-A-Center, West,

Inc. v. Jackson, supra, págs. 67-68; AT&T Mobility LLC v.

Concepcion, supra, pág. 341; Lamps Plus, Inc. v. Varela,

supra, pág. 183; Doctor’s Associates, Inc. v. Casarotto,

517 U.S. 681, 687 (1996). Así debió haberse hecho en el

presente caso, pero una mayoría de mis compañeras y

compañeros de estrado no lo hizo.

Ahora bien, el Alto Foro Judicial federal ha delineado

ciertas normas para establecer qué ente, -- si un árbitro

o un tribunal --, tiene jurisdicción primaria para

determinar la validez y extensión de tales acuerdos,

dependiendo del tipo de impugnación de la que se trate,

conforme a lo que se ha denominado como la “doctrina de

separabilidad” (severability doctrine).

A tenor de ésta, cuando las partes contratantes

acuerdan, de manera expresa, que cualquier objeción

respecto a la arbitrabilidad de las controversias que puedan

surgir entre ellas será atendida por un árbitro, operarán

las siguientes normas: (1) si la impugnación se dirige a la

validez general del contrato, la adjudicación de la

arbitrabilidad le corresponderá al foro arbitral; pero si

se alega, de manera particularizada, que la cláusula de CC-2024-0599 14

arbitraje específicamente es inválida por haber sido

incorporada mediante fraude o engaño, entonces le

corresponde al foro judicial atender tal planteamiento.

Rent-A-Center, West, Inc. v. Jackson, supra, págs. 70-72;

Buckeye Check Cashing, Inc. v. Cardegna, 546 U.S. 440, 444-

445 (2006); Prima Paint Corp. Flood & Conklin Mfg. Co., 388

U.S. 395, 403-404 (1967).

Lo anterior es así, toda vez que, ante la existencia

de un contrato por escrito entre las partes, el FAA, supra,

establece que un acuerdo de arbitraje contenido en él será

válido, exigible e irrevocable, sin mencionar la validez

del resto del convenio. Íd. En consecuencia, si se impugna

la validez de todo el contrato o de una parte específica de

él distinta del acuerdo de arbitraje, -- por ejemplo, porque

fueron producto de dolo o porque alguna ley permite

invalidar el acuerdo a base de alguna de sus provisiones -

-, el derecho sustantivo federal en materia de arbitraje

requiere que se “separe” el acuerdo de arbitraje del resto

del convenio, de modo que subsista la eficacia del primero.

Sin embargo, -- y de particular importancia para la

correcta disposición de las controversias que hoy nos ocupan

--, al desarrollar la doctrina de separabilidad, el Tribunal

Supremo federal ha dejado claro que la vertiente de la

impugnación generalizada de la validez del contrato se

distingue de aquellos supuestos en los que no se haya

llegado a configurar un contrato, por haber estado ausente CC-2024-0599 15

alguno de los elementos indispensables para su

perfeccionamiento.8 Véase Rent-A-Center, West, Inc. v.

Jackson, supra, pág. 70 esc. 2; y Buckeye Check Cashing,

Inc. v. Cardegna, supra, pág. 444 esc. 1. Específicamente,

el Tribunal Supremo de Estados Unidos precisó que “la

controversia sobre la validez del contrato es distinta de

la controversia de si se perfeccionó un acuerdo entre el

acreedor y el deudor”.9 (Traducción nuestra y énfasis

suplido). Buckeye Check Cashing, Inc. v. Cardegna, supra,

pág. 444 esc. 1.

La razón para tal distinción es muy sencilla: si no se

llegó a materializar un contrato vinculante por la

inexistencia de alguno de los requisitos indispensables

para el perfeccionamiento de cualquier convenio, conforme

a las normas generales de contratación de cada jurisdicción,

pues, realmente, no cabe hablar de que existió un acuerdo.

Es decir, ante la inexistencia absoluta o radical de un

contrato, no hay forma alguna de “separar” una cláusula de

arbitraje del resto de un acuerdo impugnado. Sin contrato,

no hay arbitraje; y sin arbitraje, lo que procede es que el

8 Como ejemplos de tales circunstancias en las que no se llega a perfeccionar un contrato por la ausencia de un elemento indispensable, -- de modo que no les aplica la doctrina de separabilidad --, el Tribunal Supremo federal mencionó los cuestionamientos relativos a la firma del contrato, la falta de autoridad de un mandatario para obligar a su mandante y la capacidad mental del suscribiente para prestar su consentimiento al acuerdo. Buckeye Check Cashing, Inc. v. Cardegna, 546 U.S. 440, 444 esc. 1 (2006).

9 (“The issue of the contract’s validity is different from the issue whether any agreement between the alleged obligor and obligee was ever concluded”). CC-2024-0599 16

foro judicial o administrativo competente dilucide las

controversias planteadas, tal y como ocurre de ordinario.

Así, pues, aclarado lo anterior, -- y, partiendo de la

premisa fundamental de que el arbitraje es esencialmente un

asunto de contrato y consentimiento --, nos corresponde

ahora examinar las normas generales de contratación bajo el

ordenamiento civil puertorriqueño, de modo que podamos

evaluar si aquí se llegó a perfeccionar un contrato,

conforme a las alegaciones de la Demanda de epígrafe.10

Como se sabe, el contrato es el negocio jurídico

bilateral por el cual dos (2) o más partes expresan su

consentimiento en la forma prevista por la ley, para crear,

regular, modificar o extinguir obligaciones. Art. 1230 del

Código Civil, 31 LPRA sec. 9751. Por otro lado, las

obligaciones son los vínculos jurídicos de carácter

patrimonial en virtud de los cuales la parte deudora tiene

el deber de ejecutar una prestación que consiste en dar,

hacer o no hacer algo en provecho de la parte acreedora, la

cual, a su vez, tiene un derecho de crédito para exigir su

cumplimiento. Art. 1060 del Código Civil, 31 LPRA sec. 8981.

10Si bien reconocemos que las disposiciones aplicables a los hechos de marras son las del Código Civil de 1930, hemos decidido hacer referencia aquí a los artículos correspondientes del vigente Código Civil de 2020, siempre que recojan esencialmente las mismas normas que su predecesor o codifiquen los principios de interpretación contractual desarrollados en la jurisprudencia de este Tribunal aplicables a la presente controversia. CC-2024-0599 17

Un contrato se perfecciona cuando las partes manifiestan

su consentimiento sobre el objeto y la causa que lo motiva,

salvo en los casos en que se requiera alguna formalidad

solemne o se pacte una condición suspensiva. Art. 1237 del

Código Civil, 31 LPRA sec. 9771. Es decir, sin

consentimiento no hay contrato. In re Feliciano Ruiz, 117

DPR 269, 276 (1986); García Reyes v. Cruz Auto Corp., 173

DPR 870, 886 (2008); Bosques v. Echevarría, 162 DPR 830,

836 (2004).

Sobre este último extremo, se considera que existe

consentimiento por el concurso entre una oferta y su

correspondiente aceptación, cuando el oferente recibe la

aceptación.11 Art. 1238 del Código Civil, 31 LPRA sec. 9772.

Por ello, el tratadista Luis Medina de Lemus nos señala

que, para la adecuada formación de un contrato, el

“consentimiento debe manifestarse de un modo libre y

consciente”.12 (Énfasis suplido). M. Medina de Lemus,

Derecho civil, Madrid, Ed. Dilex, 2004, T. II, Vol. 1, pág.

11 Se entiende por oferta el acto unilateral dirigido a una persona determinable mediante el cual se le expresan todos los elementos necesarios para la existencia del contrato propuesto o el medio para establecerlos. Art. 1239 del Código Civil, 31 LPRA 9773. La aceptación se refiere al acto unilateral, puro y simple mediante el cual se presta conformidad a una oferta. Art. 1241 del Código Civil, 31 LPRA 9775.

12 En iguales términos se expresan Castán y Puig Brutau. Al respecto, Castán nos señala que el consentimiento, -- al cual describe como el “elemento más sustancial” y el cual “constituye el alma del contrato” --, “resulta por la conjunción de voluntades conscientes, inteligentes y libres”. (Énfasis suplido). J. Castán Tobeñas, Derecho civil español, común y foral, Madrid, Ed. Reus, 2008, T. 3, págs. 636-637. Asimismo, Puig Brutau nos indica que “es necesario que el contrato nazca como obra de la voluntad libre y consciente de los que lo otorgan”, de modo que, “[p]ara que exista contrato ha de haber un consentimiento serio, espontáneo y libre”. (Énfasis suplido). J. Puig Brutau, Fundamentos de derecho civil, Barcelona, Ed. BOSCH, 1988, T. II, Vol. I, pág. 73. CC-2024-0599 18

290. De igual modo, el Prof. José R. Vélez Torres nos

explica que, la “prestación del consentimiento, para que

sea considerada válida, presume una voluntad capaz que sea,

además, libre y que tenga completo conocimiento sobre lo

que está haciendo”. (Énfasis suplido). J.R. Vélez Torres,

Curso de derecho civil, San Juan, Ed. UIPR, 1990, T. IV,

Vol. II, pág. 45.

Nótese que nuestro ordenamiento integra los elementos

esenciales del contrato como un sistema interdependiente,

de modo que no cabe hablar de un consentimiento prestado en

el vacío o desvinculado del resto de los requisitos

indispensables de objeto y causa. Por lo tanto, para que

exista un consentimiento que perfeccione un contrato, se

requiere que éste se preste específicamente respecto a las

obligaciones que conforman el acuerdo del que se trate.

Dicho de otro modo, el consentimiento contractual

exige, como condición mínima absoluta, que las partes

contratantes tengan, por lo menos, una oportunidad real de

conocer los términos y condiciones del convenio para el que

se preste. Adelantamos, ello no sucedió aquí, conforme a lo

alegado en la Demanda de epígrafe.

Al respecto, resulta imprescindible distinguir entre:

(1) la ausencia total o radical del elemento de

consentimiento; y (2) las causas de anulación del contrato

por haber mediado algún vicio de la voluntad en la

prestación de tal conformidad. Lo anterior así, pues, de CC-2024-0599 19

tal diferenciación depende si el negocio jurídico es nulo

de pleno derecho (entiéndase, que nunca existió como

cuestión jurídica); o si, por el contrario, es meramente

anulable (es decir, aunque existió, se invalida por decreto

judicial).

Recordemos que un contrato es nulo de pleno derecho

cuando alguno de sus elementos esenciales, -- a saber, el

consentimiento, el objeto y la causa --, es inexistente;

mientras que es anulable si concurre algún vicio de la

voluntad.13 Art. 342 del Código Civil, 31 LPRA 6312.

Respecto a este segundo escenario, la ley establece

que el error, el dolo, la violencia y la intimidación vician

la voluntad, de modo que el negocio jurídico en el que medie

alguno de estos defectos será anulable si fue determinante

para su otorgamiento. Arts. 285 y 286 del Código Civil, 31

LPRA secs. 6191 y 6192. Entiéndase, en estos casos, no hay

duda de que se prestó un consentimiento para perfeccionar

el negocio jurídico; lo que sucede es que ese consentimiento

se prestó bajo unas circunstancias que lo contaminan o lo

desvirtúan de tal manera que podrían justificar su

anulación.

13 Sobre el particular, Puig Brutau nos ilustra que por “nulidad de pleno derecho, llamada también nulidad radical o absoluta, se entiende aquella imperfección de los contratos que le impide producir sus propios efectos”, debido a que, -- a diferencia de las causas de anulación que establece el Código Civil --, el aparente acuerdo fue “celebrado en contravención con normas imperativas o prohibitivas, o por faltarle alguno de sus requisitos esenciales”. (Énfasis suplido). J. Puig Brutau, Fundamentos de derecho civil, Barcelona, Ed. BOSCH, 1988, T. II, Vol. I, págs. 286-287. CC-2024-0599 20

En cambio, la ausencia total o radical del

consentimiento se refiere a algo distinto. Se trata, pues,

de que la falta de este elemento indispensable del contrato

impide el perfeccionamiento mismo del convenio. Por tal

razón, Medina de Lemus nos comenta que “[b]asta que no pueda

darse el consentimiento, el objeto o la causa para que,

mejor que de nulidad, pueda hablarse de inexistencia” del

contrato. (Énfasis suplido). Medina de Lemus, op. cit.,

pág. 361.

Ahora bien, no empece a todo lo anterior, debemos

recordar aquí que toda relación contractual, -- antes,

durante y después de su perfeccionamiento y ejecución --,

se tiene que regir por el principio fundamental de la buena

fe, el cual permea todo el ordenamiento jurídico. Prods.

Tommy Muñiz v. COPAN, 113 DPR 517, 528 (1982); Colón v.

Glamorous Nails, 167 DPR 33, 44-46 (2006); PRFS v.

Promoexport, 187 DPR 42, 56-58 (2012). Así, y, como una de

las vertientes de la buena fe, se ha reconocido que las

partes contratantes tienen un deber de obtener y

proporcionar información de circunstancias de hecho y de

derecho en las etapas conducentes al perfeccionamiento del

acuerdo. S.L.G. Ortiz-Alvarado v. Great American, 182 DPR

48, 65-66 (2011); S.L.G. Silva-Alicea v. Boquerón Resort,

186 DPR 532, 548 (2012); Bosques v. Echevarría, 162 DPR

830, 836 (2004); BPPR v. Sucn. Talavera, 174 DPR 686, 697-

698 (2008). Véase, también, Art. 1271, 31 LPRA sec. 9881. CC-2024-0599 21

Por supuesto, subsumido en tal principio se encuentra

el deber de divulgar o presentar íntegramente el texto del

acuerdo; especialmente, cuando se trate de los llamados

“contratos celebrados por adhesión”, esos que sólo redacta

una de las partes y la otra se ve precisada a aceptar su

contenido. Art. 1248 del Código Civil, 31 LPRA sec. 9802.

Sobre el particular, nos parece en extremo pertinente el

planteamiento desarrollado por el Prof. Michel J. Godreau

Robles en su ampliamente citado artículo Lealtad y buena fe

contractual, 58 Rev. Jur. UPR 367, 379 (1989).

Allí, el profesor Godreau Robles nos señala que la

“doctrina de la buena fe podría utilizarse para atemperar

el grado evidente de desbalance negocial que se da en varias

facetas de los contratos de adhesión”, como, por ejemplo,

mediante un ajuste jurisprudencial de las normas “respecto

al perfeccionamiento de estos contratos, la doctrina sobre

la forjación del consentimiento y los defectos que puedan

viciarlo”. (Énfasis suplido). Íd., pág. 419.

En esa dirección, el referido estudioso trae a nuestra

atención que, en el caso de los contratos de adhesión, “no

tiene sentido hablar de negociación, pues la característica

de este tipo de contratación es precisamente la eliminación

de esa fase”. Íd. Por lo tanto, el profesor Godreau Robles

nos plantea que se justifica trasladar las normas de la

buena fe que hemos desarrollado para esa etapa

precontractual a su equivalente en los contratos celebrados

por adhesión, la cual denomina la “publicidad de la oferta”. CC-2024-0599 22

Íd. En específico, dicho académico nos sugiere “instaurar

como defensa la anulación del contrato que se logra mediante

una oferta o publicidad que no responde a las exigencias de

la buena fe, porque no es leal y honesta, aunque no podamos

ubicarla dentro de los parámetros tradicionales del dolo”.

(Énfasis suplido). Íd., pág. 420.

En sintonía con lo anterior, el profesor Godreau Robles

nos propone reconocer, como corolario del principio de la

buena fe, el “deber de todo contratante-dictador de: (1) no

sólo divulgar todos los términos y condiciones de la

contratación, sino de (2) cerciorarse de que el consumidor

con quien contrata entienda tales términos y condiciones”.

(Énfasis suplido). Íd. Es decir, más allá de nuestra

posición respecto a la exigencia mínima de la divulgación

del contenido del contrato para materializar un

consentimiento que lo perfeccione, el mencionado

catedrático considera, como una vertiente de la buena fe

contractual, el deber de que la parte que redacte el

acuerdo, -- a saber, la de mayor poder en la negociación -

-, se asegure de que la parte que se ve precisada a aceptar

su contenido, -- entiéndase, la más vulnerable --, comprenda

lo que está aceptando.

Y es que, -- en armonía con la introducción de este

escrito y como bien señala el profesor Godreau Robles --,

las empresas han llegado “al extremo de crear en los

consumidores la creencia […] de que muchos de los productos

y servicios que se ofrecen son indispensables para el CC-2024-0599 23

disfrute de la vida moderna”, para lo que se “valen de todas

las artimañas de la psicología mercantil utilizando los

medios masivos de comunicación, logrando así que muchas

personas se lancen al perfeccionamiento de contratos que

representan verdaderas cargas económicas, y cuyos

beneficios distan mucho de lo prometido”. (Énfasis

suplido). Íd. Tal, nos parece, es el caso de autos.

D.

Por último, debido a que la presente controversia gira

en torno a un contrato efectuado automáticamente mediante

una plataforma digital de integración de manejo de firmas

electrónicas, conviene aquí examinar también las

disposiciones de la Ley Núm. 148 de 8 de agosto de 2006,

conocida como Ley de Transacciones Electrónicas, 10 LPRA

sec. 4081 et seq. (en adelante, “Ley Núm. 148-2006”).

Estatuto aprobado en atención “a los grandes adelantos en

la tecnología informática y el vertiginoso crecimiento de

dicha tecnología en el ámbito comercial”, -- situación que

ha facilitado que la ciudadanía pueda “realizar por vía

electrónica todo tipo de transacciones” --; pero, a su vez,

procurando “controles suficientes para prevenir el fraude

y los abusos potenciales”. Exposición de motivos de la Ley

Núm. 148-2006, supra.

A esos fines, dicha ley establece que “[n]o se le

restará efecto o validez legal a un Documento Electrónico

o Firma Electrónica por el mero hecho de estar en formato

electrónico”, así como tampoco “se le restará efecto o CC-2024-0599 24

validez legal a un contrato por haberse utilizado un

Documento Electrónico en su formación”. (Énfasis suplido).

Art. 7 (a) y (b) de la Ley Núm. 148-2006, 10 LPRA sec. 4086.

Es decir, mediante tal disposición estatutaria, se les

extendió validez legal a los instrumentos digitales, tal y

como si estuviesen impresos y suscritos a puño y letra.

Ahora bien, de las precitadas normas, surgen varios

conceptos que debemos examinar. Particularmente, la Ley

Núm. 148-2006, supra, define “contrato” como “la obligación

legal que resulta del acuerdo entre las partes, conforme

con esta Ley y otras leyes aplicables”. (Énfasis suplido).

Art. 2 (6) de la Ley Núm. 148-2006, 10 LPRA sec. 4081.

Asimismo, la ley precisa que “documento electrónico”

se refiere a un “archivo creado, generado, enviado,

comunicado, recibido o almacenado por cualquier medio

electrónico”. Art. 2 (8) de la Ley Núm. 148-2006, supra.

Además, el precitado estatuto define “firma electrónica”

como la “totalidad de datos en forma electrónica consignados

en un mensaje, documento o transacción electrónica, o

adjuntados o lógicamente asociados a dicho mensaje,

documento o transacción, que puedan ser utilizados para

identificar al signatario e indicar que éste aprueba la

información recogida en el mensaje, documento o

transacción”. (Énfasis suplido). Art. 2 (13) de la Ley Núm.

148-2006, supra.

A la luz de las definiciones que anteceden, se desprende

que el marco de operación y validez de los referidos CC-2024-0599 25

instrumentos y procesos electrónicos están subordinados a

los requisitos sustantivos que establece nuestro

ordenamiento jurídico para el perfeccionamiento de todo

acuerdo vinculante, con especial atención al

consentimiento. Así lo deja claro su Art. 3 (d), el cual

señala que toda transacción “estará sujeta además a

cualquier otra ley aplicable”. Art. 3 (d) de la Ley Núm.

En sintonía con lo anterior, el Art. 5 de la Ley Núm.

148-2006, supra, aclara que sus disposiciones solamente

aplicarán a negocios jurídicos efectuados “entre dos o más

partes, cada una de las cuales haya acordado realizar

Transacciones por medios electrónicos”, para lo cual se

considerará “el contexto y las circunstancias que rodean la

Transacción, incluyendo la conducta de las partes”.

(Énfasis suplido). Art. 5 (b) de la Ley Núm. 148-2006,

supra. De igual modo, la referida disposición estatutaria

establece un derecho irrenunciable mediante el cual una

“persona que acuerde efectuar una Transacción por medios

electrónicos podrá negarse a efectuar otras Transacciones

por medios electrónicos”. Art. 5 (c) de la Ley Núm. 148-

2006, supra.

También, debemos destacar que la Ley Núm. 148-2006,

supra, provee ciertas salvaguardas. Específicamernte,

dispone que “[s]i quien envía el Documento Electrónico

impide que el que lo recibe imprima o almacene el archivo,

el Documento Electrónico no será vinculante para el que lo CC-2024-0599 26

recibe. (Énfasis suplido). Art. 8 (c) de la Ley Núm. 148-

2006, supra. Asimismo, dicta que una firma electrónica “será

atribuible a determinada persona si existe por actuación de

dicha persona”, lo cual se determinará conforme al “contexto

y circunstancias de su creación, ejecución o adopción,

incluyendo el acuerdo de las partes, si alguno, y de

conformidad con cualquier otra ley aplicable”. (Énfasis

suplido). Art. 9 de la Ley Núm. 148-2006, supra.

Así pues, y, en definitiva, tanto el propósito como el

alcance de la Ley Núm. 148-2006, supra, consisten en

equiparar a las transacciones electrónicas con los negocios

jurídicos celebrados a través de medios análogos o en papel,

mas no en sustituir o suplir los requisitos esenciales para

el perfeccionamiento de cualquier contrato, a saber:

objeto, causa y consentimiento. Por lo tanto, el mero hecho

de que se haya empleado uno de los mecanismos electrónicos

autorizados no tiene el efecto de perfeccionar un contrato

ante una falta de consentimiento. Como adelantamos, en tal

deficiencia, precisamente, radica el caso de marras.

Es, pues, a la luz de la normativa antes expuesta que

procedemos a disponer, -- desde la disidencia --, de la

controversia planteada en el caso que nos ocupa.

En esta ocasión, como hemos visto, una mayoría de mis

compañeras y compañeros de estrado entendió que se puede

prestar un consentimiento válido, -- aunque una de las

partes contratantes alegue que ni tan siquiera tuvo la CC-2024-0599 27

oportunidad de leer o revisar el contenido de un contrato

al que integraron sus iniciales y firmas electrónicas de

una manera automatizada --, para poner en vigor una cláusula

de arbitraje y condicionar la continuación de los

procedimientos judiciales a la determinación de tal foro

privado. Fallan malamente en su proceder.

Y es que, a partir del cuadro fáctico de autos, -- el

cual, como adelantamos, se debe tomar por cierto al tratarse

aquí de una solicitud de desestimación bajo la Regla 10.2

de Procedimiento Civil, supra --, somos de la opinión que,

en la etapa procesal en la que se encuentra la causa de

epígrafe, no procede un fallo desestimatorio ni una

suspensión de los procedimientos, por no ser de aplicación

la doctrina de separabilidad antes reseñada. Lo anterior es

así, debido a que estamos ante una alegación de ausencia

total del elemento de consentimiento, requerido para

perfeccionar cualquier acuerdo en nuestra jurisdicción. En

consecuencia, -- y, dada la clara controversia de si

existió, o no, un consentimiento que forjara un contrato,

habiéndose planteado que no se tuvo la oportunidad de leer

ni de revisar su contenido --, procedía la celebración de

una vista evidenciaria en la que la señora Sierra Lugo

pudiese probar tales alegaciones.

IV.

Llegar a un resultado distinto, -- como hoy lo hace

una mayoría de este Tribunal --, equivaldría a menoscabar

o privar de su derecho a tener un día en corte a personas CC-2024-0599 28

que, como consecuencia de las nuevas dinámicas que impone

la digitalización del tráfico jurídico, se vean precisadas

a estampar sus marcas autógrafas a ciegas en aparatos

electrónicos, para intentar perfeccionar contratos que van

desde la búsqueda desesperada de opciones para enfrentar la

crisis energética que atraviesa el País, -- similar a

situaciones como las de autos --, hasta acuerdos relativos

a otros aspectos trascendentales en sus vidas, como los

asuntos médicos y el manejo de su información privada.

Por supuesto, la posición que aquí adoptamos no tiene

el alcance de sugerir que la diversidad de contratos que

diariamente se suscriben a través de medios electrónicos

son nulos por el mero hecho de haberse otorgado

digitalmente. Más bien, nuestro planteamiento va dirigido

a exponer que, para que se configure un consentimiento que

perfeccione un acuerdo vinculante, -- cualquiera que sea -

-, se requiere que las partes tengan, cuanto menos, una

oportunidad real de conocer los términos y condiciones que

lo conforman, de modo que exista una correspondencia entre

una oferta concreta (objeto y causa) y su aceptación

específica (consentimiento).

Concluir lo contrario sería abrir una puerta peligrosa

para que la mera otorgación de una firma en el vacío faculte

a quien la requiera a comprometer, a su arbitrio, la persona

y los bienes de quien la preste, estampando esa marca

autógrafa en una infinidad de acuerdos desconocidos e CC-2024-0599 29

indeterminables para esta última. A ello, el Juez que

suscribe no le puede imprimir un voto de conformidad.

Es, pues, por todo lo antes expuesto que disentimos

del curso de acción seguido en el día de hoy por una mayoría

de mis compañeras y compañeros de estado.

Ángel Colón Pérez Juez Asociado