Neodeck Holdings, Corp v. Triple S Management, Corp
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Opinion
Estado Libre Asociado de Puerto Rico TRIBUNAL DE APELACIONES Panel Especial
Certiorart NEODECK HOLDING CORP. procedente del NEODECK SOFTWARE CORP. Tribunal de Primera Instancia, Apelantes Sala de San Juan
Caso. Núm. SsJ2024CV02511
Sobre: Declaración y Daños TRIPLE-S MANAGEMENT, CORP.; THURMAN JUSTICE; COMPAÑÍA DE SEGURO B Consolidado KLAN202401142 Apelados
Certiorari TRIPLE-S MANAGEMENT, CORP. procedente del Apelado : Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan
Caso. Núm. SJ2024CV03325
ROBERTO TORRES; RICARDO Sobre: PINEDA THEN; Y NEODEE Injunction Estatutario HOLDINGS CORP. | al Amparo de los Apelantes Articulos 7.01 (D), 7.10 y 7.15 de la Ley General de Corporaciones
Panel integrado por su presidenta, la Jueza Grana Martínez, el Juez Adames Soto y la Jueza Santiago Caderón
Adames Soto, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 15 de diciembre de 2025.
Comparecen, mediante recurso de Apelación, NeoDeck Holdings, Corp. (ND Holdings), NeoDeck Software, Corp. (ND Software) (en conjunto,
NeoDeck), el señor Roberto Torres (señor Torres) y el señor Ricardo Pineda
NÚMERO IDENTIFICADOR
SEN2025 KLAN202401142 2
Then (señor Pineda) (en conjunto, Apelantes) y nos solicitan que
revoquemos la Sentencia Parcial que emitió el Tribunal de Primera
Instancia, Sala Superior de San Juan (TPI), el 22 de noviembre de 2024.
. En dicho dictamen, el foro apelado declaró Con Lugar la Moción de
: Sentencia Sumaria Parcial que presentó Triple-S Management Corp.
_(Triple-S o Apelado) y Sin Lugar la Solicitud de Sentencia Sumaria Parcial que sometieron los Apelantes. En lo esencial, mediante dicho dictamen el
foro primario acogió la teoría legal propulsada por Triple-S, en el sentido
de que la fusión de este y GuideWell Merger, Inc. (GuideWell Merger), no
conllevó una transferencia directa o indirecta de las acciones Clase B que
Triple-S ostenta en ND Holdings, que activara la cláusula de compra
preferente suscrita con NeoDeck.
Contrario a lo decidido por el TPI, NeoDeck afirma que la referida
fusión sí constituyó una transferencia indirecta de las acciones del
Apelado en ND Holdings, por tanto, se requería que Triple-S cumpliera con
las obligaciones acordadas en el Shareholders Agreement (Acuerdo de
Accionistas) cuando una situación tal sucediera.
Según era de esperarse, Triple-S opuso a ello que el TPI estaba en
posición de disponer de la moción dispositiva ante su atención, según lo
hizo, ante el hecho de que la prueba documental con la que se acompañó
su petición de sentencia sumaria estableció que la fusión no tuvo como
efecto variación en su posición como accionista de ND Holdings, habiendo
subsistido como empresa superviviente, por lo que no operó la
transferencia esgrimida por la parte Apelante.
Evaluados los asuntos ante nuestra consideración, particularmente
la prueba documental con la cual se propusieron las partes promover sus
teorías legales, determinamos que la prueba documental que obra en
autos resulta suficiente en derecho para Confirmar la Sentencia Parcial
apelada. KLAN202401142
I. Resumen del tracto procesal
Limitándonos a los datos pertinentes a nuestra intervención, en
2010, NeoDeck y Triple-S suscribieron el Acuerdo de Accionistas! y un
Stock Purchase Agreement (Stock Purchasej).? De conformidad con el -
Acuerdo de Accionistas, Triple-S se convirtió en accionista minoritario de
ND Holdings, después de pagar la suma de $500,000.00 a cambio de .
¿510,000 acciones en ND Holdings.* De esta forma Triple-S poseería el 48.5% de la Acciones Comunes Clase B de ND Holdings, mientras que ND
Software sería el accionista mayoritario con un 51.5% de las Acciones
Comunes Clase A.? |
Mediante el Acuerdo de Accionistas y los By-Laws of Neodeck
Holding Corp. (Reglamento),? las partes acordaron las normas, obligaciones -
y responsabilidades que regirían la relación comercial. En lo pertinente a
la controversia ante nosotros, en el Artículo III, sec. 3.01 del Acuerdo de
Accionista se incluyó un “Restriction of transfer”, que estableció la referida
prohibición a la transferencia directa o indirecta de la totalidad o parte de
las referidas acciones, salvo que acontecieran unos supuestos alli
estipulados. En el mismo Artículo se dispuso sobre los derechos de las |
partes ante un posible ofrecimiento de transferencia de acciones por un
tercero, incluyendo el derecho de adquisición preferente, y las:
consecuencias de su incumplimientof.
Habiendo transcurrido varios años de haberse suscrito el Acuerdo
mencionado, el 23 de agosto de 2021, Triple-S, GuideWell Merger y
GuideWell Mutual Holdings Corporation (GuideWell Mutual) suscribieron
| un acuerdo intitulado Agreement and Plan of Merger, mediante el cual
GuideWell Mutual se fusionaría en Triple-S, siendo la primera absorbida
1 Apéndice de los apelantes, págs. 406-499. 2 Apéndice de los Apelantes, págs. 463-499 y 569-592, 3 ld. + ld. 5 ld., págs. 463-499, 816-830. 6 Apéndice del apelante, pág. 471-477: KLAN202401142 4. —
por la segunda, y, a su vez, Triple-S “becoming a wholly owned subsidiary”
de GuideWell Merger.”
Pasado algún tiempo de la referida transacción comercial, NeoDeck
le dirigió una misiva a Triple-S imputándole haber violentado la Sección
3.07 del Acuerdo de Accionistas, como consecuencia de haber participado
en la fusión.2 Sostuvo que dicha fusión constituyó una transferencia
indirecta de las acciones de Triple-S en ND Holdings, que requería un
aviso previo a los accionistas de esta última, el cual no se hizo, de manera
que pudieran ejercer su derecho de adquisición preferente o Right of First
Refusal. Por tanto, NeoDeck le notificó su decisión de revocar y cancelar
las acciones de Triple-S en ND Holdings y la eliminación como accionista
de los récords corporativos.
En respuesta, Triple-S le cursó una carta a ND Holdings refutando
sus señalamientos.? Aseguró que la fusión ejecutada no constituyó una
transferencia de sus acciones en ND Holdings, pues resultó la entidad
superviviente, en consecuencia, continuó como la tenedora de las acciones
en ND Holdings. A su vez, cuestionó la decisión “unilateral” de ND
Holdings de revocar y cancelar sus acciones, sin poseer la autoridad para
ello. En una comunicación posterior, Triple-S le exigió a ND Holdings el
cumplimiento de sus obligaciones conforme al acuerdo suscrito.1% Por
último, esta solicitó la calendarización de las reuniones de la junta de
directores y sus accionistas, y la divulgación de la información
financiera.!1
Es así como, el 15 de marzo de 2024, NeoDeck presentó Demanda
de Sentencia Declaratoria y Daños contra Triple-S!1?, Según lo anticipa su
titulo, NeoDeck solicitó, entre otros asuntos, que el foro de instancia
7 Id., pags. 635-725. 8 Id., págs. 1070-1072. 2 Id., págs. 1076-1078. 10 Td., págs. 1084-1086. 11 ld. 12 Id., págs. 1-22. Posteriormente, la Demanda fue enmendada para incluir a otras partes. Véanse las págs. 157-175 en el Apéndice de los Apelantes. E> KLAN202401 142
emitiera una sentencia declaratoria sobre el efecto que tuvo la fusión que
llevó a cabo Triple-S y GuideWell Mutual en las acciones de T riple-S en
NeoDeck. Como primera causa de acción, NeoDeck solicitó que el TPI |
declarara que, en virtud de dicha fusión, Triple-S transfirió
indirectamente a GuideWell las acciones que tenía en NeoDeck. '
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Estado Libre Asociado de Puerto Rico TRIBUNAL DE APELACIONES Panel Especial
Certiorart NEODECK HOLDING CORP. procedente del NEODECK SOFTWARE CORP. Tribunal de Primera Instancia, Apelantes Sala de San Juan
Caso. Núm. SsJ2024CV02511
Sobre: Declaración y Daños TRIPLE-S MANAGEMENT, CORP.; THURMAN JUSTICE; COMPAÑÍA DE SEGURO B Consolidado KLAN202401142 Apelados
Certiorari TRIPLE-S MANAGEMENT, CORP. procedente del Apelado : Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan
Caso. Núm. SJ2024CV03325
ROBERTO TORRES; RICARDO Sobre: PINEDA THEN; Y NEODEE Injunction Estatutario HOLDINGS CORP. | al Amparo de los Apelantes Articulos 7.01 (D), 7.10 y 7.15 de la Ley General de Corporaciones
Panel integrado por su presidenta, la Jueza Grana Martínez, el Juez Adames Soto y la Jueza Santiago Caderón
Adames Soto, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 15 de diciembre de 2025.
Comparecen, mediante recurso de Apelación, NeoDeck Holdings, Corp. (ND Holdings), NeoDeck Software, Corp. (ND Software) (en conjunto,
NeoDeck), el señor Roberto Torres (señor Torres) y el señor Ricardo Pineda
NÚMERO IDENTIFICADOR
SEN2025 KLAN202401142 2
Then (señor Pineda) (en conjunto, Apelantes) y nos solicitan que
revoquemos la Sentencia Parcial que emitió el Tribunal de Primera
Instancia, Sala Superior de San Juan (TPI), el 22 de noviembre de 2024.
. En dicho dictamen, el foro apelado declaró Con Lugar la Moción de
: Sentencia Sumaria Parcial que presentó Triple-S Management Corp.
_(Triple-S o Apelado) y Sin Lugar la Solicitud de Sentencia Sumaria Parcial que sometieron los Apelantes. En lo esencial, mediante dicho dictamen el
foro primario acogió la teoría legal propulsada por Triple-S, en el sentido
de que la fusión de este y GuideWell Merger, Inc. (GuideWell Merger), no
conllevó una transferencia directa o indirecta de las acciones Clase B que
Triple-S ostenta en ND Holdings, que activara la cláusula de compra
preferente suscrita con NeoDeck.
Contrario a lo decidido por el TPI, NeoDeck afirma que la referida
fusión sí constituyó una transferencia indirecta de las acciones del
Apelado en ND Holdings, por tanto, se requería que Triple-S cumpliera con
las obligaciones acordadas en el Shareholders Agreement (Acuerdo de
Accionistas) cuando una situación tal sucediera.
Según era de esperarse, Triple-S opuso a ello que el TPI estaba en
posición de disponer de la moción dispositiva ante su atención, según lo
hizo, ante el hecho de que la prueba documental con la que se acompañó
su petición de sentencia sumaria estableció que la fusión no tuvo como
efecto variación en su posición como accionista de ND Holdings, habiendo
subsistido como empresa superviviente, por lo que no operó la
transferencia esgrimida por la parte Apelante.
Evaluados los asuntos ante nuestra consideración, particularmente
la prueba documental con la cual se propusieron las partes promover sus
teorías legales, determinamos que la prueba documental que obra en
autos resulta suficiente en derecho para Confirmar la Sentencia Parcial
apelada. KLAN202401142
I. Resumen del tracto procesal
Limitándonos a los datos pertinentes a nuestra intervención, en
2010, NeoDeck y Triple-S suscribieron el Acuerdo de Accionistas! y un
Stock Purchase Agreement (Stock Purchasej).? De conformidad con el -
Acuerdo de Accionistas, Triple-S se convirtió en accionista minoritario de
ND Holdings, después de pagar la suma de $500,000.00 a cambio de .
¿510,000 acciones en ND Holdings.* De esta forma Triple-S poseería el 48.5% de la Acciones Comunes Clase B de ND Holdings, mientras que ND
Software sería el accionista mayoritario con un 51.5% de las Acciones
Comunes Clase A.? |
Mediante el Acuerdo de Accionistas y los By-Laws of Neodeck
Holding Corp. (Reglamento),? las partes acordaron las normas, obligaciones -
y responsabilidades que regirían la relación comercial. En lo pertinente a
la controversia ante nosotros, en el Artículo III, sec. 3.01 del Acuerdo de
Accionista se incluyó un “Restriction of transfer”, que estableció la referida
prohibición a la transferencia directa o indirecta de la totalidad o parte de
las referidas acciones, salvo que acontecieran unos supuestos alli
estipulados. En el mismo Artículo se dispuso sobre los derechos de las |
partes ante un posible ofrecimiento de transferencia de acciones por un
tercero, incluyendo el derecho de adquisición preferente, y las:
consecuencias de su incumplimientof.
Habiendo transcurrido varios años de haberse suscrito el Acuerdo
mencionado, el 23 de agosto de 2021, Triple-S, GuideWell Merger y
GuideWell Mutual Holdings Corporation (GuideWell Mutual) suscribieron
| un acuerdo intitulado Agreement and Plan of Merger, mediante el cual
GuideWell Mutual se fusionaría en Triple-S, siendo la primera absorbida
1 Apéndice de los apelantes, págs. 406-499. 2 Apéndice de los Apelantes, págs. 463-499 y 569-592, 3 ld. + ld. 5 ld., págs. 463-499, 816-830. 6 Apéndice del apelante, pág. 471-477: KLAN202401142 4. —
por la segunda, y, a su vez, Triple-S “becoming a wholly owned subsidiary”
de GuideWell Merger.”
Pasado algún tiempo de la referida transacción comercial, NeoDeck
le dirigió una misiva a Triple-S imputándole haber violentado la Sección
3.07 del Acuerdo de Accionistas, como consecuencia de haber participado
en la fusión.2 Sostuvo que dicha fusión constituyó una transferencia
indirecta de las acciones de Triple-S en ND Holdings, que requería un
aviso previo a los accionistas de esta última, el cual no se hizo, de manera
que pudieran ejercer su derecho de adquisición preferente o Right of First
Refusal. Por tanto, NeoDeck le notificó su decisión de revocar y cancelar
las acciones de Triple-S en ND Holdings y la eliminación como accionista
de los récords corporativos.
En respuesta, Triple-S le cursó una carta a ND Holdings refutando
sus señalamientos.? Aseguró que la fusión ejecutada no constituyó una
transferencia de sus acciones en ND Holdings, pues resultó la entidad
superviviente, en consecuencia, continuó como la tenedora de las acciones
en ND Holdings. A su vez, cuestionó la decisión “unilateral” de ND
Holdings de revocar y cancelar sus acciones, sin poseer la autoridad para
ello. En una comunicación posterior, Triple-S le exigió a ND Holdings el
cumplimiento de sus obligaciones conforme al acuerdo suscrito.1% Por
último, esta solicitó la calendarización de las reuniones de la junta de
directores y sus accionistas, y la divulgación de la información
financiera.!1
Es así como, el 15 de marzo de 2024, NeoDeck presentó Demanda
de Sentencia Declaratoria y Daños contra Triple-S!1?, Según lo anticipa su
titulo, NeoDeck solicitó, entre otros asuntos, que el foro de instancia
7 Id., pags. 635-725. 8 Id., págs. 1070-1072. 2 Id., págs. 1076-1078. 10 Td., págs. 1084-1086. 11 ld. 12 Id., págs. 1-22. Posteriormente, la Demanda fue enmendada para incluir a otras partes. Véanse las págs. 157-175 en el Apéndice de los Apelantes. E> KLAN202401 142
emitiera una sentencia declaratoria sobre el efecto que tuvo la fusión que
llevó a cabo Triple-S y GuideWell Mutual en las acciones de T riple-S en
NeoDeck. Como primera causa de acción, NeoDeck solicitó que el TPI |
declarara que, en virtud de dicha fusión, Triple-S transfirió
indirectamente a GuideWell las acciones que tenía en NeoDeck. '
- También, solicitó que se decretara que la transferencia indirecta de las
acciones de Triple-S a GuideWell fue nula, pues se hizo sin que Triple-S
' reconociera el derecho de adquisición preferente que tenía NeoDeck, según
establecido en la Sección 3.03 del Acuerdo de Accionistas. Finalmente,
exigió que declarara que NeoDeck tenia derecho a revocar y cancelar las
acciones comunes Clase B de Triple-S, los correspondientes certificados y
terminar con su derecho al voto, a los dividendos y al acceso a los libros
| corporativos de NeoDeck.13
Por su parte, Triple-S presentó Demanda de Injunction Estatutario al
amparo del Art. 7.15 de la Ley General de Corporaciones.!1*
A tenor, el TPI señaló una vista de injunction. Sin embargo, después
de que las partes presentaran una Moción Conjunta sobre Estipulaciones
para Vista de Injunction [...]15, el foro de instancia canceló la vista de
injunction con la anuencia de estos.!6
Luego del foro apelado atender múltiples asuntos procesales, el 24
de junio de 2024, Triple-S presentó su Contestación a “Demanda
_Enmendada de Sentencia Declaratoria y Daños” y Reconvención y
Demanda contra Terceros. En su respuesta, Triple-S negó la mayoría de las |
alegaciones en su contra.1” Aseguró, además, que mediante la fusión no
hubo una disposición o transferencia directa o indirecta de las acciones de
Triple-S en ND Holdings que activara el derecho de adquisición preferente
establecido en el Acuerdo de Accionistas. Mientras, en su Reconvención y
13 ld. 14 Caso núm. SJ2024CV03325. Véase, Entrada 8 de SUMAC. -
15 Véanse, Entradas 34 y 35 de SUMAC, caso núm. SJ2024CV02511. 16 Td., Entrada 42. 17 Apéndice de los Apelantes, págs. 1140-1342. | KLAN202401142 6
Demanda contra Terceros solicitó que: (1) se dictara sentencia declaratoria;
(2) ordenara a las partes reconvenidas a cumplir con sus obligaciones -
contractuales; (3) se impusiera a las partes reconvenidas y a los Terceros
Demandados, según sea el caso, la obligación de resarcir los daños
causados a Triple-S; (4) proveyera los remedios solicitados, según previsto
en la Sección 5.04 del Acuerdo de Accionistas; y (5) le concediera una
suma no menor de $350,000.00, por concepto de honorarios de abogados.
También, en la misma fecha, Triple-S solicitó la eliminación de las
imputaciones de fraude que presentó NeoDeck en su contra.!8
Por último, Triple-S presentó una Moción de Sentencia Sumaria
Parcial.1? La inició aseverando no había controversia sobre las obligaciones
de las partes plasmadas en el Acuerdo de Accionistas, y los “minimos
hechos necesarios para que este Honorable Foro esté en posición de
resolver la cuestión de umbral planteada... surgen de la prueba y los
hechos que las partes de epigrafe ya estipularon para dicho caso”20,
Entonces, identificó la controversia a dilucidar como “qué efecto, si
alguno, tuvo la fusión en cuestión sobre las obligaciones dimanantes
del acuerdo de accionistas en cuanto al derecho de adquisición.
preferente que dicho acuerdo le reconoce que los accionistas de ND
Holdings y a la propia corporación”.?! (Énfasis provisto). Luego aseveró -
que la prueba documental presentada demostraba que la fusión no había
supuesto transferencia indirecta alguna y que nunca dejó de ser
accionista de ND Holding, y que continúa como accionista de
NeoDeck”?. A tenor, enumeró treinta y dos hechos que calificó de
esenciales y pertinentes, con alusión a la prueba documental para
sostenerlos. Finalizó con la discusión del derecho que juzgó aplicable y
sostenía la concesión del remedio solicitado.
18 ld., págs. 1343-1349. 19 ld., págs. 1350-1379 y 1380-1385. 20 ld, pág. 1351. 21 Td. KLAN202401142 7
M ediante la Resolución RPC 38.2 y Orden, el foro de instancia
bifurcó los procedimientos para atender, en primer lugar: la controversia ,
sobre la tenencia de las acciones de Triple-S en NeoDeck; la condición de
accionista de Triple-S, la interpretación del Acuerdo de Accionistas; los
efectos de la fusión sobre la tenencia de las acciones de Triple-S; y las
facultades de NeoDeck para cancelar las acciones de Triple-S.23 Ello, con 1
el fin de resolver la solicitud de remedio interdictal y la petición de
| sentencia declaratoria. Entonces, en una segunda etapa, adjudicaría las '
'
causas sobre daños contractuales o extracontractuales.21
Como respuesta, inicialmente NeoDeck instó una Oposición a moción
de reconsideración (entrada núm. 50 de SUMAC) y moción bajo la Regla
36.6 de Procedimiento Civil para llevar a cabo descubrimiento de prueba
la moción de _
para oponerse a sentencia sumaria parcial de Triple-S
Management Corp.?3 En lo que concierne, adujo que, para estar en
posición de oponerse a la petición de sentencia sumaria y dilucidar los
efectos de la fusión en la tenencia de las acciones, antes resultaba
necesario deponer a varios testigos de Triple-S que intervinieron en ella.
Luego de que Triple-S objetara mediante escrito tal solicitud de | descubrimiento de prueba, el TPI la declaró Sin Lugar, el 24 de julio de
: 202426,
Ante tal resultado, NeoDeck presentó Oposición a Moción de
Sentencia Sumaria Parcial y Solicitud de Sentencia Sumaria Parcial?”. |
Sostuvo que Triple-S había suscrito el referido acuerdo de fusión con el fin
de transferir indirectamente sus acciones en ND Holdings a GuideWell
Holding, ocultando detalles de la transacción y dando información falsa, lo
que activó su derecho a la adquisición preferente, según lo disponía el
Acuerdo de Accionistas. En la misma tónica, afirmó que GuideWell había
23 [d., págs. 1397-1399. 24 Td, 25 [d., pág. 1490-1505. 26 ld, pág. 1534. Id, pág. 1535. ¡7 KLAN202401142 8
adquirido todos los activos y las acciones de Triple-S, “concretizándose el
cambio de control que los accionistas anticiparon en la reunión del 21 de
junio de 2016”. Como consecuencia, solicitó que el TPI determinara que
Triple-S ya no era accionista de ND Holdings, “toda vez que esta última
ejerció su derecho de adquisición preferente, pagó el mismo precio que
GuideWell-cero-, y actuó conforme a la Sección 3.07 del Acuerdo de
Accionistas al exigir primero el cumplimiento especifico y luego optar por
un remedio en equidad, el cual fue cancelar las acciones de Triple-S”28,
Entonces, en la misma moción ND Holdings procedió a contestar los
hechos identificados por Triple-S como incontrovertidos, para, a renglón
—seguido proponer los hechos que entendía incontrovertidos, (una lista de sesenta y cuatro hechos). A partir de ello, afirmó que: el Acuerdo de Accionista había sido novado, como resultado de una reunión de
accionistas realizada el 22 de junio de 2016, en el que se definió el término
transferencia indirecta y se determinó bajo qué circunstancias se activariía
el Right of Refusal; la referida transferencia indirecta resultaba nula, pues
no se cumplieron los pasos para ello, sin reconocerse el referido Right of
Refusal; como consecuencia, NeoDeck tenía el derecho de revocar y
cancelar las acciones de Triple-S; no se podía alzar la defensa de “actos
propios” al imputarle a NeoDeck que continuó permitiendo la participación
de Triple-S en los asuntos de la corporación posterior a la fusión, pues el . Acuerdo de Accionistas contiene una cláusula que establece la no
renuncia del derecho a plantear un asunto tal.
Es así como, examinadas las referidas mociones dispositivas, junto
a sus respectivas oposiciones, y la prueba documental ante sí, el TPI dictó
la Sentencia Parcial cuya revocación nos solicita la parte apelante,
determinando que no existía controversia sustancial sobre los siguientes .
hechos materiales:
1. Triple S Management Corp. (Triple-S) es una corporación organizada al amparo de las leyes de Puerto Rico. Triple-S tiene
>) KLAN202401142
oficinas principales en: 1441 Avenida Roosevelt, San Juan, |
Puerto Rico. Su dirección postal es la siguiente: P.O. Box
363628, San Juan, Puerto Rico 00936-3928; y su número de teléfono es el (787) 749-4949,29
2. NEODECK HOLDINGS CORP. (ND Holdings) es una corporación organizada bajo las leyes de Puerto Rico que se dedica al diseño de computadoras y a la prestación y creación de programación de servicios para la industria de la salud, y, entre éstos, autoriza el licenciamiento de la aplicación de manejo de récords médicos Neomed, su principal activo. La dirección fisica y postal de ND Holdings es 2053 Ponce Bypass, Suite 209, Ponce, Puerto Rico 00717-2138. Su número de teléfono es el (787) 651-4444.30
3. El 2 de agosto de 2010, Triple-S, ND Software y ND Holdings suscribieron acuerdo de accionistas titulado Shareholders
Agreement Between Neodeck Holdings, Corp., Triple-S Management Corp., And Neodeck Software Corp. (Shareholders Agreement) y un Stock Purchase Agreement (SPA).31
4. A tenor con el Stock Purchase Agreement (SPA), ND Software
adquiriría 3,060,000 acciones comunes Clase A en ND Holdings a cambio de una contribución de activos valorados en
$3,000,000, mientras que Triple S adquiriría 510,000 acciones comunes Clase B en ND Holdings a cambio de $500,000 en
efectivo:
[...]92
Aunque el SPA no contiene un Exhibit 4.01, el Exhibit 1.0 indica “Name of Shareholder”, “Purchase Price” y “Number of Shares” para tanto ND Software como para Triple S.
5. A tenor con el Shareholders Agreement, ND Software y Triple S, habiendo acordado formar la entidad ND Holdings y siendo sus únicos accionistas en las proporciones acordadas, limitaron y condicionaron el traspaso de sus acciones. Triple S además se comprometió a hacer ciertas contribuciones de capital, a cambio de las cuales adquiriría acciones adicionales en la empresa:
[...]J93
. Triple-S hizo aportaciones bajo la sección 6.21 del Shareholders Agreement hasta adquirir 2,430,000 acciones comunes Clase B adicionales. Entrada 66-l. Lo cual representa un total de 2,940,000 acciones y una inversión de $2,881,200 por parte de Triple-S. [Operación aritmética sencilla] De esta manera, Triple-S advino accionista con un 48.5% de las acciones, siendo ND Software la accionista mayoritaria con el 51.5% de las acciones.34
. Los estatutos de ND Holdings se incorporaron como Exhibit C al y forman parte del Shareholders Agreement.
. Al momento de firmarse el Shareholders Agreement y el SPA, Triple-S era una corporación ¡pública cuyas acciones se
cotizaban en la bolsa de valores y, por consiguiente, estaban
29 Hecho estipulado, Entradas 38 y 63. 30 ld. 31 ld. 32 Véase, Apéndice de los Apelantes, págs. 569, 580, 584-588 y 590. 33 ld., págs. 466-468, 471-473, 476-477, 484-485, 491 y 497. Entrada 66-2, Y 11 de SUMAC. pe KLAN202401142
sujetas a transacciones de compraventa diarias, en función de las cuales bien pudiera cambiar la titularidad sobre Triple-S.35
9. Según los apuntes de Ricardo Pineda Then, accionista mayoritario de ND Software y Secretario de ND Holdings, en la reunión de accionistas de ND Holdings celebrada el 21 de junio de 2016 (la Minutaj38, se discutió “la intención de los accionistas de [ND Software] de vender su participación en [ND Holdings].”37
El Sr. Francisco Martorell [Representante del Accionista Class B en la reunión] pregunta si va a ser una venta
directa de las acciones de [ND Holdings] o las acciones de [ND Software] que sería una transferencia indirecta según establecido en la sección 3.08 del articulo 3 del Shareholder Agreement.
El Sr. Martorell menciona el derecho de Right of First Refusal establecido en la sección y aclara que 3.03 cualquier cambio del 50% o más de las acciones de uno de los accionistas, [ND Software] o Triple-S [], a una sola entidad o persona constituye una transferencia indirecta y se activa el Right of First Refusal.
Los representantes de [ND Software] están de acuerdo con la interpretación del Sr. Francisco Martorell, mas se
le aclara que no [h]a habido transferencia de más de 50% a una sola entidad o persona de las acciones de [ND Software].”38
10. Al de agosto de 2021, “the Class B Common 11 Stock Shareholder is Triple-S Management Corporation.”39
11. Al 23 de agosto de 2021, Triple-S, GuideWell Merger, Inc., y GuideWell Mutual Holdings Corporation suscribieron un documento intitulado Agreement and Plan of Merger (Acuerdo de Fusión). Hechos Estipulados, Entradas 38 y 63. Conforme al cual GuideWell Merger, Inc.-- subsidiaria 100% de GuideWell Mutual Holdings Corporation (Entidad Matriz)-- se fusionó con Triple-S, y GuideWell Merger, Inc. fue absorbida por Triple-S, siendo ésta última la entidad superviviente de dicha Fusión. Entrada 35-5 sección 1.01. Las acciones de la Entidad Matriz en GuideWell Merger, Inc. se convirtieron en acciones en Triple-S. Entrada 35-5 sección 2.01(a). Las acciones en cartera de Triple- S, las acciones en Triple-S que poseían GuideWell Merger, Inc. o la Entidad Matriz previo a la fusión fueron canceladas. Las acciones de otros accionistas Triple-S en fueron canceladas a
titulo oneroso (Merger Consideration). Entrada 1-3 sección 2.01(b, c y d). De esta manera, la Entidad Matriz quedó como único accionista de Triple-S, cuyas acciones ya no cotizan en bolsa. El pago del Merger Consideration fue a cuenta y cargo de la Entidad Matriz.%0
35 R. Evidencia 201, https: / /www.sec.gov/edgar/search /+t / q=triple4W25205842520managementédateRange=c ustoméscategory=form-catlé6:startdt=2010-01-018enddt=2010-12-3 36 “ND Holding propuso el proceso de preparación y aprobación de las minutas como un hecho incontrovertido, que no hemos adoptado por no ser consistente con la prueba ofrecida. Por ejemplo, no surge de la “Minuta” del 21 de junio de 2016 que se haya leido y aprobado la minuta de la reunión anterior. Tampoco se ofreció evidencia que la Minuta del 21 de junio de 2016 fuera aprobada en la próxima reunión, por lo cual nos vemos impedidos de adjudicar que se trata de una minuta de la empresa”. 37 Entrada 66-1A de SUMAC. 38 ld. 39 Entrada 35- 3 a la pág. 10. ¡6 30 ¡CS 2.01(d). - KLAN202401142
12. Aunque el Acuerdo de Fusión no conllevó una de compra acciones Triple en S por la Entidad Matriz o cualquiera de sus
subsidiarias ni tampoco un traspaso de acciones en Triple S a la Entidad Matriz—sino que las acciones de la Entidad Matriz en Guidewell Merger se convirtieron en acciones en Triple S como ocurriría en cualquier fusión en cuanto a las acciones en la entidad absorbida*! -- el efecto del negocio jurídico fue que la Entidad Matriz Guidewell pasó a ser dueña de todas las acciones en Triple S.*2
. Triple-S no le notificó a ND Holdings del Acuerdo de Fusión.*3
. A partir de agosto de 2021, la Fusión fue reiteradamente reseñada por la prensa. Incluyendo en las publicaciones locales Sin Comillas, El Vocero, El Nuevo Día, Noticel.+*
15. El Acuerdo de Fusión fue efectivo el 1 de febrero de 2022,45
16. El 11 de febrero de 2022, Triple-S presentó ante la Securities Exchange Commission un “CERTIFICATION AND NOTICE OF TERMINATION OF REGISTRATION” informando que había pasado a ser una subsidiaria de Guidewell.
On August 24, 2021, Triple-S Management Corporation, a Puerto Rico corporation (“Triple-S”), GuideWell Mutual Holding Corporation, a Florida not-for-profit insurance holding company (“GuideWell”), and GuideWell Merger, Inc., a Delaware corporation and a wholly owned subsidiary of GuideWell (“Merger Sub”), announced that they entered into an Agreement and Plan of Merger, dated as of August 23, 2021 (the “Merger Agreement”), providing for GuideWell to acquire Triple-S. Pursuant to the Merger Agreement, Merger Sub was merged with and into Triple-S on February 1, 2022 (the “Merger”), with Triple-S surviving the Merger as a wholly owned subsidiary of GuideWell.
Cuya información advino pública en esa fecha y disponible a cualquier persona a través del portal EDGAR“ de la SEC.
41 “Una fusión el efecto de anular los accionistas de la no puede tener a entidad absorbida, por los cual sus acciones se convierten en acciones en la entidad sobreviviente sujeto a la tasa de conversión aplicable o convenida”. :
2 ld, ¡ Entrada 66-2 Y 32, 34.3. “ND Holdings y ND Software proponen una serie de hechos 43
- incontrovertidos relacionados a las divulgaciones hechas u omitidas por Triple S a sus accionistas y a la Securities Exchange Commission con relación al Acuerdo de Fusión, las :
' cuales no hemos adjudicado por ausencia de materialidad. También solicitan que adjudiquemos las motivaciones y estrategias de Triple S durante la consumación de la '
Fusión y cómo habria reaccionado Guidewell en diversos escenarios, a base de la declaración de Torres, sin demostrar la competencia de su testimonio para lo que se
pretende probar”. 44 Enlaces omitidos. 1 45 $ https: / /www.sec.gov/edgar / search /ciks=00011716628entityName=TRIPLE- S%2520MANAGEMENT%2520C0RP%2520(CIK%25200001171662). “ND Holdings y ND Software proponen que adjudiquemos el contenido o efecto de la fusión a base de las notas contenidas en estados financieros auditados de Triple S disponibles en el
Departamento de estado, lo cual no haremos. Los estados financieros auditados, : necesariamente son documentos preparados por terceros producto de un examen independiente de la información financiera de una persona o empresa auditada. La opinión de un tercero no puede constituir una admisión de parte”. 46 “EDGAR, the Electronic Data Gathering, Analysis, and Retrieval system, is the primary system for companies and others submitting documents under the Securities Act of 1933, the Securities Exchange Act of 1934, the Trust Indenture Act of 1939, and the Investment Company Act of 1940. Containing millions of company and individual filings, EDGAR benefits investors, corporations, and the U.S. economy overall by increasing the KLAN202401142
https: / /www.sec.gov/edgar / search /+t /ciks=0001171662 SentityName=TRIPLE- S%25920MANAGEMENT%2520C0RP%2520(CIK%252000 01171662)
17. Luego del Acuerdo de Fusión, ND Holdings y ND Software siguieron reconociendo a Triple-S como accionista minoritaria en ND Holdings. A tales efectos, Triple-S siguió recibiendo información sobre asuntos corporativos y financieros, y los directores nominados por Triple-S continuaron participando de reuniones de la junta de directores.*7
a. Según la minuta, en la reunión de directores del 10 de noviembre de 2022 participaron tres representantes del accionista clase B.*8 b. Hasta el 10 de julio de 2023, Triple-S recibió de ND Holdings correos electrónicos con información financiera de ND Holdings requerida bajo el Acuerdo de Accionistas.*? (“The purpose of this workbook is to aid to in the preparation of the monthly consolidated financial statements. This reporting package must be delivered to triple S Management no later than the 10th day of each month”).50 Cuya información financiera abarca periodos hasta el 30 de junio de 2023, inclusive.
18. El 7 de julio de 2023, ND Holdings cursó una misiva a Triple- S91, en la cual imputó a Triple-S haber incumplido la Sección 3.07 del Acuerdo de Accionistas. En esencia, ND Holdings planteó que la Fusión supuso una “transferencia indirecta” de las acciones de Triple-S en ND Holdings, lo cual contravino la aludida sección al no habérsele reconocido su presunto derecho de adquisición preferente.52 “As a result [ND Holdings] does not recognize Guidewel Mutual Holding Corporation as a
shareholder of [ND Holding] under the Shareholders Agreement.”53 En esa carta, Torres hace referencia a una
conversación Martorell donde este aparentemente informó con
que en la Fusión no se asignó un valor especifico a las acciones
de Triple S en ND Holding, infirió de ello que el precio imputable al “traspaso indirecto” era cero y exigió el retracto a su favor sin contraprestación,5
efficiency, transparency, and fairness of the securities markets.ld https: / /www.sec.gov/submit-filings / about-edgar +7 Entrada 35-3, 4 y 10 al 19. +8 Entrada 66-F, 42 Entrada 35-14 a 19. 50 Entrada 35-19, 51 Entrada 35-20. 52 Hecho Estipulado, Entradas 38 y 63. 53 Entrada 35-20. 5%ld y 66-2 150. “ND Holdings y ND Software proponen como hecho incontrovertido que .
Guidewell no pagó cantidad alguna por las acciones Clase B a base de las '
representaciones que Martorell aparentemente hizo a Torres, y que tampoco se les asignaba valor como activo en los estados financieros de Triple S. En primer lugar, no se nos ha justificado que las expresiones de Martorell constituyan una admisión por parte de Triple-S exenta de las limitaciones aplicables a la prueba de referencia. En segundo lugar, las declaraciones imputadas a Martorell resultan insuficientes para inferir que Guidewell obtuvo un interés en las acciones Clase B de gratis. Tercero, no se aportaron pruebas que conlleven descartar el hecho que Triple S tienen una base de más de $2,000,000 en la adquisición de las acciones Clase B. ND Holdings y ND Software también proponen como hecho incontrovertido que Triple S despidió a Martorell luego de las expresiones anteriores, pero no ofrece prueba competente del hecho o su materialidad. En vez, cita una declaración jurada de Torres donde este asevera que se reunió con Thurman Justice después de la carta del 31 de julio de 2023, y que este último despidió a Martorell. Entrada 66-2 $58. También hecho proponen como incontrovertido que Triple S sobre estimó sus proyecciones de ingresos para propósitos de KLAN202401 142
19. El 31 de julio de 2023, ND Holdings por medio del señor Torres cursó otra misiva dirigida a Triple-S$8 en la que fundamentalmente reiteró sus contenciones según expuestas en la carta del 7 de julio de 2023. Además, ND Holdings notificó en esta comunicación la presunta “revocación” y “cancelación” de las acciones de Triple-S, y la eliminación de Triple-S en tanto accionista de los récords corporativos de ND Holdings.*s6
20. El 2 de agosto de 2023, Triple-S dirigió una misiva a ND Holdings negando las imputaciones de divulgaciones falsas en el contexto de la Fusión, negando que la Fusión provocara un
traspaso directo o indirecto de las acciones de Triple-S en ND Holdings, y negando que ND Holdings o sus oficiales tuvieran la potestad de dar por canceladas las acciones pertenecientes a Triple-S o eliminar a Triple-S del registro de accionistas.57
. El 10 de agosto de 2023, ND Holdings cursó una comunicación adicional reiterando sus contenciones e invitando a Triple S a dialogar.58 En esta comunicación, ND Holdings propuso la siguiente interpretación del término “indirect transfer”: “This transfer is triggered when control over the entity holding the [ND Holdings] share changes.” Notamos, sin embargo, que ni la carta del 10 de agosto de 2023 ni el Shareholders Agreement establecen un umbral o criterio de lo que constituye control.
22. El 15 de agosto de 2023, Triple-S respondió a la comunicación de ND del 10 de agosto de 2023.52 En esta carta, Holdings Triple-S reiteró su postura, según expuesta en la comunicación anterior del 2 de agosto de 2023, negó las imputaciones hechas por ND Holdings y aceptó la invitación al diálogo.
23. Posteriormente, el 5 de marzo de 2024, Triple S cursó una carta a ND Holdings, citando el Shareholders Agreement, exigió que ND Holdings agendara reuniones de su junta de directores y de sus accionistas, y divulgara cierta información financiera a Triple-S como accionista.£0 También hizo referencia a una reunión de la junta de directores, celebrada el 10 de noviembre de 2022, en la que los miembros de dicha junta nominados por Triple-S participaron, sin que ND Holdings ni ND Software levantaran reparos en torno a la tenencia de las acciones de Triple-S, aun cuando ya para ese entonces el Acuerdo de Fusión habia sido suscrito.
24. El 31 de julio de 2023, Rafael Pineda, en calidad de Secretario de ND Holdings, modificó con su puño y letra el Registro de
Acciones de NeoDeck Holdings para registrar un traspaso de las acciones Clase B Triple-S Management a NeoDeck Holdings.4!1
25. El 3 de agosto de 2023, ND Holdings y ND Software otorgaron un acuerdo titulado “First Amendment to the Shareholders Agreement” donde las partes expresan y acuerdan entre ellas que:
la Fusión, pero no aporta prueba que nos permita adjudicar el hecho o establecer su
materialidad”. 55 Entrada 35-21. 56 Hecho estipulado, Entradas 38 y 63. 57 Entrada 35-22. 538 Entrada 35-23. 59 Entrada 35- 24. 60 Entrada 35- 25. $1 : Entrada 66-1 e 1. KLAN202401142
a. ND Holdings adquirió la Acciones Clase B el 3 de agosto de 2023;
b. Ciertas referencias as Triple S en el Shareholders Agreement se tendrían por no puestas, y en otras se
sustituiria por ND Holdings.*2
(Las notas al calce 29 a la 62 son una reproducción verbatim de las incluidas por el TPI en la Sentencia apelada, al enumerar sus determinaciones de hechos).
El mismo foro apelado razonó que, aunque el Acuerdo de
Accionistas “no define lo que constituye una transferencia directa o una
transferencia indirecta”, las expresiones sobre lo que es una transferencia
indirecta, recogidas en la Minuta de la reunión de accionistas del 21 de
junio de 2016, “no satisfacen los requisitos de “prior written consent” que
requiere la sección 7.03 del Shareholder Agreement, siendo estos
“comentarios que no repercutieron o desencadenaron en acto o conducta
alguna”. Añadió que, aunque entendiera el “indirect transfer” como un
“change in beneficial ownership”, la ausencia de criterios o parámetros de
control en el Acuerdo de Accionistas, junto a una fórmula que permita
computar el precio de compra preferente en caso de un cambio de control,
llevaba a concluir que dicho contrato no contempla ni siquiera un derecho
de retracto por los cambios en el control del accionista, o por la fusión
sufrida por Triple-S. También, aplicó la doctrina de “actos propios” al trato
que continuó dando la parte apelante a Triple -S como accionista, a pesar
de haber tenido conocimiento con buena anticipación de la fusión
efectuada.
En consideración a lo anterior, el TPI declaró Con Lugar la Moción de .
Sentencia Sumaria Parcial que presentó Triple-S, y Sin Lugar la Solicitud
de Sentencia Sumaria Parcial que sometieron los Apelantes.
62 Entrada 66-H. “Triple S no es parte en el First Amendment to the Shareholders Agreement. Puesto que el Shareholders no puede ser enmendado sin el Agreement consentimiento de Triple S mientras esta fuera accionista de ND Holdings, la validez del First Amendment depende de que ND Holdings haya adquirido las acciones Clase B
válidamente”. | KLAN202401142 15 —— Inconformes con lo resuelto, los Apelantes acudieron ante este foro
intermedio, mediante el recurso de epígrafe, señalando los siguientes
errores:
PRIMER ERROR: ERRÓ EL TP] AL NO PONER EN VIGOR LOS REQUISITOS PROCESALES ESTABLECIDOS POR EL TRIBUNAL SUPREMO EN LA DECISIÓN DE ZAPATA BERRÍOS V. JF MONTALVO, 189 DPR 414 (2013).
SEGUNDO ERROR: ERRÓ EL TPÍ AL NO DARLE VALOR PROBATORIO A LA MINUTA DE LA REUNIÓN DEL 21 DE JUNIO DE 2016 Y EL ESTADO FINANCIERO DE TRIPLE-S MANAGEMENT.
TERCER ERROR: ERRÓ EL TP] EN LA INTERPRETACIÓN DEL ACUERDO DE ACCIONISTAS CON RELACIÓN A LO QUE CONSTITUYÓ UNA TRANSFERENCIA INDIRECTA.
CUARTO ERROR: ERRÓ EL TPÍ AL NO PERMITIRLE A NEODECK HOLDINGS HACER DESCUBRIMIENTO DE PRUEBA Y LUEGO REPROCHABLE QUE NO
PRESENTÓ DETERMINADA PRUEBA QUE SE DESCRIBE EN LA SENTENCIA PARCIAL.
II. Exposición de Derecho
a.
La sentencia sumaria “vela adecuadamente por el balance entre el
derecho de todo litigante a tener su día en corte y la disposición justa,
rápida y económica de los litigios civiles”. Ramos Pérez v. Univisión, 178
DPR 200, 220 (2010). Por lo tanto, el principio rector que debe guiar al
juez de instancia en la determinación sobre si procede o no la sentencia
. sumaria es “el sabio discernimiento”, ya que si se utiliza de manera
inadecuada puede prestarse para privar a un litigante de su día en corte,
lo que sería una violación a su debido proceso de ley. Mun. de Añasco vu.
ASES et al., 188 DPR 307, 327-328 (2013).
En el caso de revisar sentencias del Tribunal de Primera Instancia
| dictadas mediante el mecanismo de sentencias sumarias, -
o resolución que
' deniega su aplicación, este foro intermedio se encuentra en la misma
-
posición que el foro primario para evaluar su procedencia. Meléndez
González et al. v. M. Cuebas, 193 DPR 100, 115 (2015). Los criterios que
debemos seguir al atender la revisión de una sentencia sumaria dictada
por el foro de instancia han sido enumerados con exactitud por nuestro KLAN202401142 16
Tribunal Supremo. Id., págs. 118-119; Roldán Flores v. M. Cuebas et al.,
199 DPR 664, 679 (2018). A tenor, el Tribunal de Apelaciones debe:
1) examinar de novo el expediente y aplicar los criterios que la Regla 36 de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, y la jurisprudencia le exigen al foro primario;
revisar que tanto la moción de sentencia sumaria como su oposición cumplan con los requisitos de forma codificados en la referida Regla 36, supra;
revisar si en realidad existen hechos materiales en
controversia y, de haberlos, cumplir con la exigencia de la Regla 36.4 de Procedimiento Civil, supra, de exponer concretamente cuáles hechos materiales encontró que están en controversia y cuáles están incontrovertidos;
y de encontrar que los hechos materiales realmente están incontrovertidos, debe proceder a revisar de novo si el Tribunal de Primera Instancia aplicó correctamente el Derecho a la controversia. Id., pág. 679.
Sin embargo, al revisar la determinación del TPI respecto a una
sentencia sumaria, estamos limitados de dos maneras: (1) solo podemos
considerar los documentos que se presentaron ante el foro de primera
instancia; (2) solo podemos determinar si existe o no alguna controversia
genuina de hechos materiales y esenciales, y si el derecho se aplicó de
forma correcta. Meléndez González, et al. v. M. Cuebas, supra, pág. 118. El
primer punto se enfoca en el principio de que las partes que recurren a un
foro apelativo no pueden litigar asuntos que no fueron traídos a la
atención del foro de instancia. Id., pág. 115. Mientras que el segundo
limita la facultad del foro apelativo a revisar si en el caso ante su
consideración existen controversias reales en cuanto a los hechos
materiales, pero no puede adjudicarlas. ld.
Asimismo, la Regla 36.3 de las de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap.
V, R. 36.3, especifica los requisitos de forma que debe cumplir la parte que
promueve la moción de sentencia sumaria, así como la parte que se opone
a ella. En suma, la parte promovente debe exponer un listado de hechos
no controvertidos, desglosándolos en párrafos debidamente numerados y,
para cada uno de ellos, especificar la página o el párrafo de la declaración
A KLAN202401142 17
jurada u otra prueba admisible que lo apoya. Id. Ahora bien, “es esencial
. que de la prueba que acompaña la solicitud de sentencia sumaria surja de
manera preponderante que no existe controversia sobre los hechos
medulares del caso”. Cruz Cruz v. Casa Bella Corp., 213 DPR 980, 993
(2024); Zambrana García v. ELA, 204 DPR 328, 341-342 (2020); Jusino et
al. v. Walgreens, 155 DPR 560, 577 (2001).
En contraste, la parte que se opone a la moción de sentencia
sumaria está obligada a citar especificamente los párrafos según.
enumerados por el promovente que entiende están en controversia y, para
cada uno de los que pretende controvertir, detallar la evidencia admisible
que sostiene su impugnación con cita a la página o sección pertinente. Regla 36.3 (b) de las de Procedimiento Civil, supra. De aquí que la parte
que se opone a que se dicte sentencia sumaria no puede descansar
exclusivamente en sus alegaciones, ni tomar una actitud pasiva. Toro
_ Avilés v. P.R. Telephone Co., 177 DPR 369, 383 (2009). Por el contrario, |
debe controvertir la prueba presentada por la parte solicitante, a fin de
—demostrar que sí existe controversia real sustancial sobre los hechos
materiales del caso en cuestión. González Aristud v. Hosp. Pavía, 168 DPR
i de contradeclaraciones- 127, 138 (2006). Ello se puede lograr a través
juradas y contradocumentos que pongan en entredicho los hechos
presentados por el promovente. Ramos Pérez v. Univisión P.R., Inc., supra,
pág. 215, citando a Corp. Presiding Bishop CJC of LDS v. Purcell, 117 DPR
721 (1986). 714,
En cuanto a las declaraciones juradas, la Regla 36.5 de
Procedimiento Civil (32 LPRA Ap. V) establece que: “[llas declaraciones
.
juradas para sostener u oponerse a la moción se basarán en el
conocimiento personal del (de la) declarante. Contendrán aquellos hechos '
que serían admisibles en evidencia y demostrarán afirmativamente que
el(la) declarante está cualificado(a) para testificar en cuanto a su KLAN202401142 18 — -
contenido”. ld.; Roldán Flores v. M. Cuebas et al., 199 DPR 664, 677
(2018).
b.
Una de las caracteristicas de la actividad comercial es que las
empresas, para alcanzar sus objetivos y fortalecer su posición en el
mercado, suelen combinarse con otras entidades comerciales. El efecto de
estas combinaciones es que una de las corporaciones termina absorbiendo
a las demás entidades, o al menos adquiriendo el control de los activos o
de las acciones de estas. C.E. Díaz Olivo, Corporaciones, Tratado sobre |
Derecho Corporativo, 2da ed. rev., San Juan, Ed. AlmaForte, 2022, pág.
400. Véase, además, D.A.Co. v. Alturas Fl. Dev. Corp., 132 DPR 905, 914
(1993). “De ordinario, los arreglos de esta naturaleza comienzan con un
acuerdo formal negociado entre dos o más corporaciones. Mediante este
acuerdo las acciones de las corporaciones que participan y desaparecen en
el proceso, convierten permutan por acciones se o o por activos de la
corporación que subsiste o resulta del proceso”. Id.
Al respecto, la Ley General de Corporaciones, Art. 10.01. (A) de la
Ley Núm. 164-2009 (14 LPRA sec. 3731) dispone:
Dos (2) o más corporaciones, constituidas al amparo de las leyes del Estado Libre Asociado, podrán fusionarse en una sola corporación, la cual podrá ser cualquiera de las corporaciones constituyente s, o podrán consolidarse en una nueva corporación, tal como se estipule en el acuerdo de fusión o consolidación, según sea el caso, en cumplimiento con este Artículo y aprobado según se dispone en el mismo. Para propósitos de esta Ley, se entenderá que una “corporación doméstica” es una corporación organizada bajo las leyes del Estado Libre Asociado.
El procedimiento general de fusión es complejo ya que requiere la aprobación de los directores y los accionistas de cada una de las entidades
participantes en la transacción. La complejidad de este proceso radica en
que una fusión o consolidación representa un cambio dramático o
sustancial en la operación de la entidad. C.E. Diaz Olivo, op. cit., 14.03,
pág. 407. KLAN202401142 19
| Sobre el efecto jurídico de una fusión, las corporaciones que
desaparecen como parte de la transacción pierden su personalidad
independiente, la entidad resultante se convierte jurídica pero
automáticamente en titular de todas las propiedades, los derechos y las
obligaciones de las corporaciones que desaparecieron. Aun cuando en una
más corporaciones, serán fusión pueda desaparecer una o ya que
entidades sin personalidad jurídica propia, las mismas no desaparecerán |
en el sentido económico, puesto que su esencia o sustancia económica
seguirá latente a través de la corporación resultante. C.E. Díaz Olivo, op.
cit., sec. 14.05, págs. 409-410; D.A.Co. v. Alturas Fl. Dev. Corp., supra,
págs. 916-917.
Asimismo, toda acción o procedimiento pendiente, civil, criminal o
administrativo, radicado por cualquiera de las corporaciones consolidadas
- Oo fusionadas o entablado contra cualquiera de ellas, podrá continuarse como si no se hubiere efectuado la consolidación o fusión; o podrá
incluirse en sustitución a la corporación que subsista o se origine de la
' fusión o consolidación en tal acción o procedimiento. Véase, Art. 10.12. de
la Ley Núm. 164-2009 (14 LPRA sec. 3742).
III. Aplicación del Derecho a los hechos
Los señalamientos de error alzados serán discutidos de manera
sucesiva.
Según se advirtió en la exposición de derecho, la revisión de una
sentencia sumaria por este foro intermedio acontece de novo, lo que nos
|
exige: auscultar la prueba documental presentada por las partes en sus
. respectivas mociones dispositivas y réplicas para determinar si existen o | no hechos en controversia; de no haber controversias de hechos
esenciales, auscultar la corrección del derecho aplicado.
Iniciamos por señalar que, examinada la prueba documental ante
nuestra atención, no observamos controversias de importancia sobre los KLAN202401142 90
hechos identificados como incontrovertidos por el TPI en su Sentencia, por
lo que los acogemos en integridad. Habiendo determinado esto, podemos
pasar a considerar de manera directa la controversia principal que se nos
requiere dilucidar, según la identificaremos en el próximo párrafo.
Juzgamos que la referida controversia fue delineada de manera
satisfactoria en la introducción de la Moción de sentencia sumaria parcial
instada por Triple-S, según la cual:
Así las cosas, según Triple-S alegó en su Demanda enmendada y consistentemente ha indicado en comparecencias ante este Honorable Foro, en este caso no hubo una transferencia directa ni indirecta de acciones de ND Holdings que permitiera invocar el derecho de adquisición preferente (Right of First Refusal) que cualificadamente reconoce el acuerdo de accionistas de dicha entidad. En todo caso, como se demostrará, lo único que sucedió en este caso es que ocurrió un arreglo de fusión en donde la empresa Triple-S estuvo involucrada y resultó ser la entidadsuperviviente. Dicha fusión, por lo demás, no configuró un supuesto de transferencia o disposición indirecta de las acciones de Triple-S en ND Holdings como podrían serlo una pignoración o un pledge de acciones. Antes y después del arreglo de fusión reseñado, Triple-S (en tanto entidad superviviente de la fusión) fue y continuó siendo accionista en ND Holdings. Incluso, surge de la prueba documental estipulada por las partes que ND Holdings continuó tratando a Triple-S como uno de sus accionistas por un periodo de más de un año luego de la fusión de la que formó parte Triple-S63, (Énfasis y subrayado provistos).
Desde nuestra óptica, y visto que la revisión de una sentencia
sumaria por este foro intermedio acontece de novo, precisa entonces que
determinemos si Triple-S logró establecer como un hecho incontrovertido
que, en efecto, la fusión no configuró un supuesto de transferencia o
disposición indirecta de sus acciones. Aunque resulte reiterativo, la
teoria legal esencial impulsada por Triple-S a través de su . moción
dispositiva, adoptada por el TPI en la Sentencia apelada, fue que la
obligación del “Right of First Refusal” estipulada por las partes en el
Acuerdo de Accionistas nunca se activó, en tanto no aconteció
transferencia alguna de acciones, directa o indirecta, por la fusión
acordada.
* Entrada Núm. 38 de SUMAC, pág. 4. | KLAN202401142 21
A ello opone la parte Apelante, que sí aconteció una transferencia
' indirecta por causa de la fusión, al GuideWell asumir el control de Triple-S
como resultado de dicha transacción.
Entonces, dirigiendo la mirada a la Moción de sentencia sumaria
instada por Triple-S, para establecer que la fusión no configuró un
supuesto de transferencia directa o indirecta de sus acciones, esta:
propuso los hechos incontrovertidos enumerados del 18 al 21, haciendo
alusión al Exhibit 5to en particular como prueba documental de ello$*.
La alusión al referido exhibit nos permite atender el primer
señalamiento de error alzado por la parte Apelante, según el cual el TPI
debió denegar la moción de sentencia sumaria instada por Triple-S, a
causa de este último no haber cumplido con los requerimientos exigidos
en la Regla 36.3(a)(4) de Procedimiento Civil, supra. Como se sabe, en lo
pertinente, la referida regla procesal requiere que la parte promovente de
la moción dispositiva precise los párrafos y páginas de la prueba
documental ofrecida, para establecer los hechos materiales sobre los
cuales no hay controversia sustancial.
Examinada la moción de sentencia sumaria instada por Triple-S,
determinamos que tiene razón la parte Apelante al afirmar que, en un
buen número de los hechos propuestos como incontrovertidos, esta no se
ajustó al cumplimiento estricto de la Regla 36.3(a)(4), supra. En lo
' puntual, Triple-S falló en especificar en qué páginas o párrafos de la
documentación anejada se encontraban los datos que establecian los
hechos propuestos como incontrovertidos. Con todo, esta afirmación
nuestra no conlleva la concesión del remedio que se solicita en el recurso de apelación pues, como veremos, eventualmente Triple-S si le proveyó al |
. TPI información suficiente sobre la prueba documental ofrecida, colocando
a dicho foro en posición de determinar los hechos esenciales
64 Entrada 38 de SUMAC, págs. 11 y 12. KLAN202401 142 22 — incontrovertidos y disponer de las controversias medulares ante su
consideración.
Explicando primero dónde reside el advertido incumplimiento con la
Regla 36.3(a)(4), supra, en su moción de sentencia sumaria Triple-S se
limitó a referir al TPI el Exhibit 5 para establecer como incontrovertidos los *
hechos que enumeró del 18 al 2165, Dicho exhibit no es otra cosa que el
Acuerdo de Fusión, según suscrito por Triple-S, GuideWell Merger y -
GuideWell Mutual, compuesto por 91 páginastfí. Al proponer los
presuntos hechos incontrovertidos derivados de dicho extenso documento,
Triple-S no identificó en dónde, de todas esas páginas y párrafos, se
encontraba la información pertinente a lo que adujo, solo proveyendo su
interpretación sobre el contenido de este, lo que constituyó un
incumplimiento con la Regla 36.3(a)(4) de Procedimiento Civil, supra. La
regla procesal citada pone en los hombros de la parte promovente de la
moción dispositiva, no del Tribunal, la labor de establecer los hechos que
se propone a establecer como incontrovertidos, para lo que no bastaba
aludir de manera genérica a un exhibit, sin guiar al Tribunal al lugar
preciso donde encontrar en dicho exhibit la información pertinente.
Sin embargo, tal cual lo adelantamos, lo cierto es que, en su Réplica
y oposición a oposición a moción de sentencia sumaria parcial y solicitud de
sentencia sumaria parcialt”, Triple-S si proveyó los datos necesarios sobre
la prueba documental presentada con el propósito de sostener los hechos
que impulsó sobre la fusión, que finalmente fueron adoptados por el TPI
en la Sentencia apelada. Además, la Regla 36.3(c) de Procedimiento Civil,
32 LPRA Ap. V, R. 36.3(c) reconoce discreción al foro primario para no
considerar los hechos propuestos como incontrovertidos en los que no se
hubiese precisado los párrafos o las páginas de la prueba documental, lo
que supone la capacidad de aceptarlos o no. A lo que cabe añadir que, al
6s Entrada Núm. 38 de SUMAC, págs. 11-12. 66 Ver, Entrada 35 de SUMAC, Exhibit 5, Parte 1 y 2. $67 Entrada Núm. 79 de SUMAC, pág. 28 en adelante. KLAN202401142
evaluar la solicitud de sentencia sumaria, los tribunales deben analizar no
solo los documentos incluidos en las mociones, sino también aquellos que
Obren en el expediente. Torres Pagán et al. v. Mun. de Ponce, 191 DPR .
583,
2598 (2014). En este sentido, el foro apelado no estaba obligado a
: descartar los hechos propuestos como incontrovertidos por
incumplimiento con la Regla 36.3(a)(4), en tanto le bastara la prueba
documental que obraba en el expediente para adjudicar los hechos
esenciales incontrovertidos.
Abundando, en su Réplica y oposición a oposición a moción de
sentencia sumaria parcial y solicitud de sentencia sumaria parcial, por
ejemplo, Triple-S sí precisó que el hecho propuesto como incontrovertido
número 18, quedó establecido en la página 10, sección 1.01 del Acuerdo
de Fusión, dando cumplimiento sustancial a la Regla 36.3(a)(4) aludida.
En definitiva, no observamos que el incumplimiento inicial de Triple-S con
| la regla procesal citada se interpusiera como impedimento fatal para que
| el TPI pudiera disponer de la petición de sentencia sumaria, según lo hizo. Superado lo discutido, la referencia al hecho propuesto como
| incontrovertido por Triple-S, que este identificó con el número 18, nos
permite adentrarnos en el planteamiento primordial que tuvo que dilucidar
el foro apelado para disponer de la causa de acción ante su consideración.
Aludiendo a la sección 1.01 del Acuerdo de Fusión, Triple-S afirmó allí que;
“el 23 de agosto de 2021, Triple-S, GuideWell Merger, Inc. (“GuideWell”), y
GuideWell Mutual Holdings Corporation suscribieron un documento
intitulado Agreement and Plan of Merger, conforme al cual GuideWell
viabilizó su fusión con Triple-S, siendo ésta última la entidad
¡
superviviente de dicha transacción”. (Énfasis provisto).
Examinado el lenguaje contenido en la referida sección 1.01 del
Acuerdo de Fusión*%?, opinamos que el asunto no merece mayor
elucidación pues, en efecto, expresamente se dispuso que la corporación
68 Entrada Núm. 79 de SUMAC, pág. 27. $2 Apéndice el recurso de apelación, pág. 644. KLAN202401142 24
Superviviente en la fusión sería Triple-S, lo que no pudo ser contrariado de | forma alguna por la parte Apelante, ni tampoco requiere de prueba ulterior
para su interpretación. Este hecho debe ser considerado en conjunto con |
las subsiguientes secciones 1.03 y 1.04 del mismo Acuerdo de Fusión, a
los fines de que; las obligaciones allí contenidas responderían a las
disposiciones de la Ley de Corporaciones de Puerto Rico, (sección 1.03 del
Acuerdo de Fusión); y que, “all the property, rights, privileges, powers and
fanchises of the Company and Merger Sub will vest in the Surviving Corporation, and all debts, liabilities and duties of the Company and
Merger Sub Will become the debts, liabilities an duties of the Surviving
Corporation”, (sección 1.04 del Acuerdo de Fusión)”%. Como enfatizamos
en la oración final del párrafo precedente, esta cita en el idioma inglés
establece sin ambigúedad que Triple-S resultaría en la corporación
superviviente de la fusión.
De tal hecho se sigue que Triple-S, como corporación superviviente,
ostenta los derechos que el propio Acuerdo de Fusión le reconoce, y que
además resultan acordes con los reconocidos en la legislación especial de
corporaciones atinentes a las fusiones. Así, el Art. 10.10 de la Ley de
Corporaciones, que por su centralidad citamos en integridad, dispone lo
que sigue:
Artículo 10.10. —
Personalidad jurídica, derechos, responsabilidades de corporaciones constituyentes o de corporaciones que subsistan o se originen de una fusión o consolidación.
Cuandocualquier consolidación o fusión se haga efectiva con arreglo los requisitos de esta Ley, para todos los efectos de las a
leyes del Estado Libre Asociado, se extinguirá la personalidad jurídica aislada de todas las corporaciones constituyentes que fueren parte en el acuerdo, salvo la de la que hubiere absorbido por fusión a la otra u otras, según sea el caso. Las corporaciones constituyentes se convertirán en una nueva corporación o se fusionarán en una de tales corporaciones, según sea el caso, con todos los derechos, privilegios, facultades y franquicias, de
indole tanto pública como privada, y sujeta a todas las restricciones, incapacidades y deberes de cada una de tales corporaciones fusionadas o consolidadas. Todos los derechos, privilegios, poderes y franquicias de cada una de tales corporaciones, y todos los bienes, muebles e inmuebles, y
70 ld, pág. 645. KLAN202401142 95 _x__AAA>A>» A |
todos los créditos, cualquier concepto a favor de por cualquiera de tales corporaciones constituyentes, tanto respecto de suscripciones de acciones como de derechos o bienes reclamables o pertenecientes a cada una de tales corporaciones, pasarán a la corporación que se origine de la consolidación o que subsista de la fusión. Todos los bienes, derechos, privilegios, facultades y franquicias y, sin excepción, todo otro interés pasará consiguientemente al patrimonio de la corporación que se origine o que subsista, con el mismo alcance que tenian en los respectivos patrimonios
de cada corporación constituyente. El título de cualesquiera bienes inmuebles adquiridos por escritura u otro modo, con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado, por cualquiera de tales corporaciones constituyentes, no revertirá ni sufrirá menoscabo alguno por razón de este Artículo. De manera similar, subsistirán sin menoscabo alguno todos los derechos de los acreedores y todos los gravámenes sobre cualesquiera bienes de cualquiera de las corporaciones constituyentes. Todas las deudas, obligaciones y deberes de las respectivas corporaciones constituyentes serán en adelante deudas, obligaciones y deberes de la corporación que se origine por la consolidación o que subsista a la fusión, y le serán exigibles como si tales deudas, obligaciones y deberes hubieren sido contraídos por ésta. 14 LPRA sec. 3740. (Énfasis provisto).
La lectura conjunta de las secciones del Acuerdo de Fusión citadas y
el Art. 10.10 de la Ley de Corporaciones, supra, necesariamente conducen
a la conclusión de que, como corporación sobreviviente, Triple-S mantuvo
su personalidad jurídica, sin que resultara afectada por la fusión, lo que
supuso también conservar sus bienes, derechos, privilegios, facultades y
franquicias, sin que propiamente interviniera una transferencia de activos,
(acciones dentro de estas), a causa de que tornara en subsidiaria de
GuideWell Mutual.
No obstante, la parte Apelante sostuvo ante el TPI, y reitera ante
nosotros, que como resultado de dicha fusión lo que aconteció fue una
transferencia indirecta, en tanto que GuideWell Mutual, como empresa
matriz, asumió el control de Triple-S como subsidiaria, lo que activó las -
restricciones y derechos contenidos en el Artículo III del Acuerdo de
- Accionistas.
La aseveración que precede se confronta con la indefinición de lo
que constituye una transferencia indirecta en el contexto del Acuerdo de
Accionistas. Como mencionamos en el recuento procesal, no existe
controversia real respecto a que el Acuerdo de Accionistas no incluyó una
y] KLAN202401142 26
definición de lo que constituye una transferencia directa o indirecta. Más
bien, la Sección 1.02 del Acuerdo de Accionistas, se limita a establecer que
una transferencia significa:
« . any direct indirect transfer, donation, sale, assignment, o
pledge, hypothecation, grant of a security interest in, or other disposal or attempted disposal of, all or any portion of a Share, any interest or rights in a Share, or any rights under this Agreement?”!.
De aqui que las partes se muestren contestes en que la acepción de
“transfer” no distingue una transferencia directa vis a vis transferencia
indirecta, a pesar de las consecuencias que dicho concepto pudiera
acarrear, según estas son previstas en el Artículo III ' del Acuerdo de
Accionistas”2. De esta manera, la sección 3.01 del Acuerdo de Accionistas
dispone una restricción general sobre la transferencia de las acciones,
salvo cuando acontezcan algunas de las circunstancias plasmadas en las
subsiguientes secciones del mismo Artículo III.
A renglón seguido, en la sección 3.02(a) del Acuerdo de Accionistas
se dispone, en lo pertinente, que ... ningún accionista podrá directa o
indirectamente transferir toda o cualquier porción de las acciones a
cualquier persona, salvo por los supuestos permitidos en las secciones
subsiguientes”3. (Traducción nuestra). Luego, en la Sección 3.03 del
mismo documento se estableció el Right of First Refusal, o derecho de
tanteo, disponiéndose, en lo que concierne, que solamente aplicaría a las
ofertas de compra de buena fe de un tercero, para adquirir la totalidad o '
parte de las acciones en poder de un accionista, sujeto a las condiciones
establecidas en esta misma sección. De esta manera, si la transferencia o
venta incumpliera con los términos del Acuerdo de Accionistas, sería
declarada nula ab initio, en cuyo caso se activaría el derecho de tanteo o
compra preferente. Además, se dispone que:
[...] the Company and the other parties hereto shall have, in addition .
to any other legal or equitable remedies which they have, the may right to enforce the provisions of this Agreement by actions for specific
71 Apéndice del recurso de apelación, pág. 466. 72 1d, págs. 471-477. 73 ld., pág. 471. KLAN202401142 27 —Á .
A
performance (to the extent permitted by law); and the Company shall have the right to refuse to recognize any Transferee as one of its Shareholders for any purpose”. Sección 3.0771,
Entonces, ante la ausencia de una definición sobre lo que constituye
transferencia indirecta, los Apelantes esgrimen, como dijimos, que esta se
configura una vez se transfiere el control de la entidad que posee las
acciones (Triple-S), a otra, (GuideWell Mutual), transfiriéndose más del
50% de las acciones a un tercero, convirtiéndose así este tercero en quien
verdaderamente las controla. La misma parte aseveró que esta concepción
sobre transferencia indirecta fue acordada en una reunión de accionistas
| de NeoDeck, cuyas incidencias fueron recogidas en Minuta del 21 de junio
de 201673. Según esta teoría legal, el acuerdo allí alcanzado tuvo el efecto
de enmendar el Acuerdo de Accionistas, a los fines de definir el término |
| indirect transfer bajo los términos descritos?6. De esta manera, la parte
Apelante impulsa que la fusión en la que participó Triple-S constituyó una
violación del Acuerdo de Accionistas, al ocurrir la descrita transferencia
indirecta (transferencia del control), activando así su derecho a tanteo o
compra preferente, lo que, además, justificaba la revocación y cancelación
de las acciones de Triple-S.
Sin embargo, al así pronunciarse sobre la presunta enmienda al
Acuerdo de Accionistas, que dio lugar a la definición de indirect transfer,
apreciamos que la parte Apelante eligió desatenderse o no explicar de
manera frontal el efecto de la Sección 7.03 contenida en el mismo
Acuerdo, ante tal propuesta legal”?. Esta Sección dispone expresamente
que los términos del Acuerdo de Accionista solamente pueden ser
-—enmendados con el previo consentimiento por escrito de Triple-S,
mientras este sea accionista de ND Holdings. Por tanto, la parte que
promovía la ocurrencia de la enmienda al Acuerdo de Accionistas, para
74 ld, pág. 472. 75 ld, págs. 1613-1614. 76 Para precisar las ocurrencias de dicha reunión y el contenida de la Minuta, refiérase al inciso noveno de las determinaciones de hechos alcanzadas por el TPI en la Sentencia apelada, según fue aqui reproducido en el tracto procesal. 77 ld, pág. 497. KLAN202401142 98
incorporar una definición de los que constituía una transferencia
indirecta, estaba llamada a establecer mediante prueba documental el
cumplimiento con el requisito de la Sección 7.03 aludida. Con mayor
especificidad, al atender el contenido de la Sección 7.03 bajo examen,
cabía esperar que, de haber obrado alguna enmienda al Acuerdo de
Accionistas, de algún documento escrito surgiera en qué consistía la
presunta enmienda, y constara el consentimiento de las partes. Sin |
embargo, del expediente ante nosotros no logramos localizar un.
documento tal y, tal como lo concluyó el TPL, aun admitiendo la Minuta de
21 de junio de 2016 aludida, y su contenido, como prueba documental a
ser Sopesada para fines de considerar la presunta enmienda al Acuerdo de
Accionistas, las reputamos insuficiente en derecho para tal propósito.
Aunque resulte reiterativo, es evidente que la Sección 7.03 citada
establece sin ambages que las enmiendas al Acuerdo de Accionistas deben
contar con la aprobación previa y por escrito de Triple-S. Auscultada la
referida Minuta, no podemos interpretar que lo alli manifestado por uno de los representantes de Triple-S, el señor Martorell, cumpliera con el rigor de .
una enmienda al Acuerdo de Accionistas. ¿En dónde surge propiamente el
“written consent” de las partes en dicho documento? ¿Qué firma o, al
_ menos, inicial muestra el consentimiento de Triple-S para dar por |
enmendado el Acuerdo de Accionista en los términos allí conversados? ¿En
qué documento se encuentra la alegada ratificación de la enmienda al
Acuerdo de Accionistas por representantes de las partes? La parte
Apelante tuvo oportunidad de presentar prueba documental, en su moción |
de sentencia sumaria y oposición a la sentencia sumaria de Triple-S, para
establecer el cumplimiento con el requerimiento dimanante de la Sección
7.03 bajo discusión, pero tan solo pudo ofrecer la referida Minuta”8.
78Al asi decir, no obviamos la declaración jurada suscrita por el CPA Carlos Iglesias, de 29 de julio de 2024, según ofrecida por la parte Apelante para ilustrar sobre el significado '
de lo que constituye una transferencia indirecta en el contexto de este tipo de fusiones. Sin embargo, juzgamos que, para acoger la definición que del concepto transferencia indirecta ofrece el referido perito en el inciso 22 de su declaración jurada, habria de A | KLAN202401142
En consecuencia, podemos no acoger la propuesta del concepto
transferencia indirecta impulsada por la parte Apelante como obligatorio
entre las partes, por causa de una presunta enmienda al Acuerdo de
Accionista que no cumplió con el requerimiento de la Sección 7.03. Por lo
mismo, tampoco podemos adjudicar que hubiese acontecido una
transferencia indirecta por virtud de la fusión de la que formó parte Triple-
S, en tanto ello comportariía admitir la enmienda al Acuerdo de Accionista
que hemos rechazado por falta de prueba documental que la sostenga.
Esto derrota la alegación de que, por motivo de intervenir una
transferencia indirecta se activaran los derechos contemplados en la
Sección III del Acuerdo de Accionistas. Es decir, aun partiendo del hecho
de que como empresa matriz GuideWell asumió el control de la subsidiaria
- Triple-S, esto, de suyo, no supuso que aconteciera uno de los supuestos
que daba lugar a la activación de las restricciones contenidas en la
Sección III del Acuerdo de Accionistas, subsistiendo esta última
corporación con su personalidad juridica, que entraña derechos y
obligaciones bajo el Art. 10.10 de la Ley de Corporaciones. En
consecuencia, juzgamos que no incidió el foro a quo al declarar no ha
lugar la Demanda Enmendada que presentó ND Holdings y decretar que la
fusión de Triple-S y GuideWell no implicó una transferencia directa o
indirecta de las acciones de Triple-S en ND Holdings, que activara los
derechos de compra preferente.
Por último, los Apelantes cuestionan que el TPI no le permitiera hacer descubrimiento de prueba antes de responder a la Moción de
- Sentencia Sumaria Parcial que presentó Triple-S.
Por una parte, bien puede señalarse que la resolución interlocutoria
en la que el TPI denegó la referida solicitud de descubrimiento de prueba
partirse de que las partes acepción, ateniéndose al cumplimiento de la acordaron tal sección 7.03 del Acuerdo de Accionistas aludida, lo que aquí faltó. En este sentido, la parte Apelante trató de proveer mediante dicha declaración jurada la documentación que no pudo presentar acerca de la promovida enmienda al Acuerdo de Accionistas, y el referido perito nada podía contribuir en la determinación sobre si las partes cumplieron con los requerimientos para enmendar al Acuerdo de Accionistas. KLAN202401142 30 :
_se le notificó a la parte Apelante el 24 de julio de 2024, de la que bien
pudo haber recurrido ante nosotros de manera oportuna, pero optó por no
hacerlo.?? Por la otra, juzgamos que, tanto el TPI, como este foro
intermedio, contamos con la documentación esencial para dirimir la
controversia medular, para lo cual podía prescindirse de evidencia
testifical extrínseca, como la de los testimonios de las personas que se
solicitó deponer.
En definitiva, coincidimos con la disposición de la Sentencia apelada
y sus fundamentos, por lo que cabe Confirmar.
IV. Parte dispositiva
Por los fundamentos que anteceden, se confirma la Sentencia Parcial
apelada.
Lo pronunció y manda el Tribunal y lo certifica su Secretaria. La
jueza Santiago Calderón emitió voto particular de conformidad.
Lcda. Lilia M. Oquendo Solís Secretaria del Tribunal de Apelaciones
72 Véase, Entrada 62 en SUMAC, caso núm. SJ2024CV02511. Estado Libre Asociado de Puerto Rico TRIBUNAL DE APELACIONES Panel Especial
NEODECK HOLDING CORP. Certiorari NEODECK SOFTWARE CORP. procedente del Tribunal de Apelantes Primera Instancia, Sala de San Juan
Caso. Núm. SJ2024CV02511
MANAGEMENT, CORP.; TRIPLE-S Sobre:
THURMAN JUSTICE; COMPAÑÍA Declaración y Daños DE SEGURO B
Apelados Consolidado l
KLAN202401142
: TRIPLE-S MANAGEMENT, CORP. Certiorari Apelado procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan
Caso. Núm. SJ2024CV03325 ROBERTO TORRES; RICARDO PINEDA THEN; Y NEODECK Sobre: HOLDINGS CORP. _Injunction Estatutario al Amparo de los
Apelantes Artículos 7.01 (D), 7.10 y 7.15 de la Ley General de Corporaciones
Panel integradopor su presidenta, la Jueza Grana Martínez, el Juez Adames Soto y la Jueza Santiago Caderón
VOTO PARTICULAR DE CONFORMIDAD DE LA JUEZA SANTIAGO CALDERON
! En San Juan, Puerto Rico, a lSde diciembre de 2025.
Estoy conforme con el resultado alcanzado expuesto en la Sentencia
mayoritaria. Es norma reiterada que este Tribunal revisa de novo la
. prueba documental, por lo que se encuentra en igual posición que el
Tribunal de Primera Instancia. Correctamente establece la Sentencia que
este Foro Intermedio que, al examinar la Moción de Sentencia
pe >] KLAN202401142 2
Sumaria instada por Triple-S, determinamos que tiene razón la parte ' Apelante al afirmar que, en un buen número de los hechos propuestos como | incontrovertidos, esta no se ajustó al cumplimiento estricto de la Regla 36.3(a)(4), supra.
No obstante, tras un examen minucioso del expediente y las ( mociones presentadas por las partes, a saber: Moción de Sentencia | Sumaria Parcial, Oposición a Moción de Sentencia Sumaria Parcial y | Solicitud de Sentencia Sumaria Parcial? y Moción Informativa Sobre Exhtbits | Estipulados Con Relación a Caso Civil Número SI2024cv033253 el Exhibit
5, parte 1 y 2) “Shareholders Agreement by among Neodeck Holdings Corp.
and the Shareholders named herein, dated as August 2, 2010*”, Agreement
and Plan of Merger dated as of August 23, 2021, among Guidewell Mutual
Holding Corporation, Guidewell Merger, Inc. and Triple-S Management |
Corporation*, entre otros, razono al igual que la mayoría del panel que,
Triple-S sí proveyó la prueba documental necesaria y adecuada para disponer de las controversias de derecho existentes y así facilitar la
solución justa, rápida y económica de este casof,
Sin embargo, estimo necesario destacar que, el ordenamiento
| jurídico establecido en la Ley General de Corporaciones, Ley 164-2009, en
(pecífico, con los Articulos 1.03, 10.01 10.02, 10.03, 10107, instituyen el
proceso legal para Fusión o Consolidación de Corporaciones.
Apuntalamos que, la Ley General de Corporaciones dispone que las
corporaciones domésticas y foráneas deben presentar ante el Secretario de |
Estado un certificado de fusión y, una vez aprobado o archivado por el _
Departamento de Estado, entra en vigor la corporación que subsiste o la
nueva entidad según el caso aplicable. Al inspeccionar la página
1 SUMAC TPI, entrada núm. 38. 2 SUMAC TPI, entrada núm. 63 3 SUMAC TPI, entrada núm. 35 Exhibit 1-27. 4 SUMAC TP! entrada núm. 35 Exhibit 1. 5 SUMAC TPI, entrada núm. 35 Exhibit 5 partes 1 y 2. $ Rodríguez García v. UCA, 200 DPR 929, 940 (2018); Bobé et al. v. UBS Financial Services, 198 DPR 6, 20 (2017); SLG Zapata-Rivera v. J.F. Montalvo, 189 DPR 414, 430 (2013). 7 14 LPRA, secciones 3503, 3733, 3734 y 3740. KLAN202401142 3
cibernética del Departamento de Estado del Gobierno de Puerto Ricos,
consta que, el 31 de enero de 2022, Triple-S sometió los documentos
requeridos en las secciones que preceden para así dar cumplimiento con la
Ley General De Corporaciones y con la Ley General de Corporaciones de
Delaware?. Así pues, el 3 de febrero de 2022, el Secretario de Estado
emitió el Certificado de Fusión con sus anejos correspondientes. Al revisar
los anejos surge cual es el negocio jurídico entre las partes!%, Dicho lo
anterior, al aquilatar cada anejo, es un hecho incontrovertido que hubo
Una fusión entre Triple-S y Guidewell Merger, Inc., y el resultado de dicha
| fusión es que Triple-S resultó ser la entidad superviviente, por lo cual,
' subsiste su personalidad jurídica con sus responsabilidades y
obligaciones. | Ante dicho escenario y tras un examen meticuloso de la Moción de
Sentencia Sumaria Parcialil presentada por Triple S, la Solicitud de! Sentencia Sumaria Parciall2 presentada por NeoDeck Holdings, Corp., el
Sr. Roberto Torres y el Sr. Ricardo Pineda Then y a la cual se unió ND
Software!l3 y las correspondientes Oposiciones presentadas por las partes,
colegimos que, al igual que la mayoría de este panel, no existen hechos
materiales en controversia o que pudiesen afectar el resultado de las
reclamaciones de acuerdo con el derecho sustantivo aplicable. Por |
| consiguiente, la parte apelante no logró establecer que existe una:
. controversia que sea real para derrotar una solicitud de sentencia |
sumaria. Le correspondía controvertir los hechos propuestos por Triple-S.
En otras palabras, las declaraciones juradas, la Minuta del 2016 ni el
: 8 Tomamos conocimiento judicial conforme con las Reglas de Evidencia de Puerto Rico de : 2009 32 LPRA Ap. VI, R. 201 y 202. ¡ 9 8 Del. C. 1953, 8 252 es de aplicación a Guidewell Merger, Inc. : 10 Certificate of Merger of Guidewell Merger Inc., a Delaware Corporation with and into Triple S Management Corporation a Puerto Rico corporation, en la cual se , explica que Triple S es la corporación sobreviente. Certificate of Corporate No. TSM-2021-08-21 emitida : Secretary de Triple S el cual establece la Resolución : que consigna clara y expresamente el modo y los términos de la misma entre la - empresa matriz GuideWell Mutual Holding Corporation a Florida not-for-profit *
mutual insurance holding company y la subsidiaria Triple-S. 11 SUMAC TFPI, entrada núm. 38. ¡
12 SUMAC TPI, entrada núm. 63. 13 SUMAC TPI, entrada núm. 84. KLAN202401142 4
Acuerdo de Accionista sometidos por la parte apelante sustentan su
postura ni tampoco arrojan duda sobre los hechos materiales y la prueba j
presentada por Triple-S.
A la lhuz de lo anteriormente expuesto, estoy de acuerdo con la
Sentencia que emite este Foro Intermedio.
SS
ES o Yi 7) M: Sos náas Calderón Grisel 7 Jueza o
de Apelaciones
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Neodeck Holdings, Corp v. Triple S Management, Corp, Counsel Stack Legal Research, https://law.counselstack.com/opinion/neodeck-holdings-corp-v-triple-s-management-corp-prapp-2025.