MCG Therapy Group, LLC v. Maestre Rivera Y Otros
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Opinion
EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
MCG Therapy Group, LLC
Peticionario Certiorari v. 2026 TSPR 56 Arlene J. Maestre Rivera; AM Therapeutic Service for Children, 218 DPR ___ Inc.
Recurridos
Número del Caso: CC-2024-0553
Fecha: 28 de mayo de 2026
Tribunal de Apelaciones:
Panel VII
Representantes legales de la parte peticionaria:
Lcdo. Jorge A. Fernández Roboredo Lcda. Kayra A. Dávila Torres Lcda. Catalina I. Sierra López Lcdo. Jaime Sanabria Montañez
Representante legal de la parte recurrida:
Lcdo. Miguel A. Castro Vargas
Materia: Derecho de Contratos – Validez y eficacia frente a terceros de una cesión de contrato con una cláusula de no competencia en el contexto de una relación contractual de servicios profesionales.
Este documento está sujeto a los cambios y correcciones del proceso de compilación y publicación oficial de las decisiones del Tribunal Supremo. Su distribución electrónica se hace como un servicio público a la comunidad. EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
Peticionario
v. CC-2024-553 Certiorari Arlene J. Maestre Rivera; AM Therapeutic Service for Children, Inc.
El Juez Asociado Señor Feliberti Cintrón emitió la Opinión del Tribunal.
En San Juan, Puerto Rico, a 28 de mayo de 2026.
Nos corresponde determinar, por primera vez, la validez
y eficacia frente a terceros de una cesión de contrato con
una cláusula de no competencia. Esto se da en el contexto de
una relación contractual de servicios profesionales, en la
que una de las partes actúa como contratista independiente.
Por considerar que la cesión de contratos es compatible
con nuestro ordenamiento, resolvemos que los acuerdos de no
competencia son válidos, siempre que las restricciones
temporales, geográficas y materiales resulten razonables,
protejan los intereses legítimos del contratante y no
impongan cargas desproporcionadas al profesional ni afecten
el interés público. Este análisis de razonabilidad deberá
realizarse conforme a las circunstancias particulares de cada
caso. CC-2024-553 2
Veamos el trasfondo fáctico y procesal que dio origen al
presente caso.
I
El 26 de julio de 2022, MCG & The Able Child at Centro
Multidisciplinario del Caribe, Inc. (The Able Child), una
corporación con fines de lucro que ofrece servicios
psicológicos a estudiantes de educación especial
del Departamento de Educación de Puerto Rico
(Departamento de Educación),1 suscribió un Contrato de
Servicios Profesionales (Contrato de Servicios Profesionales)
con la Sra. Arlene J. Maestre Rivera (señora Maestre Rivera).
Por virtud de este acuerdo, la señora Maestre Rivera se
comprometió, como contratista independiente, a ofrecer
servicios de evaluación y tratamiento psicológico a pacientes
1 Cabe señalar que el Departamento de Educación de Puerto Rico (Departamento de Educación) suscribió un Contrato de Servicios Profesionales (Contrato de Servicios Profesionales Núm. 2022-EE0059) con MCG & The Able Child at Centro Multidisciplinario del Caribe, Inc. (The Able Child), con el propósito de ofrecer servicios de evaluación, reevaluación e intervención, entre otros, a niños y jóvenes de 3 a 21 años del Programa Educativo Individualizado (PEI). Dicho contrato tuvo una vigencia desde el 3 de enero de 2022 hasta el 30 de junio de 2022. Contrato de servicios profesionales 2022-EE0059, Apéndice del certiorari, pág. 137. El Contrato de Servicios Profesionales del Departamento de Educación reconocía en su cláusula Trigésima Octava la validez de la cesión de dicho contrato, sujeto al consentimiento previo y por escrito del Departamento de Educación. Íd., pág. 142. En particular, la cláusula mencionada disponía lo siguiente: TRIGÉSIMA OCTAVA: INDELEGABLIDAD: Los servicios que prestará la SEGUNDA PARTE serán INDELEGABLES. LA SEGUNDA PARTE no podrá subcontratar, tampoco podrá contratar peritos, ceder ni traspasar los servicios objeto de este contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la PRIMERA PARTE. La delegación de estos será causa suficiente para dar por terminado este contrato. El incumplimiento de esta cláusula hará responsable a la SEGUNDA PARTE por cualesquiera daños y perjuicios que fueran causados a la PRIMERA PARTE, ya sean éstos en forma directa o indirecta. Íd. (Énfasis en el original). CC-2024-553 3
asignados por el Departamento de Educación a The Able Child
durante el periodo escolar 2022-2023.
El Contrato de Servicios Profesionales entró en vigor el
26 de julio de 2022 y tuvo una duración hasta el
31 de julio de 2023. Además, contenía una
cláusula de no competencia que disponía lo siguiente:
1. ESPECIALISTA tendrá que esperar un mínimo de un año, a partir de la fecha de renuncia oficial a la CORPORACIÓN, o de la notificación de determinación de no renovación, para poder atender, a través de otra corporación, de contrato directo con el Departamento de Educación, Remedio Provisional o de cualquier forma o medio que no sea a través de MCG and The Able Child a los pacientes que atendía a través de la CORPORACIÓN.
2. […]
3. En los casos en los que ESPECIALISTA incumpla con lo establecido en esta cláusula de No Competencia tendrá que pagar una indemnización de incumplimiento, por cada uno de los estudiantes con los que la CORPORACIÓN hubiese facturado al Departamento de Educación por los servicios ofrecidos a cada uno de los estudiantes por el periodo del año escolar completo y tomando en consideración la modalidad, frecuencia y duración establecida en el [Programa Educativo Individualizado] de cada uno.2 (Énfasis y subrayado en el original).
2 Contrato de servicios profesionales, Apéndice del certiorari, pág. 118. Es de notar que, en la Demanda Enmendada, MCG Therapy Group (MCG o peticionaria) alegó que “[e]l Departamento de Educación está de acuerdo [con la cláusula de no competencia objeto del presente litigio] y confirma este propósito cuando a través de sus contratos con las compañías de servicios, también incluye cláusulas sobre la prohibición de que los especialistas [contratados por The Able Child] ofrezcan sus servicios al Departamento de Educación durante o luego de su renuncia a su respectiva compañía contratante por el periodo de un (1) año”. Demanda Enmendada, Apéndice del certiorari, pág. 202. En particular, MCG señaló, de forma ilustrativa, la cláusula Sexta del Contrato de Servicios Profesionales Núm. 2022-EE0059, entre el Departamento de Educación y The Able Child, la cual establece lo siguiente: SEXTA: Los Especialistas de la SEGUNDA PARTE que ofrecen servicios de evaluación e intervención no podrán ofrecer servicios a la Agencia a través de la Unidad Secretarial CC-2024-553 4
Asimismo, dicho contrato contenía un Addendum con una
cláusula que leía como sigue:
31. Este contrato se ha creado basado en el conocimiento de las cláusulas contractuales actuales con el Departamento de Educación. En caso de que el Departamento de Educación haga algún cambio a su contrato de servicios con MCG and The Able Child, CORPORACIÓN se verá en la obligación de hacer una enmienda modificando las partes del contrato que sean necesarias para asegurar el cumplimiento con los requisitos del Departamento de Educación. De ser el caso, se estarán enviando las enmiendas a ESPECIALISTA para que éste las firme y dicho documento pasará a ser parte del contrato firmado originalmente. (Énfasis nuestro).3
Así las cosas, el 1 de octubre de 2022, se produjo una
transición de todo el personal y especialistas
de The Able Child a MCG Therapy Group, LLC (MCG o
peticionaria), mediante la cual The Able Child cedió todos
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EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
MCG Therapy Group, LLC
Peticionario Certiorari v. 2026 TSPR 56 Arlene J. Maestre Rivera; AM Therapeutic Service for Children, 218 DPR ___ Inc.
Recurridos
Número del Caso: CC-2024-0553
Fecha: 28 de mayo de 2026
Tribunal de Apelaciones:
Panel VII
Representantes legales de la parte peticionaria:
Lcdo. Jorge A. Fernández Roboredo Lcda. Kayra A. Dávila Torres Lcda. Catalina I. Sierra López Lcdo. Jaime Sanabria Montañez
Representante legal de la parte recurrida:
Lcdo. Miguel A. Castro Vargas
Materia: Derecho de Contratos – Validez y eficacia frente a terceros de una cesión de contrato con una cláusula de no competencia en el contexto de una relación contractual de servicios profesionales.
Este documento está sujeto a los cambios y correcciones del proceso de compilación y publicación oficial de las decisiones del Tribunal Supremo. Su distribución electrónica se hace como un servicio público a la comunidad. EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
Peticionario
v. CC-2024-553 Certiorari Arlene J. Maestre Rivera; AM Therapeutic Service for Children, Inc.
El Juez Asociado Señor Feliberti Cintrón emitió la Opinión del Tribunal.
En San Juan, Puerto Rico, a 28 de mayo de 2026.
Nos corresponde determinar, por primera vez, la validez
y eficacia frente a terceros de una cesión de contrato con
una cláusula de no competencia. Esto se da en el contexto de
una relación contractual de servicios profesionales, en la
que una de las partes actúa como contratista independiente.
Por considerar que la cesión de contratos es compatible
con nuestro ordenamiento, resolvemos que los acuerdos de no
competencia son válidos, siempre que las restricciones
temporales, geográficas y materiales resulten razonables,
protejan los intereses legítimos del contratante y no
impongan cargas desproporcionadas al profesional ni afecten
el interés público. Este análisis de razonabilidad deberá
realizarse conforme a las circunstancias particulares de cada
caso. CC-2024-553 2
Veamos el trasfondo fáctico y procesal que dio origen al
presente caso.
I
El 26 de julio de 2022, MCG & The Able Child at Centro
Multidisciplinario del Caribe, Inc. (The Able Child), una
corporación con fines de lucro que ofrece servicios
psicológicos a estudiantes de educación especial
del Departamento de Educación de Puerto Rico
(Departamento de Educación),1 suscribió un Contrato de
Servicios Profesionales (Contrato de Servicios Profesionales)
con la Sra. Arlene J. Maestre Rivera (señora Maestre Rivera).
Por virtud de este acuerdo, la señora Maestre Rivera se
comprometió, como contratista independiente, a ofrecer
servicios de evaluación y tratamiento psicológico a pacientes
1 Cabe señalar que el Departamento de Educación de Puerto Rico (Departamento de Educación) suscribió un Contrato de Servicios Profesionales (Contrato de Servicios Profesionales Núm. 2022-EE0059) con MCG & The Able Child at Centro Multidisciplinario del Caribe, Inc. (The Able Child), con el propósito de ofrecer servicios de evaluación, reevaluación e intervención, entre otros, a niños y jóvenes de 3 a 21 años del Programa Educativo Individualizado (PEI). Dicho contrato tuvo una vigencia desde el 3 de enero de 2022 hasta el 30 de junio de 2022. Contrato de servicios profesionales 2022-EE0059, Apéndice del certiorari, pág. 137. El Contrato de Servicios Profesionales del Departamento de Educación reconocía en su cláusula Trigésima Octava la validez de la cesión de dicho contrato, sujeto al consentimiento previo y por escrito del Departamento de Educación. Íd., pág. 142. En particular, la cláusula mencionada disponía lo siguiente: TRIGÉSIMA OCTAVA: INDELEGABLIDAD: Los servicios que prestará la SEGUNDA PARTE serán INDELEGABLES. LA SEGUNDA PARTE no podrá subcontratar, tampoco podrá contratar peritos, ceder ni traspasar los servicios objeto de este contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la PRIMERA PARTE. La delegación de estos será causa suficiente para dar por terminado este contrato. El incumplimiento de esta cláusula hará responsable a la SEGUNDA PARTE por cualesquiera daños y perjuicios que fueran causados a la PRIMERA PARTE, ya sean éstos en forma directa o indirecta. Íd. (Énfasis en el original). CC-2024-553 3
asignados por el Departamento de Educación a The Able Child
durante el periodo escolar 2022-2023.
El Contrato de Servicios Profesionales entró en vigor el
26 de julio de 2022 y tuvo una duración hasta el
31 de julio de 2023. Además, contenía una
cláusula de no competencia que disponía lo siguiente:
1. ESPECIALISTA tendrá que esperar un mínimo de un año, a partir de la fecha de renuncia oficial a la CORPORACIÓN, o de la notificación de determinación de no renovación, para poder atender, a través de otra corporación, de contrato directo con el Departamento de Educación, Remedio Provisional o de cualquier forma o medio que no sea a través de MCG and The Able Child a los pacientes que atendía a través de la CORPORACIÓN.
2. […]
3. En los casos en los que ESPECIALISTA incumpla con lo establecido en esta cláusula de No Competencia tendrá que pagar una indemnización de incumplimiento, por cada uno de los estudiantes con los que la CORPORACIÓN hubiese facturado al Departamento de Educación por los servicios ofrecidos a cada uno de los estudiantes por el periodo del año escolar completo y tomando en consideración la modalidad, frecuencia y duración establecida en el [Programa Educativo Individualizado] de cada uno.2 (Énfasis y subrayado en el original).
2 Contrato de servicios profesionales, Apéndice del certiorari, pág. 118. Es de notar que, en la Demanda Enmendada, MCG Therapy Group (MCG o peticionaria) alegó que “[e]l Departamento de Educación está de acuerdo [con la cláusula de no competencia objeto del presente litigio] y confirma este propósito cuando a través de sus contratos con las compañías de servicios, también incluye cláusulas sobre la prohibición de que los especialistas [contratados por The Able Child] ofrezcan sus servicios al Departamento de Educación durante o luego de su renuncia a su respectiva compañía contratante por el periodo de un (1) año”. Demanda Enmendada, Apéndice del certiorari, pág. 202. En particular, MCG señaló, de forma ilustrativa, la cláusula Sexta del Contrato de Servicios Profesionales Núm. 2022-EE0059, entre el Departamento de Educación y The Able Child, la cual establece lo siguiente: SEXTA: Los Especialistas de la SEGUNDA PARTE que ofrecen servicios de evaluación e intervención no podrán ofrecer servicios a la Agencia a través de la Unidad Secretarial CC-2024-553 4
Asimismo, dicho contrato contenía un Addendum con una
cláusula que leía como sigue:
31. Este contrato se ha creado basado en el conocimiento de las cláusulas contractuales actuales con el Departamento de Educación. En caso de que el Departamento de Educación haga algún cambio a su contrato de servicios con MCG and The Able Child, CORPORACIÓN se verá en la obligación de hacer una enmienda modificando las partes del contrato que sean necesarias para asegurar el cumplimiento con los requisitos del Departamento de Educación. De ser el caso, se estarán enviando las enmiendas a ESPECIALISTA para que éste las firme y dicho documento pasará a ser parte del contrato firmado originalmente. (Énfasis nuestro).3
Así las cosas, el 1 de octubre de 2022, se produjo una
transición de todo el personal y especialistas
de The Able Child a MCG Therapy Group, LLC (MCG o
peticionaria), mediante la cual The Able Child cedió todos
sus contratos a MCG.4 Previo a esta transición,
del Procedimiento de Querellas y Remedio Provisional. Asimismo, si un especialista de la SEGUNDA PARTE renuncia, está impedido de ofrecer servicios a la Agencia a través de la Unidad Secretarial del Procedimiento de Querellas y Remedio Provisional hasta transcurrido un (1) año a partir de la fecha en que presentó su renuncia a la SEGUNDA PARTE. Será responsabilidad de la SEGUNDA PARTE ASEGURARSE DE apercibir a sus especialistas sobre el contenido de esta cláusula. (Énfasis nuestro). Contrato de servicios profesionales 2022-EE0059, Apéndice del certiorari, págs. 131-132. 3 Contrato de servicios profesionales, Apéndice del certiorari, pág. 126. 4 Surge del expediente una Certificación emitida el 1 de agosto de 2023 por la Oficina del Contralor de Puerto Rico, mediante la cual se acredita que del Registro de Contratos constan inscritos los contratos suscritos entre el Departamento de Educación y MCG, durante el periodo del 1 de enero de 2021 al presente. Véase Certificación Oficina del Contralor, Apéndice del certiorari, pág. 214. Asimismo, tomamos conocimiento oficial del Registro de Contratos de la Oficina del Contralor de Puerto Rico referente a los Contrato de Servicios Profesionales otorgados entre el Departamento de Educación y la peticionaria, así como de las cláusulas contenidas en éstos, a saber: 1. Contrato de Servicios Profesionales, Contrato Núm. 2023-EE010, con vigencia desde el 1 de septiembre de 2022 hasta el 30 de junio de 2023. CC-2024-553 5
El mencionado contrato contenía una cláusula de Indelegabilidad que disponía lo siguiente: TRIGÉSIMA OCTAVA: INDELEGABLIDAD: Los servicios que prestará la SEGUNDA PARTE serán INDELEGABLES. LA SEGUNDA PARTE no podrá subcontratar, tampoco podrá contratar peritos, ceder ni traspasar los servicios objeto de este contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la PRIMERA PARTE. La delegación de estos será causa suficiente para dar por terminado este contrato. El incumplimiento de esta cláusula hará responsable a la SEGUNDA PARTE por cualesquiera daños y perjuicios que fueran causados a la PRIMERA PARTE, ya sean éstos en forma directa o indirecta. Contrato de servicios profesionales 2022-EE0059, pág. 13. (Énfasis en el original). 2. Contrato de servicios profesionales, Contrato Núm. 2024-EE0036, con vigencia desde el 1 de octubre de 2023 hasta el 30 de junio de 2024. El referido contrato contenía una cláusula de Indelegabilidad que disponía lo siguiente: TRIGÉSIMA OCTAVA: INDELEGABLIDAD: Los servicios que prestará la SEGUNDA PARTE serán INDELEGABLES. LA SEGUNDA PARTE no podrá subcontratar, tampoco podrá contratar peritos, ceder ni traspasar los servicios objeto de este contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la PRIMERA PARTE. La delegación de estos será causa suficiente para dar por terminado este contrato. El incumplimiento de esta cláusula hará responsable a la SEGUNDA PARTE por cualesquiera daños y perjuicios que fueran causados a la PRIMERA PARTE, ya sean éstos en forma directa o indirecta. Contrato de servicios profesionales 2024-EE0036, pág. 13. (Énfasis en el original). 3. Contrato de servicios profesionales, Contrato Núm. 2025-EE0073, con vigencia desde el 24 de septiembre de 2024 hasta el 30 de junio de 2025. Este contrato contenía una cláusula de Indelegabilidad que disponía lo siguiente: TRIGÉSIMA OCTAVA: INDELEGABLIDAD: Los servicios que prestará la SEGUNDA PARTE serán INDELEGABLES. LA SEGUNDA PARTE no podrá subcontratar, tampoco podrá contratar peritos, ceder ni traspasar los servicios objeto de este contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la PRIMERA PARTE. La delegación de estos será causa suficiente para dar por terminado este contrato. El incumplimiento de esta cláusula hará responsable a la SEGUNDA PARTE por cualesquiera daños y perjuicios que fueran causados a la PRIMERA PARTE, ya sean éstos en forma directa o indirecta. Contrato de servicios profesionales 2025-EE0073, pág. 14. (Énfasis en el original). 4. Contrato de servicios profesionales, Contrato Núm. 2026-EE0056, con vigencia desde el 1 de julio de 2025 hasta el 30 de junio de 2026. El aludido contrato contenía una cláusula de Indelegabilidad que disponía lo siguiente: TRIGÉSIMA NOVENA: INDELEGABLIDAD: Los servicios que prestará la SEGUNDA PARTE serán INDELEGABLES. LA SEGUNDA PARTE no podrá subcontratar, tampoco podrá contratar peritos, ceder ni traspasar los servicios objeto de este contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la PRIMERA PARTE. La delegación de estos será causa suficiente para dar por terminado este contrato. El incumplimiento de esta cláusula hará responsable a la SEGUNDA PARTE por cualesquiera daños y perjuicios que fueran causados a la PRIMERA PARTE, ya sean éstos en forma directa o indirecta. Contrato de servicios profesionales 2026-EE0056, pág. 11. (Énfasis en el original). CC-2024-553 6
el 27 de septiembre de 2022, la peticionaria notificó sobre
la cesión a todos los especialistas de servicios
profesionales y continuó desempeñando las funciones
previamente ejercidas por el proveedor original ante el
Departamento de Educación. A su vez, la señora Maestre Rivera
continuó ofreciendo sus servicios profesionales de psicología
a los estudiantes de educación especial del Departamento de
Educación como contratista independiente, pero a través de la
peticionaria. Lo anterior ocurrió sin trámite ulterior y sin
manifestar oposición o ejercer gestión alguna para
desvincularse del nuevo contratante cesionario.
En este contexto, a principios de septiembre de 2022,
la señora Maestre Rivera suscribió un contrato directamente
con el Departamento de Educación para ofrecer los mismos
servicios profesionales que brindaba a través de MCG.
Sin embargo, continuó trabajando para la compañía.5
Tras un intercambio de comunicaciones y reuniones con la
peticionaria, el 3 de marzo de 2023 la señora Maestre Rivera
notificó a MCG su decisión de no continuar ofreciendo sus
servicios.
Ante lo anterior, el 3 de abril de 2023, MCG presentó una
Demanda sobre incumplimiento de contrato, daños y perjuicios
e interferencia torticera en contra de la señora Maestre
Rivera. Posteriormente, el 12 de julio de 2023,
la peticionaria presentó una Demanda Enmendada en la que
5 Contrato de servicios profesionales 2023-EE0016, Apéndice del certiorari, págs. 146-160. CC-2024-553 7
incluyó como demandados a la señora Maestre Rivera y a
AM Therapeutic Service For Children, Inc. (AM Therapeutic)
(en conjunto, recurridos).
En esencia, MCG alegó que adquirió el referido contrato
de servicios profesionales mediante cesión por la compañía
antecesora, The Able Child, y que en virtud de dicha cesión
se mantenían los términos, cláusulas y condiciones
originales. Por ello, arguyó que tenía derecho a reclamar
judicialmente a la señora Maestre Rivera por incumplir la
cláusula de no competencia, ya que ésta comenzó a atender de
forma privada e independiente a pacientes previamente
asignados a la peticionaria antes de que transcurriera el
término de un (1) año, según dispuesto en el contrato.
En particular, MCG sostuvo que, antes de la transición
oficial del personal, el 19 de julio de 2022 sus agentes
notificaron directamente a la señora Maestre Rivera la cesión
a favor de ésta y que, además, discutieron ciertos términos
del contrato. Afirmó que se alcanzó un acuerdo verbal
mediante el cual se le pagaría a la señora Maestre Rivera una
tarifa superior a la de otros psicólogos a cambio de que ella
trabajara exclusivamente para la peticionaria y no atendiera
de forma privada la matrícula asignada. Según la
peticionaria, la señora Maestre Rivera continuó ofreciendo
sus servicios según lo acordado y destacó que el contrato en
controversia no prohibía la cesión a favor de un tercero.
No obstante, MCG alegó que el 2 de septiembre de 2022,
en contravención al Contrato de Servicios Profesionales CC-2024-553 8
cedido y al acuerdo verbal, la señora Maestre Rivera, a través
de AM Therapeutic (corporación creada por ella), suscribió
un acuerdo con el Departamento de Educación para ofrecer los
mismos servicios profesionales que brindaba a través de la
peticionaria. Asimismo, sostuvo que la señora Maestre Rivera
atendió y solicitó transferir a varios estudiantes
previamente atendidos por MCG, lo que consideró una violación
a la cláusula de no competencia. MCG añadió que la señora
Maestre Rivera continuó trabajando y facturando hasta marzo
de 2023, cuando finalmente presentó su carta de renuncia.
En consecuencia, la peticionaria reclamó una suma mínima de
$800,000 en concepto de penalidades por el incumplimiento de
la cláusula de no competencia y otros daños sufridos.
Por su parte, el 16 de mayo de 2023, la señora Maestre
Rivera presentó una Moción en solicitud de desestimación al
amparo de la Regla 10.2 de Procedimiento Civil.
En síntesis, adujo que la demanda no contenía hechos que
justificaran la concesión de algún remedio ya que alegó que
la peticionaria no formó parte del Contrato de Servicios
Profesionales originalmente suscrito con The Able Child,
así como tampoco ratificó por escrito sus cláusulas y
condiciones. Por tanto, resaltó que el contrato no podía ser
objeto de cesión. Así, sostuvo que MCG no tenía legitimación
activa para reclamar el cumplimiento de la cláusula de no
competencia. Asimismo, la señora Maestre Rivera cuestionó la
validez de la cláusula de no competencia al alegar que no CC-2024-553 9
existía un acuerdo escrito entre las partes, conforme
establecía la jurisprudencia aplicable.
En respuesta, el 5 de junio de 2023 la peticionaria
presentó una Oposición a moción de desestimación.
En relación con la controversia, MCG sostuvo que la demanda
contenía argumentos suficientes para justificar la concesión
de un remedio. Enfatizó que The Able Child le cedió todos
los derechos y obligaciones de los contratos bajo los mismos
términos y condiciones, por lo que el Contrato de Servicios
Profesionales en controversia permanecía inalterado.
Basándose en ello, afirmó que tenía legitimación activa para
reclamar los daños alegados por el incumplimiento de la
cláusula accesoria de no competencia. Respecto a esto último,
la peticionaria señaló que, además del acuerdo verbal,
la cláusula de no competencia constaba por escrito en el
Contrato de Servicios Profesionales cedido y que cumplía con
los requisitos de validez, entre estos el de una
contraprestación válida. Finalmente, expresó que, tomando
como ciertas las alegaciones de la demanda, se cumplía con el
estándar de plausibilidad y suficiencia exigido por nuestro
ordenamiento.
Tras varias incidencias procesales,6 y luego de
evaluar ambos escritos, el 10 de agosto de 2023 el
6 El 8 de agosto de 2023, el Tribunal de Primera Instancia celebró una vista argumentativa mediante la cual evaluó los argumentos de las partes en cuanto a la Moción en solicitud de desestimación al amparo de la Regla 10.2 de Procedimiento Civil presentada por la Sra. Arlene J. Maestre Rivera (señora Maestre Rivera) y la respectiva Oposición a moción de desestimación interpuesta por MCG. Véase Minuta del Tribunal de Primera Instancia emitida el 10 de agosto de 2023, Apéndice del certiorari, págs. 456-457. CC-2024-553 10
Tribunal de Primera Instancia emitió una Sentencia Parcial.
En ésta, el foro primario destacó que no había controversia
en cuanto a los siguientes hechos:
1. Entre MCG y la [señora Maestre Rivera], nunca hubo un contrato por escrito. La [peticionaria] argumenta que en la medida que The Able Child cedió todos sus contratos a MCG, incluyendo [el] de la [señora Maestre Rivera], las obligaciones contraídas por la demandada con The Able Child son vinculantes hacia MCG también.
2. La relación de la demandada y la demandante fue una de contratista independiente.
3. La demandada prestó servicios profesionales a MCG.7
En la Sentencia Parcial, el Tribunal de Primera Instancia
sostuvo que, independientemente de cómo se efectuó la cesión
de los contratos a favor de la peticionaria, el ordenamiento
legal requería que entre MCG y la señora Maestre Rivera
existiera un acuerdo escrito firmado por ambas partes para
que una cláusula de no competencia tuviera vigencia.8
Consecuentemente, el foro primario concluyó que la cesión no
tuvo el efecto de validar dicha cláusula por no haberse
suscrito un acuerdo de ratificación por escrito.
A tales efectos, el Tribunal de Primera Instancia declaró con
lugar la moción de desestimación respecto al presunto
incumplimiento con la cláusula restrictiva y, a su vez,
ordenó la continuación de los procedimientos en relación con
las demás causas de acción.
7 Véase Sentencia Parcial del Tribunal de Primera Instancia emitida el 10 de agosto de 2023, Apéndice del certiorari, pág. 26. 8 Íd., pág. 28. CC-2024-553 11
Inconforme, MCG presentó una Solicitud de reconsideración
de la sentencia parcial de 10 de agosto de 2023. Por su
parte, los recurridos presentaron su oposición a la misma el
12 de septiembre de 2023. Evaluadas las comparecencias de
las partes, el Tribunal de Primera Instancia proveyó
no ha lugar a la moción de reconsideración mediante una
Resolución emitida el 27 de septiembre de 2023.
En desacuerdo con este resultado, el 27 de octubre de 2023
la peticionaria presentó un Recurso de apelación civil ante
el Tribunal de Apelaciones. En síntesis, sostuvo que el
Tribunal de Primera Instancia erró al desestimar la causa de
acción sobre incumplimiento de contrato con una cláusula de
no competencia y al privarle de su día en corte. Argumentó
que el foro primario realizó un análisis de plausibilidad de
las alegaciones en la Demanda Enmendada de manera arbitraria,
rígida y contraria a derecho. Ello, pues, según reiteró MCG,
de la demanda surgía con la especificidad requerida que el
contrato que le fue cedido constaba por escrito.
Cónsono con lo anterior, la peticionaria planteó que la
cesión implicó la transmisión de todos los derechos y
obligaciones principales y accesorias del contrato, en su
forma material e íntegra, tal como fue redactado en el
documento original entre la señora Maestre Rivera y el
cedente. Por consiguiente, alegó que la cesión le colocó en
la misma posición que ocupaba The Able Child bajo el contrato
original cedido como si hubiera estado presente en el momento
de su otorgamiento. En virtud de ello, sostuvo que, CC-2024-553 12
como efecto jurídico de la cesión, podía exigir a la señora
Maestre Rivera el cumplimiento del acuerdo.
Por su parte, el 27 de noviembre de 2023 los recurridos
presentaron un Alegato en oposición a escrito de apelación y
solicitud de desestimación en el cual reiteraron que las
alegaciones en cuestión dejaban de exponer un remedio a tenor
de la Regla 10.2(5) de las Reglas Procedimiento Civil de 2009
(Reglas de Procedimiento Civil), infra.
Así las cosas, el foro apelativo intermedio emitió una
Sentencia el 8 de agosto de 2024, en la que confirmó la
Sentencia Parcial del foro primario. En lo pertinente,
una mayoría del Tribunal de Apelaciones determinó que no
existía impedimento legal en nuestro ordenamiento jurídico
que prohibiera la inclusión de una cláusula de no competencia
en un contrato de servicios profesionales suscrito por un
contratista independiente. No obstante, resolvió que, debido
al efecto restrictivo de este tipo de cláusulas,
su transmisión mediante cesión sólo era posible si se
incorporaba en un acuerdo escrito entre las partes.
Por consiguiente, en ausencia de dicha formalidad y ante
la falta del consentimiento escrito de la señora Rivera
Maestre a la cesión, el Tribunal de Apelaciones concluyó que
la peticionaria no podía invocar la existencia de la cláusula.
Finalmente, el foro apelativo intermedio añadió, sin realizar
un análisis completo de la cláusula de no competencia, que la
razonabilidad del acuerdo restrictivo resultaba cuestionable
por el posible efecto que éste podía tener sobre la población CC-2024-553 13
de estudiantes de educación especial en las escuelas públicas
de la isla.
Insatisfecha con el dictamen del foro apelativo
intermedio, el 9 de septiembre de 2024, MCG presentó una
Petición de certiorari ante este Tribunal, en la que expuso
los señalamientos de error siguientes:
Primer error: Erró el Tribunal de Apelaciones al validar la Sentencia Parcial del [Tribunal de Primera Instancia] que desestimó la causa de acción por el incumplimiento de una cláusula de no competencia suscrita por una contratista independiente tras establecer arbitrariamente por fíat judicial una nueva restricción al derecho a la libertad de contratación, pues decretó que la referida cláusula sólo puede ser cedida por consentimiento escrito; a pesar de que dicho requisito es irrazonable, oneroso, contrario a la norma general de la doctrina de cesión de créditos o derechos y no cualifica como una de sus excepciones.
Segundo error: Erró el Honorable Tribunal de Apelaciones al validar la Sentencia Parcial del [Tribunal de Primera Instancia] que desestimó la causa de acción por incumplimiento de una cláusula de no competencia suscrita por una contratista independiente tras establecer que es irrazonable porque “afecta a los estudiantes de educación especial de nuestras escuelas públicas”. Ello, a pesar de que los supuestos efectos de la cláusula constituyen determinaciones de hechos conclusorios e hipotéticos añadidos por el foro intermedio en abuso de su poder revisor, son opuestos a las alegaciones fácticas de la demanda enmendada que deben tomarse como ciertas al evaluar la solicitud de desestimación y no tienen base en el expediente o en evidencia alguna.
En reconsideración, expedimos el recurso de certiorari
solicitado por la peticionaria mediante una Resolución
emitida el 28 de marzo de 2025. Como parte del trámite
procesal de este recurso, el 12 de mayo de 2025,
la peticionaria presentó su alegato, en el cual sostuvo que CC-2024-553 14
la cesión de contrato y la cláusula de no competencia eran
válidas conforme al derecho vigente en Puerto Rico.
Por su parte, los recurridos presentaron su Alegato en
oposición el 10 de junio de 2025. En esencia, reiteraron que
dicho acuerdo restrictivo no constaba por escrito, no hubo
una contraprestación válida y era contrario al interés
público.
Así pues, el caso quedó sometido en los méritos el
11 de junio de 2025. Con el beneficio de las comparecencias
de las partes, procedemos a exponer el derecho aplicable.
II
A. La moción de desestimación al amparo de la Regla 10.2(5) de Procedimiento Civil
La Regla 10.2 de las Reglas de Procedimiento Civil de
Puerto Rico (Reglas de Procedimiento Civil),
32 LPRA Ap. V, R. 10.2, permite que una parte demandada pueda
solicitar la desestimación de la demanda en su contra por los
siguientes fundamentos: “(1) ʽfalta de jurisdicción sobre la
materia o personaʼ, (2) ʽinsuficiencia del emplazamiento o su
diligenciamientoʼ, (3) ʽdejar de exponer una reclamación que
justifique la concesión de un remedioʼ y (4) ʽdejar de acumular
una parte indispensableʼ”. Rivera Sanfelizet et al. v.
Jta. Dir. FirstBank, 193 DPR 38, 49 (2015) (citando a
Colón Rivera et al. v. ELA, 189 DPR 1033,
1049 (2013); Asoc. Fotoperiodistas v. Rivera Schatz,
180 DPR 920, 935 (2011)).
En cuanto a una solicitud de desestimación basada en la
defensa de que la demanda no expone una reclamación que CC-2024-553 15
justifica la concesión de un remedio, este Tribunal ha
resuelto que, “los tribunales están obligados a tomar como
ciertos todos los hechos bien alegados en la demanda y que
hayan sido aseverados de manera clara y concluyente”.
Costas Elena y otros v. Magic Sport y otros, 213 DPR 523, 533
(2024) (citando a Eagle Security v. Efrón Dorado et al.,
211 DPR 70, 78 (2023); Cobra Acquisitions v. Mun. Yabucoa
et al., 210 DPR 384, 396 (2022); González Méndez v. Acción
Social et al., 196 DPR 213, 234 (2016)).
La norma exige a los tribunales evaluar las alegaciones
conjuntamente para auscultar si, a la luz de la situación más
favorable al demandante y resolviendo toda duda a su favor,
la demanda establece una reclamación plausible que amerite la
concesión de un remedio. Costas Elena y otros v. Magic Sport,
supra, pág. 534. Ello obedece a que la privación del “día en
corte” de un litigante constituye una medida extraordinaria
que solo procede en casos extremos. Íd. (citando a Rosario
v. Nationwide Mutual, 158 DPR 775, 780 (2003)).
B. La cesión de derechos y obligaciones
a. Principios generales
El Art. 1232 del Código Civil de Puerto Rico de 2020
(Código Civil de Puerto Rico), Ley Núm. 55-2020, según
enmendada, 31 LPRA sec. 9753, reconoce el principio de la
autonomía contractual. Este principio dispone que las partes
contratantes podrán establecer los pactos, cláusulas y
condiciones que así entiendan, salvo que sean contrarios a la
ley, moral u orden público. Íd.; Carmona, Negrón v. BSN y CC-2024-553 16
otros, 214 DPR 388, 398 (2024); Aponte Valentín et al. v.
Pfizer Pharm., 208 DPR 263, 286 (2021). Cónsono con lo
anterior, el Art. 1233 del Código Civil de Puerto Rico,
reconoce que todos los pactos y las obligaciones “t[endrá]n
fuerza de ley entre las partes, ante sus sucesores y ante
terceros en la forma que dispone la ley”. 31 LPRA sec. 9754.
Por tanto, en virtud de ello, los tribunales tendrán el deber
de velar por el cumplimiento de las obligaciones
contractuales y, cuando éstas sean legales y válidas, no
podrán relevar a una parte de su cumplimiento. Mercado,
Quilichini v. U.C.P.R., 143 DPR 610, 627 (1997).
En línea con lo anterior, nuestro ordenamiento jurídico
contiene disposiciones específicas que reconocen la
transmisión de los derechos y las obligaciones.
Como norma general, el Art. 1065 del Código Civil de
Puerto Rico reconoce que “[t]odos los derechos adquiridos en
virtud de una obligación son transmisibles con sujeción a las
leyes, si no se ha pactado algo distinto”.9 (Énfasis nuestro).
31 LPRA sec. 8986. Dicha disposición, la cual proviene del
Art. 1065 del Código Civil de Puerto Rico, edición 1930
(Código Civil derogado), 32 LPRA ant. sec. 3029, nos brinda
9 El Art. 1065 del Código Civil de Puerto Rico de 2020 (Código Civil de Puerto Rico), Ley Núm. 55-2020, según enmendada, 31 LPRA sec. 8986, proviene del Art. 1065 del Código Civil de Puerto Rico, edición de 1930 (Código Civil derogado), según enmendado, 32 LPRA ant. sec. 3029. La disposición actual no tuvo cambios sustantivos en su redacción y, al igual que el derogado artículo, establece que la facultad de exigir puede transmitirse a otra persona, siempre que ésta no esté prohibida en la ley o medie un paco en contrario. M. R. Garay Aubán, Código Civil de 2020 y su historial legislativo, Obligaciones y contratos, 2da ed. rev., San Juan, Ediciones SITUM, 2021, T. 4, pág. 19. CC-2024-553 17
un esquema jurídico sobre la transmisión de las obligaciones,
es decir, la cesión de créditos.
La cesión de créditos es un “negocio jurídico celebrado
por el acreedor cedente con otra persona, cesionario,
por virtud del cual aquél transmite a éste la titularidad del
derecho de ʽcrédito cedidoʼ".10 Consejo de Titulares v.
C.R.U.V., 132 DPR 707, 717 (1993) (citando a L. Díez-Picazo,
Fundamentos del Derecho Civil Patrimonial, Madrid,
Ed. Tecnos, 1979, Vol. 1, pág. 789). Mediante este acto
jurídico, “[e]l cesionario se instala en la misma posición y
relación obligatoria con respecto al deudor a partir de la
transmisión del crédito”. Consejo de Titulares v. C.R.U.V.,
supra, pág. 717. Ahora bien, como excepción al principio
general de la cesibilidad de los derechos adquiridos en virtud
de una obligación se encuentran tres (3) categorías, a saber:
por razón de la voluntad de las partes al haberse pactado;
por prohibición legal, o por la propia naturaleza del crédito,
esto es, que se trate de un derecho personalísimo.11
Art. 1065 del Código Civil de Puerto Rico, supra; Art. 359
10 En cuanto a los requisitos para la validez de una cesión de créditos, en IBEC v. Banco Comercial, 117 DPR 371, 377 (1986), tuvimos la oportunidad de examinar dicha figura y señalamos que son los siguientes: (1) que el crédito sea transmisible; (2) que el crédito esté fundado en un título válido y eficaz; (3) que sea un crédito existente, y (4) que éste tenga su origen en una obligación válida y eficaz. Véase, además, Consejo de Titulares v. C.R.U.V., 132 DPR 707, 717 (1993). 11 Cabe señalar que los derechos personalísimos se caracterizan por ser intransmisibles, pues requieren de la existencia misma de la persona para su ejercicio y se extinguen con la muerte de su titular. Consejo de Titulares v. C.R.U.V., supra, pág. 720. A manera de ejemplo, los siguientes derechos son considerados personalísimos: “el usufructo, el uso y la habitación, la renta vitalicia que estuviere disfrutando el finado, la patria potestad, los alimentos, la tutela, las servidumbres personales […]”. Íd. CC-2024-553 18
del Código Civil de Puerto Rico, 31 LPRA sec. 6361,
Consejo de Titulares v. C.R.U.V., supra, págs. 719-720.
Véase, además, Carlo v. Vargas, 66 DPR 407, 408–409 (1946).
Así pues, como hemos discutido en el pasado, la cesión de
créditos será válida sin el consentimiento del deudor,
siempre y cuando no se hubiera pactado algo distinto.
Consejo de Titulares v. C.R.U.V., supra, pág. 729.
Además, para que tenga efectos contra terceros, será
necesario que conste la fecha de modo auténtico y que se
notifique de la cesión de créditos al deudor. Íd., pág. 718.
Ahora bien, en lo pertinente al caso que nos ocupa,
la cesión de contrato es un negocio jurídico conformado de
manera independiente a la transmisión de créditos y deudas
particulares que regula el Art. 1065 del Código Civil de
Puerto Rico, supra. Empero, aun cuando la cesión de créditos
mantenga su independencia formal y no se haya establecido
como una estructura genérica, “sí [es] lo suficientemente
clara para dar pie a las necesidades de la cesión de contratos
que nos ocupa”. L. Valls Taberner, La cesión de contratos en
el derecho español, Barcelona, BOSCH, 1955, pág. 80.
Así pues, con el fin de precisar la noción antes expuesta
sobre la cesión de contrato, prevenir confusiones futuras y
delimitar con claridad su alcance, pasaremos a definirla y
distinguirla de la cesión de créditos como figura jurídica
afín. CC-2024-553 19
b. Naturaleza de la cesión de contratos y su relación con la cesión de créditos como figura jurídica afín
La cesión de contratos es una figura jurídica que, a pesar
de que el Código Civil de Puerto Rico no la regula
expresamente, ha sido reconocida desde hace mucho tiempo en
el derecho positivo puertorriqueño y se admite sin reparos en
virtud de la autonomía de la voluntad contractual.12
Sucn. Mercado Parra v. Srio. de Hacienda, 92 DPR 710,
715 (1965); Blasini v. Beech-Nut Life Savers, 104 DPR 570,
574–575 (1976). Véase, además, Art. 1232 del Código Civil de
Puerto Rico, supra.
En nuestro derecho civil, los efectos de la voluntad
negocial se traducen en la posibilidad de plasmar libremente
todas las pretensiones que los contratantes estimen,
incluyendo tanto la forma como el contenido del contrato,
siempre y cuando estén dentro de los límites impuestos por el
ordenamiento jurídico. Campos del Toro v. Ame. Transit Corp.,
113 DPR 337, 345–346 (1982). Siendo esto así, una vez se
reúnen los requisitos o presupuestos de validez exigidos por
el Art. 1237 del Código Civil de Puerto Rico,
31 LPRA sec. 9771, sobre consentimiento, objeto y causa,
será suficiente el principio de la libertad de contratación
12 Valga señalar que esta doctrina también es admitida sin reparos por el derecho positivo español. En lo que concierne a la doctrina civil en España, la cual sirvió de modelo e influencia legislativa a nuestro ordenamiento, ésta no contempla una disposición legal expresa en el Código Civil español que regule la cesión de contratos. L. Díez-Picazo, Fundamentos del derecho civil patrimonial, Las relaciones obligatorias, 6ta ed. rev., España, CIVITAS, 2008, T. II, pág. 1044. Sin embargo, la jurisprudencia y la doctrina han reconocido la validez de este negocio jurídico al amparo del principio de la libertad o autonomía de la voluntad. Íd., pág. 1045; L. Valls Taberner, La cesión de contratos en el Derecho español, BOSCH, Barcelona, 1955, pág. 82. CC-2024-553 20
para que opere a plenitud la cesión de los contratos por
negocio.
Cónsono con lo anterior, la cesión de contratos se define
como “un negocio jurídico concluido entre las partes
contratantes y un tercero, cuya finalidad es sustituir a una
de ellas por dicho tercero en la titularidad de la relación
contractual, la cual permanece idéntica en su dimensión
objetiva”. M. García-Amigo, La cesión de contratos en el
derecho español, Editorial Revista de Derecho Privado,
Madrid, 1964, pág. 80.
Se trata de una figura que se encuentra ampliamente
utilizada en la práctica comercial, y su admisión legal se
reconoce en determinados supuestos, como, por ejemplo,
la cesión de arrendamientos, la cesión de contratos de trabajo
y la cesión de la relación contractual vinculada a acciones
no liberadas de una sociedad anónima. L. Díez-Picazo,
Fundamentos del derecho civil patrimonial, Las relaciones
obligatorias, 6ta ed. rev., España, CIVITAS, 2008, T. II,
pág. 1043.
La configuración de la cesión de contratos representa una
sustitución modificativa sujeta a las reglas generales de las
obligaciones. Blasini v. Beech-Nut Life Savers, supra,
pág. 575. En consecuencia, las únicas excepciones a la
transmisión de un contrato serán aquellas contenidas en el
Art. 359 del Código Civil de Puerto Rico, supra, a saber,
“[l]os derechos y las obligaciones que nacen del negocio
jurídico [] sean personalísimos o inherentes a la persona [y] CC-2024-553 21
su transmisión esté prohibida por la ley o por la voluntad de
las partes”.
A diferencia de otras instituciones en las que interviene
un tercero, ésta comprende la cesión del negocio jurídico
“como un todo” mediante el cual se transmiten de forma íntegra
todos los derechos y las obligaciones derivadas del contrato.
(Énfasis nuestro). Díez Picazo, op. cit., pág. 1045. Véase,
además, Valls Taberner, op. cit., pág. 13. Es decir,
el negocio de cesión “coloca al cesionario en lugar del
cedente y le integra en el uso y ejercicio de todos los
derechos y obligaciones que provienen del [contrato
original]”, en la medida en que éstos subsistan al momento de
la cesión. Blasini v. Beech-Nut Life Savers, supra,
pág. 574. Véase, además, Otero Rivera v. USAA Fed. Savs.
Bank, 214 DPR 473, 486 (2024).13 Lo anterior ocurre sin que
ello suponga modificación alguna de las cláusulas y
condiciones acordadas en el contrato cedido. N. Marchal
Escalona, Derecho contractual comparado (Una perspectiva
europea y transnacional), La Cesión del contrato, 3 ed. rev.,
Madrid, CIVITAS, 2016, pág. 501. Se trata, pues, de un
“contrato con vida propia” mediante el cual el cesionario se
coloca en la misma posición jurídica del cedente y,
13 Cabe destacar que, aunque Otero Rivera v. USAA Fed. Savs. Bank, 214 DPR 473, 486 (2024), se dio en el contexto de la Ley Núm. 68 de 19 de junio de 1964, conocida como Ley de Ventas a Plazos y Compañías de Financiamiento, según enmendada, 10 LPRA sec. 731 et seq., reconocimos como efecto jurídico de la cesión de contratos en el derecho civil que “[l]a finalidad de la cesión es la transmisión de la titularidad del contrato [] del cedente al cesionario con sus derechos y obligaciones […]”. (citando a Berríos v. Tito Zambrana Auto, Inc., 123 DPR 317, 329 (1989)). CC-2024-553 22
en consecuencia, asume todos los derechos y obligaciones
derivados del contrato original. (Énfasis nuestro). Blasini
v. Beech-Nut Life Savers, supra, pág. 574. Véase, además,
García-Amigo, op. cit., págs. 35-36.
No obstante, sus efectos no se reducen solo a créditos y
deudas, sino que abarcan otras facultades a favor de las
partes contratantes.14 A. Cristóbal-Montes, Anuario de
derecho civil, La cesión de contrato, Instituto Nacional de
Estudios Jurídicos, 1968, T. XXI, Núm. 2, pág. 862. Conforme
a la doctrina civilista, la cesión del contrato produce un
efecto liberatorio a favor del cedente frente a la parte
cedida, salvo pacto en contrario. Otero Rivera v. USAA Fed.
Savs. Bank, supra, pág. 487; Berríos v. Tito Zambrana Auto,
Inc., 123 DPR 317, 330 (1989). Ello implica, de una parte,
que el cedido deja de ostentar derechos y obligaciones frente
al cedente y, de otra parte, que la relación contractual
continúa íntegramente entre el cedido y el cesionario,
quienes quedan vinculados por los mismos derechos y deberes
que conformaba la relación original. Otero Rivera v. USAA
Fed. Savs. Bank, supra; Berríos v. Tito Zambrana Auto, Inc.,
supra. Por lo que, como parte contractual, el cesionario se
14 Cabe destacar que, entre estas facultades se encuentran los conocidos “derechos potestativos”, los cuales incluyen, por ejemplo: la acción de anulabilidad, la facultad resolutoria tácita, la rescisión del contrato y el derecho de tanteo o retracto, entre otros. A. Cristóbal-Montes, Anuario de derecho civil, La cesión de contrato, Instituto Nacional de Estudios Jurídicos, 1968, T. XXI, Núm. 2, págs. 55-57; M. García-Amigo, La cesión de contratos en el derecho español, Ed. Rev. Der. Privado, Madrid, 1964, págs. 55-57. CC-2024-553 23
convierte en titular tanto de los créditos como de las
obligaciones que emanan del contrato cedido. Íd.
Así pues, se evidencia que la tradicional cesión de
créditos, al igual que otras figuras afines, no resulta
suficiente cuando lo que se busca es la transmisión
íntegra de una relación contractual como unidad.
Cristóbal-Montes, supra, pág. 862. Por ello, esta
institución debe distinguirse de aquellas en las que
interviene un tercero, pues no constituye un negocio simple
sujeto al régimen de transmisión de créditos. Íd. A manera
de ilustración, el tratadista Manuel García-Amigo reseña
algunas notas diferenciadoras de la cesión de contrato como
figura afín a la cesión de créditos, a saber:
1. Por los elementos constitutivos de cada uno de los negocios: así, mientras el consentimiento es bilateral en la cesión de créditos, es trilateral en la de contratos; mientras el objeto de la cesión de créditos es la titularidad activa de la relación obligatoria simple, en la de contratos lo es la titularidad de la relación contractual completa; y, por tanto, la causa [] es también diversa.
2. También la función económico-social perseguida por ambas instituciones es diferente: la cesión de créditos, generalmente, persigue una realización del activo patrimonial, mientras que la de contratos puede representar enajenación de activo o pasivo.
3. Finalmente, el ámbito de aplicación es también distinto, puesto que la cesión de créditos puede aplicarse a todo tipo de relación contractual, aunque nazca de un delito o de acciones u omisiones en que intervenga culpa o negligencia; la de contratos, en cambio, sólo tiene sentido al ser referida a las relaciones contractuales. García-Amigo, op. cit., págs. 81-82. CC-2024-553 24
c. Requisitos esenciales para la validez de la cesión de contratos
Nuestro ordenamiento civil contiene normas generales para
los contratos atípicos como ocurre con el contrato de cesión.
Particularmente, para que se perfeccione un contrato
partiendo de la autonomía de la voluntad deben concurrir tres
(3) elementos indispensables: el consentimiento, el objeto y
la causa. Art. 1237 del Código Civil de Puerto Rico,
31 LPRA sec. 9771; Consejo de Titulares v. C.R.U.V., supra,
pág. 724. Sin embargo, para definir los supuestos necesarios
para perfeccionar el contrato de cesión, es preciso
identificar aquellas partes que intervienen en este negocio:
(1) el cedente; (2) el cesionario, y (3) el cedido.
Según adelantamos, por definición, la cesión de contratos
genera una situación triangular en la que intervienen tres
(3) partes: el cedente, que abandona la relación contractual;
el cesionario, que ocupa su lugar; y el cedido, el cual
permanece en el contrato. Berríos v. Tito Zambrana Auto,
Inc., supra, pág. 330. Por su parte, el cedente busca
liberarse de los derechos y obligaciones que le correspondían
de acuerdo con su posición jurídica. Cristóbal-Montes,
op. cit., pág. 872. El cesionario, por el contrario, pretende
ser reconocido como parte en el contrato ya existente y asumir
sus efectos obligatorios. Íd. El cedido, por su parte,
procura que la alteración subjetiva no le perjudique
patrimonialmente, razón por la cual su consentimiento resulta
indispensable para la eficacia de la cesión. Íd., pág. 872. CC-2024-553 25
En consecuencia, la cesión de contratos solo se
perfecciona mediante el acuerdo unánime de las tres (3)
partes: cedente, cesionario y cedido. Díez-Picazo,
op. cit., págs. 1046-1047. Ello se debe a que el
consentimiento del cedido no constituye un simple requisito
de eficacia, sino un elemento esencial del contrato mismo ya
que sin éste la cesión es nula. Íd., pág. 1046; Cristóbal-
Montes, op. cit., pág. 873. Ahora bien, de acuerdo con
Luis Díez-Picazo el orden en que se produzcan dichos
consentimientos es indiferente. Díez-Picazo, op. cit.,
pág. 1047. El consentimiento del contratante cedido puede
anticiparse, coincidir con los otros dos o darse con
posterioridad, sin que ello altere su contenido ni su función.
Íd. Cada modalidad, simplemente, da lugar a distintas formas
de celebrar la cesión del contrato. Íd. No obstante,
será de rigor que el cedido actúe con prontitud y exponga su
posición sobre lo sucedido, pues “[c]allar equivale a
consentir cuando el que calla puede y, en el modo corriente
de proceder, debe hablar”. Blasini v. Beech-Nut Life Savers,
supra, págs. 579-580, voto concurrente del Juez Presidente
Señor Trías Monge.
Cónsono con lo anterior, resulta meritorio señalar
que el contratante cedido puede manifestar su consentimiento
al negocio jurídico de forma expresa o tácita.
Díez-Picazo, op. cit., pág. 1047; García-Amigo, op. cit.,
págs. 335-340. Véase, además, R. F. Realty Corp. v. J. Gus CC-2024-553 26
Lallande, 87 DPR 351, 359 (1963).15 En torno al consentimiento
tácito, éste ocurre cuando el sujeto no declara directamente
su voluntad mediante signos adecuados, sino que realiza una
conducta que, al presuponer necesariamente dicha voluntad,
es valorada por el ordenamiento jurídico como declaración.
P.D.C.M. Assoc. v. Najul Bez, 174 DPR 716, 733 (2008).
“El consentimiento tácito no es un concepto ajeno a
nuestro ordenamiento”. (Énfasis en el original). 0.Aponte
Valentín et al. v. Pfizer Pharm., supra, pág. 286 (citando a
Teachers Annuity v. Soc. de Gananciales, 115 DPR 277, 289
(1984)). A tono con lo anterior, este Tribunal ha reconocido
que “el elemento determinante del consentimiento tácito es la
conducta de la persona y no las palabras que utilice para
expresarlo”. (Énfasis en el original). Aponte Valentín
et al. v. Pfizer Pharm., supra, pág. 286 (citando a Teachers
Annuity v. Soc. de Gananciales, supra, pág. 290). Por tanto,
“[l]os hechos deben revelar inequívocamente la voluntad de
consentir”. (Énfasis en el original). Aponte Valentín et al.
v. Pfizer Pharm., supra, pág. 286.
A modo ilustrativo, en el contexto de la cesión de un
contrato, puede entenderse que existe consentimiento tácito
15 En R. F. Realty Corp. v. J. Gus Lallande, 87 DPR 351, 359 (1963), este Tribunal determinó que los actos realizados por una arrendataria equivalían a prestar su consentimiento para la prórroga de un contrato por un nuevo término igual al previamente pactado, rechazando el planteamiento de que, al no notificar su intención de prorrogar según lo exigía el contrato, se había convertido en arrendataria de mes a mes. Particularmente, señalamos que la arrendataria “no p[odía] aprovecharse de su propio silencio” y “[…] eludir su responsabilidad cuando la conducta de ést[a] evidencia que la continuación de su permanencia en el objeto arrendado responde al ejercicio de su derecho de opción”. (Énfasis nuestro). Íd. CC-2024-553 27
por el mero silencio del contratante cedido al momento de
contratar, “si en el [ámbito] de actividad o de negocios en
que ambas partes se desenvuelven, los usos generales
determinan una sobrevenida autorización para llevar a cabo
la cesión de contratos”. Díez-Picazo, op. cit.,
págs. 1047-1048. Pues, en la doctrina civilista
puertorriqueña, “[n]o habiendo demostrado la inexistencia de
causa, la mediación de fraude o dolo o razón de orden público
alguna para impugnar lo hecho”, los actos de una parte
equivalen a una renuncia de ese derecho y a un consentimiento
de la cesión, pues “nadie puede ir contra sus propios actos”.16
(Énfasis nuestro). Lausell Marxuach v. Díaz de Yáñez,
103 DPR 533, 537–538 (1975). En consecuencia, “la conducta
contradictoria no tiene lugar en el campo del Derecho, y debe
ser impedida”. (Énfasis nuestro). Aponte Valentín et al. v.
Pfizer Pharm., supra, pág. 287 (citando a Alonso Piñero v.
UNDARE, Inc., 199 DPR 32, 55 (2017)).
Por último, en cuanto a las formalidades del contrato de
cesión cabe señalar que no existe ningún deber o carga
específica en cuanto a la forma que ha de observarse para
llevarse a cabo la cesión del contrato. Díez-Picazo,
op. cit., pág. 1053. Esto no releva de seguir aquellas
formalidades requeridas en nuestro ordenamiento civil
16 Cabe destacar que la doctrina de los actos propios se fundamenta en el principio general de derecho que exige a las partes contratantes obrar de buena fe en la vida jurídica. Aponte Valentín et al. v. Pfizer Pharm., 208 DPR 263, 287 (2021) (citando a Alonso Piñero v. UNDARE, Inc., 199 DPR 32, 55 (2017)). Su eficacia y fuerza vinculante descansan en la protección de la confianza legítima generada por la apariencia creada, lo cual, en última instancia, salvaguarda un interés social y promueve un ideal de justicia. Aponte Valentín et al. v. Pfizer Pharm., supra. CC-2024-553 28
positivo dispuestas en el Art. 1245 del Código Civil de
Puerto Rico, 31 LPRA sec. 9792, para la validez de ciertos
negocios jurídicos.17
C. El contrato de servicios profesionales
El contrato de servicios, particularmente el de servicios
profesionales, está revestido de una importancia social y
económica, pues constituye un pilar en el desarrollo
productivo de empleo y la gestión de asuntos
sociales. V. L. Montes Panadés, Contratos de gestión,
Cuadernos de Derecho Judicial, 1995, Vol. 9,
https://www.poderjudicial.es/search/publicaciones/ponencia/
14679. Véase, además, L. Díez Picazo, Fundamentos del derecho
civil, Las particulares relaciones obligatorias, ed. rev.,
Madrid, CIVITAS, 2010, T. IV, págs. 461-462. Se trata de un
contrato común en el tráfico jurídico, a través del cual
profesionales y técnicos —como médicos, abogados o
arquitectos— pueden prestar sus servicios.
J.A. Cuevas Segarra y A. Román García, Los contratos
especiales (Puerto Rico y España), San Juan, Publicaciones
JTS, 1998, pág. 178.
A tenor con lo anterior, el contrato de servicios
profesionales es un contrato oneroso mediante el cual “un
17 De acuerdo con el Art. 1245 del Código Civil de Puerto Rico, 31 LPRA sec. 9792, los siguientes negocios jurídicos van a requerir para su otorgamiento que consten en un instrumento público o privado, para efectos probatorios: “(a) la creación, transmisión, modificación o extinción de derechos reales sobre inmuebles; (b) el arrendamiento de inmuebles por seis (6) años o más; (c) la cesión o renuncia de derechos hereditarios o de los de la sociedad conyugal; (d) el poder que debe presentarse en juicio, el poder para administrar bienes y los poderes que afecten los derechos de un tercero; (e) la cesión de derechos o acciones procedentes de un acto consignado en documento público”. CC-2024-553 29
profesional pone a disposición de [una] persona una actividad
intelectual o técnica retribuida”. Nassar Rizek v. Hernández,
123 DPR 360, 369 (1989). Asimismo, el Art. 1381 del Código
Civil de Puerto Rico, 31 LPRA sec. 10291, lo delimita como
aquel contrato donde “el prestador se obliga a proveer,
sin estar subordinado al comitente, un servicio mediante el
pago de un precio”.18 (Énfasis nuestro).
La persona que ofrece el servicio estará obligada a:
(1) prestar los servicios según las cláusulas y condiciones
del contrato conforme al conocimiento que exige la actividad
constitutiva de los servicios; (2) notificar al comitente
aquella información esencial sobre la ejecución del contrato;
(3) aportar los materiales y herramientas necesarios en la
prestación de los servicios, y (4) prestar los servicios
dentro del tiempo convenido en el contrato o en el que
razonablemente corresponda. Art. 1386 del Código Civil de
Puerto Rico, 31 LPRA sec. 10312. Por su parte, el comitente
deberá “pagar el precio de los servicios” y, a su vez,
“proporcionar la colaboración necesaria para que los
servicios puedan prestarse”. Art. 1385 del Código Civil de
Puerto Rico, 31 LPRA sec. 10311.
Como podemos observar, esta figura contractual se
caracteriza principalmente “por la forma autónoma e
independiente en que el profesional, poseedor del título
18 Conviene señalar que, a diferencia del Código Civil derogado, el nuevo Art. 1381 del Código Civil de Puerto Rico, 31 LPRA sec. 10291, reconoce el contrato de servicios profesionales como una figura independiente y regulada separadamente del contrato de arrendamiento de obras. CC-2024-553 30
habilitante, la ejerce”. Nassar Rizek v. Hernández, supra,
pág. 369 (citando a M. Albaladejo, Comentarios al Código Civil
y compilaciones forales, Madrid, Editorial Revista de Derecho
Privado, 1986, T. XX, Vol. 2, pág. 27). En tales casos,
esta ausencia de subordinación configura, en principio,
una relación propia de un contratista independiente y,
en consecuencia, queda excluida toda relación de patrono y
empleados.19 M. R. Garay Aubán, Código Civil de 2020 y su
historial legislativo, Obligaciones y contratos, 2da ed. rev.,
San Juan, Ediciones Situm, 2021, T. 4, pág. 432. Véase,
además, Art. 1381 del Código Civil de Puerto Rico, supra.
Como regla general, los servicios profesionales
constituyen una prestación de hacer. Art. 1077 del Código
Civil de Puerto Rico, 31 LPRA sec. 9012. No obstante,
no toda prestación de servicio reviste el carácter
personalísimo. Al respecto, la doctrina civilista aclara
que:
No es presumible que el contrato de servicios exista como principio un intuitus personae, de manera que solo en aquellos casos en que resulte de los pactos de las partes o de otras circunstancias, que la calidad y la preparación del prestador de los servicios se hayan tenido en cuenta, la obligación deberá ser cumplida personalmente por el obligado. En los demás casos, se admite con carácter general que el obligado pueda valerse de
19 Cabe señalar que, en nuestro ordenamiento laboral, un contratista independiente es quien “dada la naturaleza de su función y la forma en que presta servicios resulta ser su propio patrono”. Romero et als. v. Cabrer Roig et als., 191 DPR 643, 659 (2014) (citando a Whittenburg v. Col. Ntra. Sra. del Carmen, 182 DPR 937, 952 (2011)). Por el contrario, un empleado es “aquella ‘persona que rinde servicios a un patrono y a cambio recibe de éste un sueldo, salario, jornal, comisión, bono, adehala o cualquier otra forma de compensación’”. Íd., pág. 952. Tal distinción trasciende el plano conceptual de ambas figuras, toda vez que su determinación conlleva efectos legales, económicos y contributivos. C. Zeno Santiago y V. M. Bermúdez Pérez, Tratado de derecho del trabajo, San Juan, Publicaciones JTS, 2003, T. 1, pág. 195. CC-2024-553 31
otras personas. También con carácter general no cabe la menor duda de que el obligado podrá valerse del auxilio de otros, que son, en rigor, auxiliares del cumplimiento. (Énfasis nuestro). Díez-Picazo, op. cit., pág. 462.
Puede, sin embargo, el contrato de servicios
profesionales adquirir dicho carácter cuando,
“al constituirse la obligación de hacer se han tenido en
cuenta la calidad y las circunstancias de la persona del
deudor […]”, según discutido previamente en el Art. 1079 del
Código Civil de Puerto Rico, 31 LPRA sec. 9014. Ante tal
escenario, no procede ordenar el cumplimiento específico en
caso de incumplimiento, por tratarse de una obligación
personalísima.20 García v. World Wide Entmt Co., 132 DPR 378,
385 (1992). Véase, además, Cuevas Segarra y Román García,
op. cit., pág. 179. No obstante, sí puede válidamente
pactarse una cláusula de exclusividad que impida al
profesional prestar servicios a terceros durante la vigencia
del contrato profesional. García v. World Wide Entmt Co.,
supra, págs. 385-386, 389; Cuevas Segarra y Román García,
op. cit., pág. 179.
D. La cláusula de no competencia
Según hemos resuelto, “[e]n Puerto Rico, como regla
general, los acuerdos de no competencia son válidos con base
en el principio de libertad de contratación”.21 Martin's BBQ
20 En García v. World Wide Entmt. Co., 132 DPR 378, 389 (1992), este Tribunal —sin mayor expresión— reconoció la validez de un acuerdo de exclusividad que impedía a un artista trabajar para terceras personas. 21 Cabe señalar que, en el 23 de abril de 2024, la Comisión Federal de Comercio (FTC, por sus siglas en inglés) promulgó una norma que prohibía definitivamente los acuerdos de no competencia CC-2024-553 32
v. García De Gracia, 178 DPR 978, 990 (2010). Cónsono con
ello, el Art. 1232 del Código Civil de Puerto Rico, supra,
dispone, en lo pertinente, que “[l]as partes p[odrá]n acordar
cualquier cláusula que no sea contraria a la ley, a la moral
o al orden público”. No obstante, “[l]a libertad de
contratación privada no es irrestricta”, por lo que los
tribunales están facultados para intervenir cuando concurra
alguna de las tres (3) salvedades principales reconocidas en
dicho Artículo. Hernández v. Méndez & Assoc. Dev. Corp.,
105 DPR 149, 153 (1976).
Las cláusulas de no competencia se incorporan en los
contratos con el propósito de evitar que una de las partes se
involucre en actividades que puedan derivar en una
competencia desleal frente a la otra, protegiendo así
intereses comerciales legítimos. Martin's BBQ v. García de
Gracia, supra, pág. 994. En atención a ello, este Tribunal
tuvo la oportunidad de pronunciarse sobre la validez de este
tipo de cláusulas en nuestro ordenamiento jurídico en los
casos normativos Arthur Young & Co. v. Vega III, 136 DPR 157,
175-176 (1994), Martin's BBQ v. García de Gracia, supra,
pág. 999.22
entre patronos y trabajadores en todo Estados Unidos. No obstante, esta norma no prosperó y, al presente, las cláusulas de no competencia siguen siendo una forma legítima de proteger los intereses de un empleador contra la competencia desleal, según la ley federal. Véase, The Non-Compete Agreement Landscape in 2025 | Frost Brown Todd, https://frostbrowntodd.com/the-non-compete-agreement-landscape-in- 2025/. 22 Cabe señalar que, además, en el contexto de un contrato de compraventa de acciones, en Reyes Ramis v. Serra Torres et al., 195 DPR 828, 829 (2016) (Sentencia), este Tribunal validó una cláusula de no competencia que contrató la CPA Liza Serra Torres donde ésta se obligó a CC-2024-553 33
En Arthur Young & Co. v. Vega III, supra, nos expresamos
por primera vez en torno a las cláusulas de no competencia en
el contexto de una relación patrono-empleado. Allí, adoptamos
la regla de razonabilidad, según aplicada por los tribunales
estatales en los Estados Unidos, como el criterio rector para
evaluar su validez. Íd., supra, pág. 168. En consecuencia,
reconocimos la legalidad de estas cláusulas y resolvimos que
una cláusula de no competencia será razonable cuando:
(1) proteja un interés legítimo del patrono; (2) no imponga
una carga excesiva al empleado, y (3) no perjudique al público
en general. Íd., pág. 167. Asimismo, determinamos que, en
el ámbito laboral, este tipo de restricción no debe exceder
un término mayor de doce (12) meses. Íd., pág. 175.
Particularmente, concluimos que un acuerdo de no
competencia será razonable cuando, a la luz de las
circunstancias particulares del caso, reúna los requisitos
siguientes:
Primero, el patrono debe tener un interés legítimo en dicho acuerdo, esto es, que de no recibir la protección de una cláusula de no competencia, su negocio se vería sustancialmente afectado. La magnitud de este interés se medirá, entre otras cosas, a la luz de la posición del empleado dentro de la empresa. Esto es, que la existencia del interés del patrono estará directamente relacionada y dependerá de que el empleado, por la posición que asume en la empresa, esté facultado para competir de forma efectiva con su patrono en un futuro.
Segundo, el alcance de la prohibición debe corresponder con el interés del patrono, en cuanto a objeto, término y lugar de restricción o clientes afectados. El objeto de la prohibición se debe limitar a actividades similares a las efectuadas
no atender por un término de dieciséis (16) meses la clientela que desarrolló la corporación profesional Reyes Ramis CPA Group, PSC. CC-2024-553 34
por el patrono; no es necesario que se limite a las funciones específicas del empleado. El término de no competencia no debe excederse de doce (12) meses, entendiéndose que cualquier tiempo adicional es excesivo e innecesario para proteger adecuadamente al patrono. Por último, respecto al alcance de la prohibición, el contrato debe especificar los límites geográficos o los clientes afectados. En cuanto al área geográfica a la que aplica la restricción, ésta debe limitarse a la estrictamente necesaria para evitar la competencia real entre el patrono y el empleado. Cuando la prohibición de competencia se refiere a los clientes, debe referirse sólo a aquellos que el empleado atendió personalmente durante un período razonable de tiempo antes de renunciar o en un período inmediatamente anterior a la renuncia, y que al hacerlo todavía eran clientes del patrono. Estos elementos se evaluarán teniendo en mente la naturaleza de la industria involucrada y el posible interés público relacionado.
Tercero, el patrono debe ofrecer una contraprestación a cambio de la firma del acuerdo de no competir por parte del empleado. Esta contraprestación puede consistir, por ejemplo, en la obtención de un ascenso, de beneficios adicionales en el trabajo o del disfrute de cambios sustanciales de similar naturaleza en las condiciones de empleo. Incluso sería suficiente que un candidato obtenga el empleo deseado en la empresa. Sin embargo, no se admitirá como causa del acuerdo de no competencia la mera permanencia en el empleo.
Cuarto, los pactos de no competencia, como todo contrato, deben contar con los elementos esenciales para su validez: consentimiento, objeto y causa. Art. 1213 del Código Civil, 31 LPRA sec. 3391. Sin embargo, en este tipo de contratos seremos especialmente estrictos al asegurarnos de que el empleado firmó libre y voluntariamente el contrato de no competencia. No permitiremos coacción o presión indebida alguna por parte del patrono. Nada se ha alegado en el caso de marras que nos permita inferir que hubo tal coacción o presión indebida. Esta consideración, sin embargo, es innecesaria a la luz de lo que resolvemos a continuación sobre la validez del contrato.
Finalmente, es indispensable que los pactos de no competencia consten por escrito. (Énfasis nuestro). Íd., págs. 175–176. CC-2024-553 35
Por lo que, cuando dichos acuerdos incumplan los criterios
de razonabilidad previamente delineados, se considerarán
contrarios a la buena fe contractual y violatorios al orden
público, en la medida que restrinjan de forma excesiva e
injustificada la libertad de empleo y la libertad de
competencia en el mercado en general. Arthur Young & Co. v.
Vega III, supra, pág. 177.
Posteriormente, en Martin's BBQ v. García de Gracia,
supra, pág. 994, examinamos la validez de una cláusula de no
competencia en el contexto de la venta de negocios mediante
un contrato de franquicia. En aquel momento, destacamos que
“la relación existente en un [c]ontrato de [f]ranquicia entre
el franquiciante y franquiciado no es de patrono-empleado,
sino entre empresarios”, por lo que los intereses relevantes
al evaluar la razonabilidad de la restricción difieren
sustancialmente de un contexto laboral. Íd., pág. 996.
En consecuencia, señalamos que, a diferencia de una relación
patrono-empleado,23 el examen de razonabilidad en este tipo de
relación comercial debe aplicarse con mayor flexibilidad.
Íd., págs. 995-996.
Así pues, tras analizar las particularidades de los
contratos de franquicia, aceptamos la licitud de las
cláusulas de no competencia en dicho contexto y extendimos la
aplicación de la regla de razonabilidad, al adoptar el método
23 En Martin's BBQ v. García De Gracia, 178 DPR 978, 995 (2010) señalamos que las cláusulas de no competencia en los contratos de empleo “aplica la regla de razonabilidad de forma más estricta al entender que el patrono tiene un mayor poder de negociación y en protección al derecho a trabajar del individuo”. CC-2024-553 36
de análisis de la regla per se.24 Íd., págs. 993, 997.
Sin embargo, contrario a la norma establecida para las
relaciones patrono-empleado, rehusamos imponer parámetros
rígidos para su validez y, por ejemplo, reconocimos que un
término de dos (2) años de prohibición de no competencia
resultaba razonable conforme a las circunstancias específicas
de ese caso. Íd., pág. 1001.
De este modo, adoptamos un enfoque de reciprocidad en
cuanto a los límites territoriales y a las actividades
restringidas que colocaran al franquiciante en una desventaja
competitiva. Íd., pág. 999. Fuimos enfáticos en advertir
que el incumplimiento de estos criterios conllevaría la
nulidad del contrato y que no procedería la modificación
judicial de la voluntad de las partes para ajustarla a
parámetros razonables. Íd., pág. 992.
Finalmente, en Martin's BBQ v. García de Gracia, supra,
pág. 990, reconocimos que las cláusulas de no competencia
suelen encontrarse comúnmente en los contratos de empleo,
venta de negocios y franquicias, lo que evidencia que este
tipo de restricción también puede utilizarse en otras
modalidades contractuales. Así, la naturaleza del negocio
jurídico que da origen al acuerdo de no competencia constituye
un elemento determinante en el análisis de su validez y exige
que los tribunales evalúen cuidadosamente las circunstancias
24 La regla per se o de reciprocidad se refiere a un estándar de escrutinio judicial en el derecho comercial que “[…] condena la restricción comercial impugnada sin examinar su propósito o hacer un extenso análisis de su efecto en el mercado y el daño a la competencia”. Íd., pág. 993, esc. 12. CC-2024-553 37
fácticas que rodean tanto al contrato como a las partes.
Íd., págs. 993-994. En ese sentido, los criterios de
razonabilidad deben atemperarse a las particularidades del
negocio y a los intereses legítimos involucrados. Íd.
Evaluado el alcance de las cláusulas de no competencia en
el derecho contractual puertorriqueño, procedemos a examinar
este tipo de restricción en el contexto de un contrato de
servicios profesionales, particularmente cuando una de las
partes actúa en calidad de contratista independiente.
a. Las cláusulas de no competencia en los contratos de servicios profesionales de la salud
Habiendo expuesto la doctrina general sobre las cláusulas
de no competencia, corresponde ahora examinar su alcance y
razonabilidad en un contexto distinto al de la venta de un
negocio o al de una relación patrono-empleado tradicional.
Así pues, por primera vez, este Tribunal analiza las cláusulas
de no competencia en el ámbito de los contratos de servicios
profesionales en el sector de la salud cuando una de las
partes actúa como un contratista independiente.
Los contratos para la prestación de servicios
profesionales incluyen con frecuencia cláusulas de no
competencia con el objetivo de limitar o prohibir la
competencia, tanto durante la vigencia del contrato como con
posterioridad a ésta. García v. World Wide Entmt. Co.,
supra, pág. 389. Véase, además, F. J. Cavico, Extraordinary
or Specialized Training -As a Legitimate Business Interest-
In Restrictive Covenant Employment Law: Florida and National
Perspectives, 14 St. Thomas L. REV. 53, 55 (2001). CC-2024-553 38
Estas cláusulas se utilizan como mecanismo para proteger los
intereses legítimos, tales como que el profesional no
participe en el mismo tipo de negocio o actividad que su
empleador durante un periodo determinado o dentro de un área
geográfica determinada. Íd. No obstante, el análisis
legislativo y jurisprudencial de estas cláusulas en este
contexto ha sido limitado.
En el sector de la salud, la mayoría de los tribunales
estatales han sostenido que las cláusulas de no competencia
aplicadas a profesionales médicos luego de concluida la
relación contractual no son, per se, inválidas.25
Ohio Urology, Inc. v. Poll, 594 N.E.2d 1027,
1033 (Ohio Ct. App. 1991). Aunque algunas jurisdicciones han
prohibido este tipo de acuerdos, muchos tribunales reconocen
la naturaleza comercial de la práctica médica y consideran
legítimo el interés del contratante en proteger su base de
pacientes y las relaciones comerciales.26
25 Pinnacle Healthcare, LLC v. Sheets, 17 N.E.3d 947, 956 (Ind. Ct. App. 2014); St. Clair Med., P.C. v. Borgiel, 715 N.W.2d 914, 921 (Mich. Ct. App. 2006) (La Corte de Apelaciones de Michigan concluyó que los principios de la Asociación Médica Estadounidense (A.M.A., por sus siglas en inglés) -según los cuales los pactos restrictivos que limitan el ejercicio de la medicina pueden resultar contrarios a la ética profesional— no hacen otra cosa que reflejar el criterio de razonabilidad del derecho consuetudinario. El tribunal aclaró que dichos pactos solo se consideran poco éticos cuando su duración o su alcance geográfico resultan excesivos); The Cmty. Hosp. Grp., Inc. v. More, 869 A.2d 884, 896 (N.J. S. Ct. 2005); Ohio Urology, Inc. v. Poll, 594 N.E.2d 1027, 1033 (Ohio Ct. App. 1991) (“[…] the trial court erred in holding that all noncompetition covenants between physicians are, per se, unenforceable on account of medical ethics.”) Véase, además, D. W. Loeser, The Legal, Ethical, and Practical Implications of Noncompetition Clauses: What Physicians Should Know Before They Sign, 31 J.L. Med. & Ethics 283, 287–288 (2003). 26 Algunos tribunales han reconocido que el sector de la salud opera, en múltiples aspectos, dentro de la lógica de la libre empresa, lo que justifica un grado razonable de protección frente a conductas que pueden desviar clientela o afecta la estabilidad económica del servicio prestado. CC-2024-553 39
Cónsono con lo anterior, los tribunales han reconocido
que un empleador en el sector médico posee un interés
comercial legítimo que justifica adoptar acuerdos de no
competencia cuando el profesional saliente ha tenido acceso
directo a pacientes, ha recibido capacitación especializada
o ha manejado información confidencial, incluidas las listas
de pacientes. Idbeis v. Wichita Surgical Specialists, P.A.,
112 P.3d 81, 89 (Kan. S. Ct. 2005); Karlin v. Weinberg,
390 A.2d 1161, 1166 (N.J. S. Ct. 1978).
Asimismo, se han reconocido como intereses legítimos: la
estabilidad de la clientela institucional; la prevención de
la desintermediación,27 la protección de secretos comerciales;
el fondo de comercio o goodwill,28 la reputación del negocio;
Raymundo v. Hammond Clinic Ass'n, 449 N.E.2d 276, 284 (Ind. S. Ct. 1983) (“Although we like to think of such institutions as altruistic and benevolent health care providers, realistically we must recognize that they are also business ventures operating in the free enterprise system.”) Véase, además, Karlin v. Weinberg, 390 A.2d 1161, 1166 (N.J. S. Ct. 1978) (Allí, la Corte Suprema de New Jersey, al evaluar los criterios de razonabilidad, determinó que estos pactos no son intrínsecamente irrazonables y sostuvo que, al igual que cualquier empresa, el empleador tenía un interés legítimo en impedir que el trabajador saliente captara a sus pacientes y en preservar la relación establecida con ellos). 27 Por ejemplo, Columbus Med. Servs., LLC v. Thomas, 308 S.W.3d 368, 390 (Tenn. Ct. App. 2009), el Tribunal de Apelaciones de Tennessee reconoció que, aunque la cláusula de no competencia no era exigible por consideraciones de orden público en sus circunstancias particulares, la empresa sí poseía un interés comercial legítimo digno de protección: la desintermediación. El caso ilustra que, en contextos donde un proveedor de servicios invierte recursos en personal, licitaciones y cumplimiento contractual, existe un interés real en evitar la desintermediación que erosiona el valor de la empresa. Íd. 28 Cabe destacar que el goodwill que las empresas desarrollan frente a su clientela suele originarse en el contexto de diversos acuerdos de no competencia, como ocurre en la venta de un negocio. Martin's BBQ v. García de Gracia, supra, pág. 996, esc. 21. Sin embargo, con mayor frecuencia se reconoce como un interés protegible en los pactos de no competencia aplicables a empleados. Un ejemplo ilustrativo es St. Clair Med., P.C. v. Borgiel, supra, pág. 920, donde el Tribunal de Apelaciones de Michigan concluyó que una cláusula de no competencia que impedía a un médico ejercer dentro de un radio de siete millas de cualquier consultorio de su antiguo empleador durante un año posterior a la terminación de su relación laboral, no era irrazonable respecto de los intereses comerciales CC-2024-553 40
y la continuidad de los contratos con los clientes y fuentes
de referencia. Íd.; St. Clair Med., P.C. v. Borgiel,
715 N.W.2d 914, 919 (Mich. Ct. App. 2006); The Cmty. Hosp.
Grp., Inc. v. More, 869 A.2d 884, 897 (N.J. S. Ct. 2005).
Véase, además, Karlin v. Weinberg, supra, págs. 1165–1166.
Estos intereses empresariales justifican, en principio,
la adopción de pactos restrictivos, particularmente cuando el
profesional mantiene contacto directo con los pacientes o
accede a información sensible del negocio. Íd.
No obstante, dicho interés debe equilibrarse con el interés
público en preservar el acceso a servicios esenciales y
proteger la relación de confianza que surge entre el proveedor
de la salud y el paciente. Íd.; Barker v. Starkey, 144 N.W.2d
889, 897–898 (Iowa S. Ct. 1966). Ello se debe a que las
cláusulas de no competencia en el sector de la salud implican
cuestiones de política pública que no suelen presentarse
en el contexto comercial ordinario. Intermountain Eye &
Laser Centers, P.L.L.C. v. Miller, 127 P.3d 121,
131 (Idaho S. Ct. 2005).
Por tales razones, algunos tribunales se han rehusado a
hacer cumplir acuerdos restrictivos cuando su aplicación
puede poner en riesgo a una comunidad o a un grupo particular
del empleador. El tribunal razonó que la disposición protegía un interés legítimo: preservar el goodwill de la empresa frente a sus pacientes. Íd. En particular, señaló que un médico que establece vínculos con pacientes gracias al prestigio de la práctica de su empleador podría aprovechar indebidamente ese reconocimiento y, al dejar la organización, incurrir en competencia desleal. Íd. CC-2024-553 41
de ciudadanos.29 En ese análisis se han considerado factores
como la escasez de especialistas en el área restringida, el
riesgo de establecer un monopolio, la disponibilidad de un
profesional para atender emergencias y el interés público de
preservar la libertad de selección del proveedor médico.
Aesthetic Facial & Ocular Plastic Surgery Ctr., P.A. v.
Zaldivar, 826 S.E.2d 723, 727 (N.C. Ct. App. 2019);
Emerick v. Cardiac Study Ctr., Inc., P.S., 286 P.3d 689, 694
(Wash. Ct. App. 2012).
Empero, se ha reconocido que el público no posee un
derecho absoluto a recibir servicios de un proveedor de salud
específico cuando existen otros disponibles.30 Por lo que,
cada cláusula debe evaluarse caso a caso, y corresponde al
29 Por ejemplo, cuando el pacto de no competencia de captación de clientes impida a un profesional de la salud ejercer una especialidad y ponga en riesgo un grupo de ciudadanos. Aesthetic Facial & Ocular Plastic Surgery Ctr., P.A. v. Zaldivar, 826 S.E.2d 723, 728 (N.C. Ct. App. 2019) (Luego de analizar la razonabilidad del pacto de no competencia en el contexto de una relación laboral, el Tribunal de Apelaciones concluyó que restringir la capacidad del profesional de la salud para ejercer en las zonas más pobladas de Carolina del Norte, cuando hay muy pocos cirujanos oculoplásticos y aún menos que realicen algunos de los procedimientos especializados para los que está capacitado, planteaba una cuestión sustancial de posible daño a la salud pública. Íd., pág. 730. Ahora bien, aclaró que, en el caso de que los servicios de atención médica estén fácilmente disponibles en el territorio restringido, un pacto que impida a un profesional médico prestar dicha atención podría no infringir el orden público). Íd., pág. 728. 30 A modo de ilustración, en Cogley Clinic v. Martini, 112 N.W.2d 678, 682 (Iowa S. Ct. 1962), al hacer cumplir la cláusula de no competencia contra el médico y exsocio, la Corte Suprema de Iowa señaló que no se había demostrado que los derechos del público estuvieran en peligro, ya que el público no tenía un derecho adquirido a los servicios del profesional, además de que habían más de 60 médicos en el área, incluidos médicos que ejercían la especialidad de éste. Véase, además, Gelder Med. Grp. v. Webber, 363 N.E.2d 573, 577 (N.Y. Ct. App. 1977); Rash v. Toccoa Clinic Med. Assocs., 320 S.E.2d 170, 173–174 (Ga. Ct. App. 1984)(La Corte Suprema de Georgia, razonó que no existían fundamentos para concluir que las necesidades obstétricas y ginecológicas de las personas ubicadas dentro de un radio de 25 millas fueran mayores que las de otras regiones del estado de Georgia u otros estados, ni que la necesidad de recibir los servicios del profesional médico fueran suficientes para no hacer valer la libertad de contratación y hacer cumplir los derechos y obligaciones pactados). CC-2024-553 42
tribunal sopesar estas preocupaciones frente al derecho del
empleador a proteger su negocio. Emerick v. Cardiac Study
Ctr., Inc., P.S., supra.
b. Las cláusulas de no competencia cuando una de las partes actúa como contratista independiente
Ahora bien, cuando la relación jurídica entre las partes
no es de naturaleza laboral, sino contractual mediante la
cual una de las partes actúa como contratista independiente,
el análisis de razonabilidad deberá adaptarse a las
circunstancias particulares de la relación. Veamos.
Actualmente, una porción significativa de la fuerza
laboral está compuesta por contratistas independientes,
muchos de los cuales suscriben cláusulas de no competencia
que limitan su participación en determinados mercados.
M. J. Sandor, Independent Contractors & Noncompetition
Covenants: A Modified Approach, 91 Fordham L. Rev. 2029,
2030–2031 (2023). Este tipo de relaciones contractuales no
tradicionales se ha extendido a múltiples sectores
económicos, particularmente en industrias basadas en la
prestación de servicios tales como la educación, la salud y
las ventas. Íd., pág. 2036.
En Estados Unidos, la mayoría de las jurisdicciones
permite la inclusión de cláusulas de no competencia en
contratos con contratistas independientes, sujetos a
limitaciones similares -aunque no idénticas- a las que se CC-2024-553 43
aplican a los empleados.31 Ag Spectrum Co. v. Elder,
865 F.3d 1088, 1093 (8th Cir. 2017). No obstante, algunos
tribunales han adoptado un análisis de razonabilidad
modificado, al reconocer la mayor autonomía de los
contratistas independientes y la naturaleza comercial
distinta de este tipo de relación contractual.32
Ello corresponde a que, en este contexto, el interés
legítimo de la parte contratante de restringir la actividad
económica del contratista independiente suele ser más
limitado, pues se circunscribe principalmente a actividades
que compitan de forma directa con el negocio objeto del
contrato. Ag Spectrum Co. v. Elder, 865 F.3d 1088,
1093 (8th Cir. 2017); EDIX Media Grp., Inc. v. Mahani,
No. CIV.A. 2186-N, 2006 WL 3742595, Slip op. at 8 (Del. Ch.
Dec. 12, 2006).
En línea con lo anterior, este Tribunal ha reconocido que
la relación con un contratista independiente es
tradicionalmente menos íntima que la que existe en una
31 Véase, además, Bristol Window and Door, Inc. v. Hoogenstyn, 650 N.W.2d 670, 680 (Mich. Ct. App. 2002) (La Corte de Apelaciones de Michigan autorizó la ejecución de un acuerdo de no competencia contra un contratista independiente conforme a la ley de Michigan y ordenó que el tribunal inferior lo evaluara a la luz de la regla de la razón); Quaker City Engine Rebuilders, Inc. v. Toscano, 535 A.2d 1083, 1087 (Pa. Super. 1987) (La Corte Superior de Pensilvania determinó que la norma que autoriza las cláusulas restrictivas, tradicionalmente aplicadas entre patrono y empleado, puede extenderse a un acuerdo suscrito entre un principal y un contratista independiente, según la ley aplicable de Pensilvania, por ser lo suficientemente análogo a un contrato laboral). 32 Por ejemplo, si bien Ag Spectrum Co. v. Elder, 865 F.3d 1088, 1093 (8th Cir. 2017) apoya la conclusión de que los acuerdos de no competencia que vinculan a contratistas independientes deben considerarse con mayor escepticismo, también respalda la conclusión de que los tribunales deben seguir utilizando la prueba tradicional de razonabilidad para analizar dichos acuerdos. Por tanto, el análisis va a variar según las circunstancias específicas del caso y un análisis exhaustivo de los hechos. Íd. CC-2024-553 44
relación patrono-empleado. Romero et als. v. Cabrer Roig
et als., 191 DPR 643, 659 (2014). Asimismo, a diferencia de
un empleado tradicional, el contratista independiente suele
ejercer mayor control sobre la forma en que presta sus
servicios; se dedica a una profesión especializada y, por lo
general, opera con menor supervisión. Íd., pág. 660;
S.L.G. Hernández-Beltrán v. TOLIC, 151 DPR 754, 768 (2000).
Véase, además, C. Zeno Santiago y V. M. Bermúdez Pérez,
Tratado de derecho del trabajo, San Juan, Publicaciones JTS,
2003, T. 1, págs. 200-201; K. H. Decker, Covenants not to
complete, New Jersey, Wiley Law Publications, 1993, V. 1,
págs. 14-15. Además, los contratistas independientes pueden
no obtener los mismos beneficios de las leyes laborales que
los empleados. Romero et als. v. Cabrer Roig et als., supra,
pág. 660; Whittenburg v. Col. Ntra. Sra. del Carmen, 182 DPR
937, 952–953 (2011); S.L.G. Hernández-Beltrán v. TOLIC,
supra, pág. 768. Véase, además, Art. 2.3 de la Ley
Núm. 4-2017, conocida como Ley de Transformación y
Flexibilidad Laboral (Ley Núm. 4), según enmendada, 29 LPRA
sec. 122b.
Asimismo, quien contrata a un contratista independiente
no responde ordinariamente por los actos u omisiones causados
por éste a terceros. López v. Gobierno Mun. de Cataño,
131 DPR 694, 706 (1992). A ello se le suma que el contratista
independiente suele contar con activos propios, por lo que
resulta razonable inferir que tiene mayor poder de
negociación, lo cual reduce la necesidad de una protección CC-2024-553 45
jurídica equivalente a la que se brinda al trabajador
asalariado. Art. 2.3 de la Ley Núm. 4, supra. Véase, además,
Sandor, supra, págs. 2049–2050.
En este contexto, los tribunales estatales han
identificado como factores guía para evaluar la razonabilidad
de estas cláusulas: (1) la cercanía del contratista con los
clientes; (2) el conocimiento especializado adquirido que
facilite la captación o influencia sobre los clientes; (3) la
naturaleza y el alcance de la capacitación proporcionada por
el contratante; y (4) los principios generales de equidad.
Ag Spectrum Co. v. Elder, 865 F.3d 1088, 1091 (8th Cir. 2017).
En última instancia, el objetivo será evitar el
enriquecimiento injusto a expensas del antiguo comitente. Íd.
III
MCG sostiene que la cesión del contrato —y, por ende, la
cláusula de no competencia— es válida conforme a los
principios de buena fe y libertad de contratación en
Puerto Rico. Alega que, contrario a lo resuelto por el foro
apelativo intermedio, dicha cláusula constaba por escrito y,
en ausencia de alguna de las excepciones establecidas en la
ley, como norma general, todo derecho y obligación es
susceptible de cesión.
Asimismo, enfatizó que la relación entre las partes era
una de contratista independiente, y que la cláusula de no
competencia resultaba razonable y necesaria para proteger el
interés legítimo del contratante de evitar que la profesional
se aprovechara de información confidencial, destrezas CC-2024-553 46
adquiridas y relaciones con clientes existentes para desviar
a los mismos estudiantes a una entidad distinta, luego de
haberlos atendido bajo la estructura contractual de la
peticionaria.33
Finalmente, argumenta que el Tribunal de Apelaciones erró
al no realizar el análisis de razonabilidad exigido por la
jurisprudencia, toda vez que, conforme al expediente,
la restricción de un (1) año no afectaba adversamente la
continuidad de los servicios psicológicos, debido a que la
empresa contaba con capacidad operativa y económica
suficiente para contratar nuevos especialistas. Por ello,
sostiene que los foros recurridos debieron aceptar como
ciertas las alegaciones de la demanda y evaluar la validez de
la cláusula conforme a los criterios establecidos por nuestro
ordenamiento jurídico.
En oposición a la solicitud presentada por la
peticionaria, los recurridos plantearon diversos argumentos
impugnando la validez de la cesión de contrato y la
exigibilidad de la cláusula restrictiva en el Contrato de
Servicios Profesionales. En su escrito, señalan que no se
perfeccionó una cesión de contrato ya que la peticionaria no
formó parte del acuerdo original con The Able Child.
Asimismo, exponen que MCG incumplió con las formalidades
requeridas para las cláusulas de no competencia.
Además, plantean que la cesión no era válida debido a que
The Able Child no podía ceder el contrato de servicios
33 Véase Alegato de la peticionaria, pág. 20. CC-2024-553 47
otorgado con el Departamento de Educación, sin su
consentimiento previo.
Las reclamaciones de MCG parten, como cuestión de umbral,
de la existencia de un contrato válido y vinculante entre
ésta y la señora Maestre Rivera. Por ello, resulta
imprescindible examinar, en primer término, la validez y
eficacia de la alegada cesión del contrato, pues solo al
confirmarse la existencia de una relación contractual entre
las partes procede evaluar la exigibilidad de la cláusula
restrictiva. Adelantamos que, luego de examinar los
planteamientos de las partes y el expediente ante nuestra
consideración, a la peticionaria le asiste la razón. Pasemos,
pues a resolver la controversia ante nuestra consideración.
Según expuesto en la discusión del derecho aplicable,
aunque el Código Civil de Puerto Rico no regula expresamente
la cesión de contrato, esta figura forma parte del derecho
positivo puertorriqueño y ha sido aceptada en virtud del
principio de libertad de contratación. Como norma general,
la cesión de contratos en Puerto Rico requiere:
la existencia de un contrato válido transmisible; que los
derechos y obligaciones no sean personalísimos;
la inexistencia de una prohibición legal o contractual que
impida la cesión, y el consentimiento expreso o tácito de la
parte cedida.
Así pues, una vez perfeccionada la cesión, y salvo pacto
en contrario, el cedente queda liberado frente a la parte
cedida y el cesionario se subroga plenamente en la posición CC-2024-553 48
contractual de aquel, asumiendo los derechos y las
obligaciones derivadas del contrato. Ello implica que el
cesionario adquiere la condición de parte contratante,
convirtiéndose en titular tanto de los créditos como de las
obligaciones que emanan del contrato cedido y que se
encuentran pendientes de cumplimiento al momento de la
cesión. En consecuencia, la parte cedida queda vinculada
frente al cesionario en los mismos términos originalmente
pactados.
Tras un examen de las alegaciones de la Demanda Enmendada,
resolvemos que en el presente caso concurren todos los
elementos necesarios para determinar que la cesión de
contrato fue válida, eficaz y vinculante para la señora
Maestre Rivera.
Corresponde ahora evaluar si el contrato en controversia
contenía alguna disposición que, por voluntad de las partes
o mandato legal, restringiera o prohibiera la cesión de los
servicios profesionales objeto del acuerdo. Luego de un
análisis exhaustivo del Contrato de Servicios Profesionales,
no surge del mismo la existencia de alguna excepción legal ni
contractual que limite la transmisibilidad de los derechos y
obligaciones contractuales. En particular, el contrato no
contenía disposición alguna que prohibiera la cesión,
ni consta que las partes hubieran pactado una obligación de
carácter personalísimo, cuya ejecución dependiera
exclusivamente de las cualidades únicas y personales de la
señora Maestre Rivera. Por el contrario, el objeto del CC-2024-553 49
contrato (la prestación de servicios profesionales a través
de una entidad intermediaria) era plenamente transmisible.
Así, en ausencia de una prohibición expresa y tratándose de
obligaciones contractuales transferibles, nada impedía que
dichos servicios fueran válidamente continuados por una
entidad cesionaria.
Corresponde también evaluar si los actos de la señora
Maestre Rivera equivalen a consentir a la cesión y
continuación del contrato original, conforme a sus términos
y condiciones.
Según hemos expuesto, conforme a los principios generales
de la teoría contractual en Puerto Rico, la transmisión de
los derechos y las obligaciones puede perfeccionarse de forma
tácita. En el presente caso, no está en controversia que la
señora Maestre Rivera fue notificada de la cesión en
septiembre de 2022, esto es, antes de que la misma comenzara
a producir efectos operativos.34 No obstante, pese a dicha
notificación, la señora Maestre Rivera no manifestó objeción
alguna, no reclamó derecho a rescindir el contrato,
ni advirtió al nuevo cesionario que entendía que el antiguo
contrato se había extinguido. En cambio, guardó silencio y
continuó prestando sus servicios conforme a los términos en
el contrato, facturando y recibiendo pagos por parte de la
cesionaria por un periodo superior a seis (6) meses.
No fue sino hasta transcurrido dicho término que la señora
Maestre Rivera impugnó, por primera vez, la validez del
34 Declaración Jurada, Apéndice del certiorari, pág. 114. CC-2024-553 50
Contrato de Servicios Profesionales y, en su consecuencia,
la cláusula accesoria de no competencia. Ciertamente,
la señora Maestre Rivera fue debidamente informada y su
conducta posterior equivale jurídicamente a un consentimiento
tácito, tanto a la cesión del contrato como a la continuidad
de la relación con la nueva entidad contratante. De hecho,
su actuación constituyó una declaración implícita de
voluntad, con el efecto de perfeccionar la cesión
contractual.
Si bien se alega la existencia de ciertos acuerdos
verbales posteriores, el fundamento jurídico que sostiene la
validez de la cesión impugnada descansa en el contrato
original suscrito entre The Able Child y la señora Maestre
Rivera. La cláusula de no competencia constituye una
disposición integral e inseparable de dicho Contrato de
Servicios Profesionales. Por consiguiente, al efectuarse la
cesión del contrato, también se transmitieron las
obligaciones accesorias y restrictivas allí contenidas,
incluyendo la cláusula de no competencia con toda su fuerza,
alcance y eficacia jurídica.
Finalmente, la señora Maestre Rivera plantea -por primera
vez en esta etapa procesal- que el consentimiento previo del
Departamento de Educación era un requisito indispensable para
la cesión del Contrato de Servicios Profesionales, Contrato
Núm. 2022-EE0059 (Contrato de Servicios Profesionales
Núm. EE0059), suscrito por The Able Child para ofrecer
servicios de evaluación e intervención a la población CC-2024-553 51
atendida por dicha agencia. Sostiene, además, que dicho
contrato contenía una cláusula de Indelegabilidad mediante la
cual se disponía que The Able Child no podía ceder el Contrato
de Servicios Profesionales Núm. EE-2022-0059 a MCG sin el
consentimiento previo y por escrito de la agencia. A base de
ello, argumenta que, ante la ausencia de evidencia que
demuestre el consentimiento previo y expreso del Departamento
de Educación para efectuar cesión alguna, resulta forzoso
concluir que la cesión aquí controvertida es ilícita.
No le asiste la razón.
De entrada y en cuanto a este último planteamiento,
es preciso señalar que del expediente ante nos no surge que
dicho asunto haya sido objeto de controversia ante el foro
primario ni que fuera planteado por los recurridos en su
escrito en oposición ante el Tribunal de Apelaciones.
Consecuentemente, “es norma reiterada que nos encontramos
impedidos de evaluar los méritos de tal asunto, ya que no fue
planteado por la parte, ni considerado anteriormente por un
tribunal inferior”. Consejo de Titulares v. Triple-S,
2025 TSPR 82, 216 DPR ___, (2025) (citando a Sánchez Ruíz v.
Higueras Pérez et al., 203 DPR 982, 993 (2020)). Además,
cabe señalar que el Contrato de Servicios Profesionales
Núm. 2022-EE0059 suscrito entre el Departamento de Educación
y The Able Child no fue objeto de cesión alguna, sino que
culminó conforme a su término natural en junio de 2022, CC-2024-553 52
de acuerdo con sus propias disposiciones contractuales.35
Asimismo, dicha cláusula de Indelegabilidad no vincula a la
contratista independiente, así como tampoco restringe la
cesión del contrato de servicios de intermediación de
The Able Child a favor de MCG.36
De este modo, resolvemos que la cesión quedó válidamente
perfeccionada mediante el consentimiento tácito de la señora
35 Contrato de Servicios Profesionales 2023-EE0059, Apéndice del certiorari, pág. 137. Conviene destacar la siguiente secuencia cronológica para aclarar lo anterior. Conforme surge en el expediente, el 14 de diciembre de 2021 el Departamento de Educación y The Able Child suscribieron el Contrato de Servicios Profesionales Núm. 2022-EE0059, el cual entró en vigor el 3 de enero de 2022 y tenía vigencia hasta el 30 de junio de 2022. Íd. Previo a la culminación de dicha obligación contractual, el 26 de julio de 2022, The Able Child y la señora Maestre Rivera suscribieron el Contrato de Servicios Profesionales aquí en controversia. Contrato de servicios profesionales, Apéndice del certiorari, pág. 120. Posteriormente, una vez vencida la obligación contractual entre The Able Child y el Departamento de Educación, conforme a las cláusulas contenidas en el Contrato de Servicios Profesionales Núm. 2022-EE0059, MCG suscribió con el Departamento de Educación un contrato distinto con vida jurídica propia, intitulado Contrato de servicios profesionales, Contrato Núm. 2023-EE0010 (Contrato de Servicios Profesionales Núm. 2023-EE0010), con vigencia desde el 1 de septiembre de 2022 hasta el 30 de junio de 2023. Contrato de servicios profesionales 2023-EE0010, pág. 8. Así pues, conforme surge de las alegaciones en la Demanda Enmendada, la transición del personal y especialistas de The Able Child a favor de MCG ocurrió el 1 de octubre de 2022. Demanda enmendada, Apéndice del certiorari, pág. 200. Como puede observarse, en este caso el Contrato de Servicios Núm. 2022-EE0059 entre el Departamento de Educación y The Able Child no fue transferido, enmendado ni novado a favor de MCG, simplemente alcanzó el término de su vigencia. Posteriormente, y como entidad jurídica distinta en el ejercicio de su autonomía contractual, MCG suscribió un nuevo Contrato de Servicios Profesionales Núm. 2023-EE0010 con el Departamento de Educación, distinto del previamente otorgado entre dicha agencia y The Able Child. Es decir, se trata de un contrato nuevo y autónomo que no responde a enmienda, cesión o novación alguna. Por ende, no procede sostener que era necesario notificar o requerir autorización de la agencia respecto a la cesión del contrato de servicio en controversia, pues, además de que el contrato original ya había expirado, sus disposiciones no restringían la cesión del Contrato de Servicios Profesionales aquí impugnado. 36 Cabe señalar que el contrato de Servicios Profesionales Núm. 2022-EE0059, suscrito entre el Departamento de Educación y The Able Child, y el Contrato de Servicios Profesionales aquí en controversia constituyen dos (2) negocios jurídicos distintos, independientes entre sí y con cláusulas y condiciones propias, cada uno vinculante únicamente a las partes que lo suscribieron. CC-2024-553 53
Maestre Rivera, quedando ésta vinculada al contrato cedido en
los mismos términos y condiciones originalmente pactados,
incluyendo las cláusulas accesorias y restrictivas que
formaban parte del acuerdo original. Como hemos resuelto,
la cesión válida de un contrato transmite al cesionario
la totalidad de los derechos y obligaciones que emanan del
acuerdo original, incluyendo las cláusulas accesorias
restrictivas que forman parte integral del negocio jurídico.
En virtud de lo anterior, el foro apelativo intermedio
erró al concluir que, como requisito adicional a la cesión,
era necesaria una ratificación expresa de la cláusula de no
competencia como condición para su exigibilidad.
Tal conclusión no encuentra apoyo en nuestro ordenamiento
jurídico y resulta incompatible con los principios que rigen
la cesión de contratos y el consentimiento tácito en
Puerto Rico.
Ahora, corresponde determinar en qué medida y de qué
manera es exigible el pacto de no competencia en controversia.
Solo entonces el tribunal recurrido estará en mejor posición
de evaluar la procedencia de la Moción de Desestimación
interpuesta por los recurridos.
Según expuesto, la ejecución de los contratos con
cláusulas de no competencia requiere un análisis cuidadoso y
no meramente mecánico. Al considerar dichos acuerdos,
los tribunales deberán sopesar cuidadosamente todos los
hechos y resolver cada caso según sus circunstancias
particulares, considerando la naturaleza de la industria y el CC-2024-553 54
posible interés público. Arthur Young & Co. v. Vega III,
supra, pág. 176.
En el ámbito de los contratos de servicios profesionales,
cuando una de las partes actúa como contratista
independiente, la aplicación del estándar de razonabilidad
conserva su vigencia. Sin embargo, la validez de la cláusula
debe analizarse conforme a la relación jurídica particular,
distinta del contexto patrono-empleado, ajustado a los hechos
particulares de la relación contractual. A diferencia de una
relación laboral tradicional -donde la ley procura evitar la
desigualdad de poder- el contratista independiente suele
contar con mayor autonomía y capacidad de negociación.
Por ello, el orden público involucrado en ambos escenarios es
distinto.
Para ello, los tribunales deben determinar primero si el
interés del contratante es legítimo, para luego evaluar si
las prohibiciones impuestas se limitan a proteger tal
interés, o si, por el contrario, exceden la necesidad de
protección del patrono y afectan el interés público y el
derecho de trabajo de la parte contratante. Tal determinación
de legitimidad es imprescindible, pues constituye el punto de
partida para el análisis de razonabilidad de este tipo de
acuerdo. En otras palabras, sólo si el interés es legítimo
y dirigido a evitar un perjuicio sustancial, procede entonces
evaluar si las limitaciones -como el alcance geográfico, CC-2024-553 55
la clientela restringida o la duración- son proporcionales a
dicho interés perseguido.37
Aclarado lo anterior, corresponde analizar si la cláusula
de no competencia suscrita en el Contrato de Servicios
Profesionales en controversia es razonable a la luz de los
criterios expuestos.
Como cuestión de umbral, debemos determinar si MCG ostenta
un interés comercial legítimo susceptible de protección
mediante el pacto de no competencia en cuestión.
De acuerdo con el derecho mencionado, para que proceda la
protección mediante un pacto de no competencia,
deben concurrir circunstancias especiales que excedan la
competencia legítima y que, de no mediar la restricción
pactada, colocaría a la parte contratante en una posición
injusta frente al que presta los servicios. En consecuencia,
la peticionaria debe demostrar la existencia de tales
circunstancias especiales, más allá de evitar la competencia
ordinaria, las cuales justifiquen la imposición de la
cláusula de no competencia.
En el caso de autos, corresponde examinar la cláusula de
no competencia objeto de controversia dentro del contexto
particular en el que surge: un contrato de servicios
profesionales prestado por un contratista independiente
mediante un modelo de intermediación, en el cual el proveedor
37 Cabe destacar que el Tribunal de Apelaciones pretirió el análisis de razonabilidad, particularmente, el interés legítimo del patrono en el acuerdo restrictivo con la señora Maestre Rivera, según lo exige nuestra jurisprudencia. Resulta imposible analizar si las restricciones impuestas exceden la necesidad del contratante y contravienen el interés público si no se lleva a cabo dicho examen de razonabilidad. CC-2024-553 56
de servicios de salud no contrata directamente con la
población servida, sino a través de una entidad que organiza,
administra y canaliza la prestación de dichos servicios.
En este tipo de esquema contractual, la peticionaria,
como entidad intermediaria, no solo se limita a fungir como
un mero agente administrativo, sino que, además,
asume responsabilidades significativas relacionadas con la
captación de la población atendida, la estructuración del
servicio especializado ofrecido, el cumplimiento con
requisitos gubernamentales, la continuidad operacional del
programa y la coordinación del personal especializado
necesario para su ejecución. 38
En este contexto, el contacto de la especialista con los
beneficiarios del servicio ocurre como consecuencia directa
de la relación contractual con MCG y no como resultado de una
clientela propia o gestiones independientes de la señora
Maestre Rivera. Además, dado a la naturaleza de los servicios
psicológicos, dicha relación profesional genera una relación
38 De forma ilustrativa, cabe señalar que, en el Contrato de Servicios Profesionales Núm. 2023-EE0010, suscrito entre el Departamento de Educación y MCG, la peticionaria asumió, entre otras, las siguientes obligaciones: administrar instrumentos de evaluación y revaluación requeridos para determinar la elegibilidad de la población servida; entregar informes conforme a la Guía para la provisión de servicios relacionados; prestar servicios de acuerdo con la política pública, normas y procedimientos del Departamento de Educación; cumplir con las normas y procedimientos aplicables al Programa de Educación Especial y las visitas de supervisión de la agencia; estar disponible para procesos de investigación y monitoreo federal y estatal realizados por el Departamento de Educación; mantener un proceso interno de monitoreo y auditoría para garantizar la calidad de los servicios ofrecidos; responsabilizarse de toda la matrícula activa correspondiente a los servicios relacionados provistos por la entidad, y preparar aquellos estudios, informes y documentos que sean necesarios y pertinentes para el adecuado desempeño de las funciones encomendadas bajo el contrato. Contrato de servicios profesionales 2023-EE0010, págs. 1-9. CC-2024-553 57
continua, íntima y de confianza,39 la cual coloca a la
especialista en una posición privilegiada sobre la población
servida, lo que puede traducirse en una ventaja injusta frente
a la entidad que diseñó y estructuró el programa de servicios
y, en consecuencia, fomentar una competencia desleal.40
Asimismo, el contrato con una agencia pública constituye
un activo de alto valor comercial, fruto de una inversión
significativa de tiempo, esfuerzo y del cumplimiento con
numerosos requisitos reglamentarios y estándares de calidad,
orientados a garantizar la continuidad de los servicios y la
observancia de las normas gubernamentales. Alco Corp. v.
Mun. de Toa Alta, 183 DPR 530, 537 (2011). La ejecución de
39 Derek W. Loeser, The Legal, Ethical, and Practical Implications of Noncompetition Clauses: What Physicians Should Know Before They Sign, 31 J.L. Med. & Ethics 283, 286 (2003). 40 Debemos señalar que la Sra. Gretchen Gotay (señora Gotay), Presidenta de MCG, declaró bajo juramento lo siguiente en relación con el Contrato de Servicios Profesionales y el propósito de su cláusula restrictiva: 5. Este contrato posee cláusulas sobre no competencia que son meritorias incluirlas en los contratos de servicios de [los] especialistas del Departamento de Educación por la naturaleza del servicio, la relación cercana que desarrollan los profesionales con los estudiantes que sirven y el interés legítimo de proteger el esfuerzo y negocio de las compañías que los contratan. 6. Por eso, el propósito básico de pactar este tipo de cláusulas como mecanismo de protección fue evitar que quienes estuvieran contratados para servir la matrícula de estudiantes de la Compañía, se aprovecharan de la información confidencial, destrezas aprendidas y los contactos o clientes existentes y adquiridos para despojar al contratante de su matrícula y servir a los mismos estudiantes que servían mientras estaban contratados con la Compañía. 7. Con la anterior intención, la [señora Maestre] estaba obligada a esperar un mínimo de un año a partir de la fecha de renuncia oficial a la Corporación, o de la notificación de determinación de no renovación, para poder atender a través de otra Corporación, de contrato directo con el Departamento de Educación, Remedio Provisional o de cualquier otra forma o medio que no sea a través de [] The Able Child, a los pacientes que atendía a través de la Corporación. […]. Declaración Jurada, Apéndice del certiorari, págs. 113-114. CC-2024-553 58
este tipo de contratos depende en gran medida de contar con
un equipo profesional que garantice la continuidad del
servicio. A tales efectos, la peticionaria tiene un interés
comercial legítimo de proteger la integridad de las
relaciones desarrolladas bajo su estructura contractual y
evitar la desviación de la matrícula atendida como resultado
de la desintermediación.41
La cláusula de no competencia aquí impugnada no impide a
la señora Maestre Rivera ejercer su profesión, ni le excluye
del mercado de servicios profesionales psicológicos. Esto es
así pues su alcance se limita a restringir, por un periodo de
tiempo definido, la prestación de los servicios únicamente a
la población que ella atendió a través de la peticionaria.
No se le priva de atender a otras personas. Se protegen de
ese modo los intereses comerciales legítimos de MCG y la
práctica profesional de la señora Maestre Rivera.
Así pues, reconocido el interés de la peticionaria en la
industria, procede analizar si MCG puede proteger tal interés
comercial o si, en cambio, resulta ser excesivo de forma que
afecta el interés público.
Al evaluar el interés público en este ámbito, es necesario
señalar que, por la particularidad de la relación entre un
psicólogo y su paciente —comparable a la que surge entre un
41 No cabe duda de que la señora Maestre Rivera, como psicóloga en la compañía, gozaba de las ventajas anteriormente mencionadas. Tal como se resolvió en Arthur Young & Co. v. Vega III, supra, pág. 179, “[e]s razonable pensar que un cliente que ha confiado sus secretos a un profesional prefiera seguirlo cuando éste abandone a su patrono”. CC-2024-553 59
abogado y su cliente—,42 el examen de razonabilidad en el
sector de la salud exigirá considerar el interés público al
acceso a los servicios esenciales. Esto implica que los
tribunales deberán hacer un balance entre el interés
comercial legítimo del contratante en proteger su inversión,
su clientela y la estabilidad del servicio, y el interés
público en garantizar el acceso a servicios esenciales sin
restricciones arbitrarias.
Los profesionales de la salud en el área de la psicología,
al igual que los contadores públicos y los abogados, ejercen
una profesión que necesariamente exige que sus pacientes
revelen información personal y confidencial en el transcurso
de la relación profesional. Arthur Young & Co. v. Vega III,
supra, pág. 180. Véase, además, Ortiz v. Meléndez,
164 DPR 16, 32–33 (2005). En consideración a esto, nuestro
ordenamiento ha reconocido la importancia de fomentar esta
relación íntima que se desarrolla al reconocer un privilegio
en las Reglas de Evidencia de Puerto Rico (Reglas de Evidencia
de 2009), por el cual “el o la paciente tendrá el privilegio
de rehusar revelar, y de impedir que otra persona revele,
una comunicación confidencial hecha para propósitos de
diagnóstico o tratamiento de su condición mental o emocional
[…]”. Regla 508 de las Reglas de Evidencia de 2009,
42 Por ejemplo, algunas jurisdicciones y comentaristas argumentan el paralelismo entre la práctica de la medicina y la del derecho, señalando que en las relaciones abogado-cliente y médico-paciente cada una es consensual, altamente fiduciaria y peculiarmente dependiente de la confianza del paciente o cliente en el médico consultado o el abogado contratado. Intermountain Eye & Laser Centers, P.L.L.C. v. Miller, 127 P.3d 121, 131 (Idaho S. Ct. 2005). CC-2024-553 60
32 LPRA Ap. VI, R.508. Asimismo, en cuanto a la profesión,
hemos reconocido que el Estado tiene un interés legítimo en
garantizar la presentación de servicios psicológicos
adecuados a favor de la población estudiantil de Educación
Especial. Art. 1.02 de la de la Ley Núm. 85-2018, conocida
como Ley de reforma educativa de Puerto Rico, según enmendada,
3 LPRA sec. 9801a. Véase, además, Art. 9 de la Ley
Núm. 163-2024, conocida como Ley para la protección,
seguridad, integración, bienestar y desarrollo integral de
las personas con los trastornos del espectro autista.
Con estos intereses en mente, pasemos a evaluar el alcance
de la restricción impuesta en el contrato cedido a favor de
MCG.
Si bien reconocemos la importancia del interés público en
garantizar la libertad de selección del profesional médico y
la relevancia del vínculo terapéutico que se desarrolla entre
éste y la población servida, la cláusula restrictiva aquí
impugnada no contraviene el interés público. Del expediente
no se desprende que su aplicación haya limitado el acceso de
la población de estudiantes a servicios esenciales ni que
haya provocado escasez de profesionales en el área
pertinente. Por el contrario, la continuidad del modelo
contractual de la peticionaria como entidad intermediaria
favorecía la prestación estable de los servicios
terapéuticos, en beneficio tanto del interés público como de
la entidad institucional que los recibe. CC-2024-553 61
Asimismo, en el caso de autos, aunque la restricción
impuesta no especificó una restricción geográfica, limita
claramente el alcance de la actividad prohibida.
Particularmente, la cláusula de no competencia restringe
atender a los clientes servidos por la señora Maestre Rivera
a través de MCG por el periodo de doce (12) meses. En cuanto
a estos clientes, la señora Maestre Rivera se comprometió a
no brindarles servicios similares a los prestados por la
peticionaria, ya fuese por sí o a través de cualquier tipo de
entidad. En caso de incumplimiento con esta obligación,
la contratista acordó pagarle a MCG una indemnización por
cada uno de los estudiantes con los que haya incumplido,
equivalente al total de lo que la entidad hubiera facturado
al Departamento de Educación, tomando en cuenta la modalidad,
frecuencia y duración de cada uno.43
La limitación acordada por la señora Maestre Rivera en el
Contrato de Servicios Profesionales no resulta excesiva
frente al interés que se busca proteger. En efecto,
el acuerdo de no competencia delimita con precisión la lista
de clientes que la profesional no puede atender y se dirige
exclusivamente a impedir que ésta preste servicios a la
matrícula servida a través de la entidad, permitiéndole,
no obstante, continuar ejerciendo su profesión dentro del
Departamento de Educación y atender otros clientes.
43 Contrato de Servicios Profesionales, Apéndice del certiorari, pág. 73. CC-2024-553 62
Asimismo, surge del expediente que la señora Maestre
Rivera, a cambio de esta restricción, negoció una
contraprestación económica mayor, obteniendo una tarifa
superior a la del resto de los psicólogos en la compañía.44
En este contexto, la cláusula de no competencia respondió a
un proceso de negociación entre partes en circunstancias
equiparables. Por ello, y contrario a lo resuelto por el
foro apelativo intermedio, la restricción es razonable y debe
ser respetada según fue pactada.
A tales efectos, concluimos que, conforme al principio de
libertad de contratación, la cláusula de no competencia
impugnada es válida y satisface los criterios de
razonabilidad establecidos por nuestra jurisprudencia. Ello
es así porque protege intereses comerciales legítimos,
no impone una carga desproporcionada a la contratista
independiente y no contraviene el orden público. Por ende,
nada impide que la cláusula sea plenamente exigible conforme
a derecho. En consecuencia, la peticionaria cuenta con una
causa de acción válida por incumplimiento de contrato con una
cláusula de no competencia, por lo que la desestimación de su
reclamación no procedía.
IV .
Finalmente, ante las expresiones contenidas en las
opiniones disidentes de algunos miembros de este Tribunal,
entendemos necesario destacar y enfatizar ciertos
señalamientos adicionales.
44 Declaración Jurada, Apéndice del certiorari, pág. 114. CC-2024-553 63
En esencia, la controversia planteada ante nos, según
hemos indicado previamente, gira en torno a la validez de la
cesión de un contrato entre dos (2) partes privadas, a saber:
The Able Child y MCG, así como la exigibilidad de una cláusula
de no competencia contenida en dicho acuerdo, la cual fue
pactada libre y voluntariamente por una contratista
independiente. Nada más y nada menos. Ante ello, luego de
un análisis ponderado de la norma y la jurisprudencia
aplicable, una mayoría de este Tribunal resuelve en la
afirmativa y precisa los fundamentos jurídicos necesarios
para disponer del caso conforme a derecho, tal cual estamos
llamados a hacer.
Empero, las opiniones disidentes formulan una serie de
supuestos e interrogantes cuya exposición parece sugerir que
el resto de los integrantes de este Tribunal pretenden
obstaculizar el interés público en el ejercicio libre de una
profesión y afectar el acceso a servicios esenciales de salud
para los estudiantes de nuestras escuelas públicas.
Sin embargo, tal conclusión se aparta sustancialmente de la
verdad.
Ante la importancia que revisten los servicios educativos
para la población estudiantil en Puerto Rico, nuestro
ordenamiento jurídico ha reconocido el derecho a la educación
con rango constitucional. Art. II, Sec. 5, Const. PR,
LPRA Tomo 1; Declet Ríos v. Dpto. de educación, 177 DPR 765,
773 (2009). Asimismo, en lo que respecta a las personas con
necesidades especiales, se trata de un interés de alto orden CC-2024-553 64
público ampliamente respaldado tanto en la jurisprudencia
como en diversas disposiciones legislativas. Íd. A su vez,
hemos reconocido que el Gobierno tiene un interés legítimo en
garantizar la prestación de servicios psicológicos a favor de
la población estudiantil de Educación Especial. Art. 1.02 de
la de la Ley Núm. 85-2018, supra.
Así pues, aunque sostenemos que los niños del Programa de
Educación Especial del Departamento de Educación, como
población servida en este caso, constituyen un sector de alto
interés público, la controversia ante nos es de naturaleza
esencialmente contractual entre dos (2) partes privadas.
Por lo que, al evaluar el interés público involucrado,
corresponde determinar si la cláusula de no competencia entre
MCG y la contratista independiente resulta razonable a la luz
del interés de la profesión y si, a su vez, no menoscaba el
acceso del público general a dichos servicios profesionales.
Arthur Young & Co. v. Vega III, supra, pág. 167.
En línea con lo anterior, y a diferencia de los casos que
sugieren en su análisis las expresiones disidentes,
los hechos del presente caso no involucran una restricción
amplia que impida a la señora Maestre Rivera ejercer su
ocupación dentro de una región geográfica determinada ni una
prohibición absoluta del ejercicio de la profesión.
Por ejemplo, en Aesthetic Facial & Ocular Plastic Surgery
Ctr., P.A. v. Zaldivar, supra, págs. 725-726; Valley Med.
Specialists v. Farber, 982 P.2d 1277, 1278–1280
(Ariz. S. Ct. 1999); Intermountain Eye & Laser Centers, CC-2024-553 65
P.L.L.C. v. Miller, supra, págs. 123-214; y, The Cmty. Hosp.
Grp., Inc. v. More, supra, págs. 887-890, los tribunales
evaluaron cláusulas de no competencia aplicables a
profesionales de la salud en el contexto de relaciones
tradicionalmente laborales, las cuales limitaban
significativamente los lugares donde podían ejercer la
medicina y planteaban preocupaciones sustanciales
relacionadas con el acceso público a servicios
especializados, así como a la continuidad del tratamiento
médico.
Aquí, por el contrario, la señora Maestre Rivera actuaba
como contratista independiente dentro de un esquema
institucional intermediario, y la restricción en controversia
no le impide continuar ejerciendo la psicología ni prestar
servicios dentro del propio Departamento de Educación a otros
menores o jóvenes que no recibían el servicio que ella proveía
a través de MCG.45 Su alcance se limita exclusivamente a la
45 Resulta pertinente destacar que obra en el expediente que la señora Rivera Maestre suscribió con el Departamento de Educación un Contrato de Servicios Profesionales, Contrato Núm. 2023-EE0016, con vigencia desde el 1 de septiembre de 2022 hasta el 30 de junio de 2023, para ofrecer a estudiantes del Programa de Educación Especial los mismos servicios psicológicos que brindaba a través de la MCG. Contrato de servicios profesionales 2023-EE0016, Apéndice del certiorari, págs. 146-160. Por otro lado, en cuanto al Contrato de servicios profesionales, Contrato Núm. 2024-EE0045, con vigencia desde el 1 de octubre de 2023 al 30 de junio de 2024; y el Contrato de servicios profesionales, Contrato Núm. 2025-EE0014, con vigencia desde el 30 de septiembre de 2024 al 30 de junio de 2025, otorgados entre el Departamento de Educación y la señora Maestre Rivera para proporcionar a estudiantes del Programa de Educación Especial los mismos servicios psicológicos que prestaba por conducto de la peticionaria, tomamos conocimiento oficial del Registro de Contratos de la Oficia del Contralor de Puerto Rico. Asimismo, tomamos conocimiento oficial del Registro de Contratos de la Oficia del Contralor de Puerto Rico referente a los Contratos de Servicios Profesionales otorgados entre el Departamento de Educación y la señora Maestre Rivera, a través de AM Therapeutic Services for Children, Inc., con el propósito de ofrecer a estudiantes del Programa de Educación CC-2024-553 66
población del Programa de Educación Especial que atendió
mediante la estructura contractual de MCG y procura proteger
la estabilidad del programa, la continuidad operacional de
los servicios y las relaciones desarrolladas por la entidad
mediante su inversión. Por ello, las preocupaciones de
política pública planteadas en las opiniones disidentes no se
ajustan a la realidad fáctica del caso ante nuestra
consideración.
Según expuesto, la cláusula de no competencia únicamente
restringe una relación comercial específica por un periodo
determinado de un (1) año. La población servida continuará
recibiendo los servicios de terapia del habla y lenguaje,
terapia ocupacional, terapia física y psicológica, ya sea a
través de MCG o no, mediante la contratación de otro
profesional, como ocurrió en este caso.46 Por tanto,
la cláusula de no competencia no priva a los estudiantes del
Especial los servicios psicológicos que antes prestaba a través de la MCG, a saber: Contratos de servicios profesionales, Contrato Núm. 2025-EE0154, con vigencia desde el 9 de mayo de 2024 al 30 de junio de 2025, y Contrato de servicios profesionales, Contrato Núm. EE-2026-0033, con vigencia desde el 11 de julio de 2025 al 30 de junio de 2026. 46 En lo pertinente, cabe señalar que surge de la Declaración Jurada de la señora Gotay lo siguiente: Finalmente, es importante señalar que la imagen y reputación de la Compañía está siendo afectada también a causa de las actuaciones de la demandada. Por ejemplo, el miércoles, 24 de mayo de 2023, recibimos un correo electrónico directamente del Departamento de Educación con el asunto de Cambio de Proveedor donde en el cuerpo del mensaje indicaron que hay estudiantes afectados, sin servicios de terapia de psicología, lo cual es falso y demuestra que [la señora Maestre Rivera] está logrando su objetivo de afectar los negocios y contratos de MCG. Declaración Jurada, Apéndice del certiorari, pág. 115. (Énfasis nuestro). CC-2024-553 67
Departamento de Educación del acceso a dichos servicios.47
Por el contrario, la estabilidad y continuidad del programa
también forma parte del interés público, en la medida en que
éste comprende la existencia de entidades intermediarias
estables y funcionales que organicen y canalicen
adecuadamente la prestación de dichos servicios hacia el
Departamento de Educación. En consecuencia, la restricción
en controversia no excluye a la señora Maestre Rivera del
ejercicio de su profesión, no le impide prestar servicios al
Departamento de Educación ni priva a la población servida del
acceso a los servicios.
Por otra parte, la disidencia construye su argumento sobre
una premisa incorrecta al asumir que la cesión del contrato
de servicios de la contratista independiente equivale,
a su vez, a una cesión o modificación del contrato suscrito
entre el Departamento y The Able Child. No obstante,
dicha premisa carece de fundamento jurídico, pues, según
hemos señalado, se trata de dos (2) relaciones contractuales
distintas y plenamente autónomas, que regulan relaciones
contractuales separadas y obligan a partes diferentes.48
Por un lado, el Contrato de Servicios Profesionales
Núm. 2022-EE0059, suscrito por el Departamento de Educación
47 Declaración Jurada, Apéndice del certiorari, pág. 115. Conviene destacar que, contrario a los argumentos planteados por algunos miembros del Tribunal, invocar el interés de los menores en este contexto implicaría trasladar al análisis contractual privado un criterio de política pública cuya configuración corresponde al legislador. 48 Cabe resaltar que la señora Maestre Rivera y MCG son dos (2) partes privadas; su relación es estrictamente contractual, y el Departamento de Educación no fue parte de dicho acuerdo de servicios ni tampoco intervino en el pleito de autos. CC-2024-553 68
y The Able Child reguló, por un término determinado,
las obligaciones asumidas por dicha entidad como proveedor
intermediario de servicios ante la agencia. Mientras que,
por otro lado, el Contrato de Servicios Profesionales aquí en
controversia regula exclusivamente la relación contractual
entre la señora Maestre Rivera y la entidad intermediaria,
incluyendo las condiciones bajo las cuales ésta prestaría
servicios profesionales a la población atendida a través de
la corporación, así como las cláusulas restrictivas y
obligaciones accesorias pactadas entre las partes. En otras
palabras, se trata de obligaciones distintas, cada una
exigible conforme a sus propios términos y condiciones.
De modo que no procede sostener que el consentimiento del
Departamento de Educación fuese necesario para la cesión del
Contrato de Servicios Profesionales suscrito por la
contratista independiente a favor de MCG. Ello, ya que la
cláusula de Indelegabilidad contenida en el contrato entre el
Departamento de Educación y The Able Child no regulaba la
trasmisibilidad del contrato suscrito por la señora Maestre
Rivera con la entidad. En cualquier escenario, dicha cláusula
de Indelegabilidad no constituía un obstáculo a la cesión del
Contrato de Servicios Profesionales de la contratista
independiente.
Asimismo, tampoco cabe hablar de notificar a la señora
Maestre Rivera sobre alguna presunta enmienda al contrato
entre el Departamento de Educación y The Able Child,
conforme a la Cláusula 31 del Contrato de Servicios CC-2024-553 69
Profesionales suscrito por ésta, a los fines de que ratificara
por escrito su consentimiento. En específico, el contrato en
controversia contenía en su Addendum una cláusula en la que
se disponía lo siguiente:
31. Este contrato se ha creado basado en el conocimiento de las cláusulas contractuales actuales con el Departamento de Educación. En caso de que el Departamento de Educación haga algún cambio a su contrato de servicios con MCG and The Able Child, CORPORACIÓN se verá en la obligación de hacer una enmienda modificando las partes del contrato que sean necesarias para asegurar el cumplimiento con los requisitos del Departamento de Educación. De ser el caso, se estarán enviando las enmiendas a ESPECIALISTA para que éste las firme y dicho documento pasará a ser parte del contrato firmado originalmente. (Énfasis nuestro).49
Como hemos señalado, dicha cláusula no resulta aplicable,
pues en este caso no se produjo modificación alguna en las
disposiciones contractuales con el Departamento de Educación.
En el presente caso, y como entidad jurídica en el ejercicio
de su autonomía contractual, MCG suscribió con la agencia el
Contrato de Servicios Profesionales Núm. 2023-EE0010,
distinto e independiente del otorgado entre el Departamento
de educación y The Able Child. Es decir, se trata de un
contrato nuevo y autónomo que no responde a enmienda o cesión
alguna. Por ende, aunque la posición contractual fue asumida
por una nueva entidad, las obligaciones y condiciones
pactadas con la agencia permanecieron inalteradas.50
49 Véase Contrato de servicios profesionales, Apéndice del certiorari, pág. 126. 50 Contrato de Servicios Profesionales 2022-EE0059, Apéndice del certiorari, págs. 130-144 y Contrato de Servicios Profesionales 2023-EE0010, págs. 1-15. CC-2024-553 70
En consideración a ello, hoy puntualizamos que el
resultado alcanzado por este Tribunal, lejos de afectar el
interés público, responde a los principios de buena fe que
rigen la libertad de contratación, la prohibición de la
competencia desleal y la estabilidad de los servicios
institucionales en el ámbito de la salud, todo ello dentro
del marco de razonabilidad exigido por nuestro ordenamiento
jurídico. Sostener una conclusión distinta implicaría,
en efecto, sentar un precedente en virtud del cual las partes
en un contrato podrían disfrutar de los beneficios de una
relación contractual privada durante meses y, posteriormente,
pretender desconocer selectivamente aquellas obligaciones que
no les resulten convenientes, burlando los compromisos y
obligaciones asumidos libremente; resultado que nuestro
ordenamiento jurídico no contempla ni promueve.
V
Por los fundamentos antes expuestos, se revoca la
Sentencia emitida por el Tribunal de Apelaciones el
8 de agosto de 2024, la cual confirmó la Sentencia Parcial
dictada por el Tribunal de Primera Instancia el
10 de agosto de 2023. En consecuencia, se devuelve el caso
al foro primario para la continuación de los procedimientos
en conformidad con lo aquí resuelto.
Se dictará Sentencia en conformidad.
ROBERTO FELIBERTI CINTRÓN Juez Asociado EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
v. CC-2024-553 Certiorari Arlene J. Maestre Rivera; AM Therapeutic Service for Children, Inc.
SENTENCIA
Por los fundamentos expuestos en la Opinión que antecede, la cual se hace formar parte íntegra de la presente Sentencia, se revoca la Sentencia emitida por el Tribunal de Apelaciones el 8 de agosto de 2024, la cual confirmó la Sentencia Parcial dictada por el Tribunal de Primera Instancia el 10 de agosto de 2023. En consecuencia, se devuelve el caso al foro primario para la continuación de los procedimientos en conformidad con lo resuelto en la Opinión.
Lo acordó el Tribunal y certifica el Secretario del Tribunal Supremo. El Juez Asociado señor Estrella Martínez emitió una Opinión Disidente a la cual se une la Jueza Presidenta Oronoz Rodríguez. El Juez Asociado señor Colón Pérez emitió una Opinión Disidente. La Jueza Asociada Rivera Pérez disiente y emite la expresión siguiente:
Los hechos del caso se remontan al 14 de diciembre de 2021, cuando el Departamento de Educación de Puerto Rico le otorgó un contrato con número 2022-E0059 a MCG & The Able Child at Centro Multidisciplinario del Caribe, Inc., (MCG & The Able Child), una corporación con fines de lucro, para que le proveyera servicios de salud a los niños de educación especial. Dicho contrato 2022-E0059 (en adelante, el Contrato Original), obligó a MCG & The Able Child, entre otras cosas, a brindarle servicios de evaluación y tratamiento psicológico a pacientes de educación especial asignados por el Departamento de Educación. Este contrato disponía en su Trigésima Octava cláusula, lo siguiente: CC-2024-553 2
TRIGÉSIMA OCTAVA: INDELEGABLIDAD: Los servicios que prestará la SEGUNDA PARTE serán INDELEGABLES. LA SEGUNDA PARTE no podrá subcontratar, tampoco podrá contratar peritos, ceder ni traspasar los servicios objeto de este contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la PRIMERA PARTE. La delegación de estos será causa suficiente para dar por terminado este contrato. El incumplimiento de esta cláusula hará responsable a la SEGUNDA PARTE por cualesquiera daños y perjuicios que fueran causados a la PRIMERA PARTE, ya sean estos en forma directa o indirecta. (Negrillas suplidas). Véase Apéndice del recurso, págs. 130-145. Así las cosas, el 26 de julio de 2022, MCG & The Able Child suscribió un Contrato de Servicios Profesionales con la Sra. Arlene J. Maestre Rivera (recurrida). En dicho contrato, esta pactó en proveerles servicios de evaluación y tratamiento psicológico a pacientes de educación especial asignados por el Departamento de Educación a MCG & The Able Child durante el período escolar 2022-2023. Además, el Contrato de Servicios Profesionales contenía una cláusula de no competencia por el término de un año. Posteriormente se alegó que MCG & The Able Child otorgó un contrato de cesión con MCG Therapy Group, LLC (peticionario). En la presente Opinión, la mayoría concluye que el contrato de cesión entre MCG & The Able Child y el peticionario fue válido. En consecuencia, se determina que el acuerdo de no competencia también es válido y puede ser invocado a su favor por MCG Therapy Group, LLC. Además, la mayoría establece que esta cláusula supera el test de razonabilidad utilizando el análisis dispuesto en nuestro ordenamiento. Por los fundamentos que expongo a continuación, disiento muy respetuosamente de la interpretación que adopta una mayoría de este Tribunal. De un análisis minucioso del expediente, no surge evidencia alguna que acredite que el Departamento de Educación, en efecto, consintió por escrito la cesión aquí en controversia. Sin embargo, la Opinión mayoritaria sustenta su validez en una alegación de la demanda enmendada, en la cual MCG Therapy Group, LLC solo señaló que el Departamento de Educación estuvo de acuerdo con la cesión objeto del presente litigio. En cuanto a este hecho considero que una mera alegación no es suficiente para probar un hecho en controversia, a saber, si el Departamento de Educación prestó su consentimiento previo por escrito para que así la cesión fuese válida. El contrato entre CC-2024-553 3
MCG & The Able Child y el Departamento de Educación expresamente contiene una cláusula de indelegabilidad, según antes citada. Por otro lado, la mayoría también consideró que la cesión era válida partiendo de una certificación emitida por el Contralor de Puerto Rico, la cual obra en el expediente. Este documento, por sí solo, no demuestra la validez del contrato, pues del mismo no surge el contenido de lo pactado entre MCG Therapy Group, LLC con el Departamento de Educación, ni acredita, en forma alguna, que dicha agencia haya cedido por escrito el Contrato Original (2022-EE0059) a favor de MCG Therapy Group, LLC. Si algo se desprende de la referida certificación es que el Contrato Original (2022-EE0059), suscrito por MCG & The Able Child, es distinto al contrato otorgado a MCG Therapy Group, LLC. Véase Apéndice del recurso, pág. 214. Por lo tanto, de un examen de la Moción en solicitud de desestimación al amparo de la Regla 10.2 de Procedimiento Civil, instada por la señora Maestre Rivera y la oposición presentada por MCG Therapy Group, LLC, no era posible concluir que en el presente caso ocurrió una cesión válida. A su vez, tampoco existe un acuerdo por escrito entre la señora Maestre Rivera y MCG Therapy Group, LLC, esto entonces impide, a su vez, poder determinar la validez de la cláusula de no competencia. Véase Entrada Núm. 30 en SUMAC, pág. 3. Toda vez que para validar dichas cláusulas es un requisito indispensable que conste por escrito. Martin’s BBQ v. García de Gracia, supra, pág. 992, citando a Arthur Young & Co. v. Vega III, 136 DPR 157, 175–176 (1994). De otra parte, la Opinión también concluye que la cláusula de no competencia de servicios profesionales de salud fue cedida y es válida, aplicando inadecuadamente el test de razonabilidad que hemos utilizado para validar cláusulas de no competencia en el contexto de un contrato de franquicias. Véase Martin’s BBQ v. García de Gracia, 178 DPR 978 (2010). Allí disponemos que “[l]as restricciones en cuanto al tiempo, área geográfica y actividades deben ser razonables en lo necesario para proteger los intereses legítimos del franquiciante. De igual forma, no deben provocar dificultades irrazonables al franquiciado, ni pueden atentar contra el interés público. De lo contrario, éstas se considerarán contrarias a la buena fe contractual y al orden público”. (Bastardillas en el original). Íd., pág. 997. Incluso el análisis realizado por la mayoría está falto de un estudio de los elementos más importantes del test, esto es, el interés CC-2024-553 4
público y la acreditación del interés legítimo del peticionario. En cuanto a las cláusulas de no competencia, en contratos de servicios profesionales de salud, ni este Tribunal ni el Tribunal Supremo de los Estados Unidos se han pronunciado. En Puerto Rico, los servicios profesionales de salud y su disponibilidad constituyen un interés público de la más alta jerarquía, ampliamente reconocido y documentado por nuestra Asamblea Legislativa. Desde la Ley Núm. 14- 2017, Ley de Incentivos Para La Retención y Retorno de Profesionales Médicos, según enmendada, 13 LPRA sec. 10871 et seq., la Asamblea Legislativa reconoció que nuestra jurisdicción sufre de un éxodo masivo de médicos y profesionales de salud especializados, que ha resultado en una crisis de salud pública sin precedentes en la historia de Puerto Rico. Véase Exposición de Motivos, pág. 2. La Asamblea Legislativa reiteró este problema de salud pública al aprobar la Ley Núm. 106-2023, que establece el “Procedimiento Expedito para Médicos Jóvenes Empresarios” y, a su vez, enmendó la Ley Núm. 60- 2019, Código de Incentivos de Puerto Rico, 13 LPRA sec. 45001 et seq. De esta manera, puede concluirse que el interés público de Puerto Rico en salvaguardar sus profesionales de la salud constituye una prioridad, así como lo evidencian las diversas leyes promulgadas y estudios disponibles. Por lo anterior, para evaluar la razonabilidad de una cláusula de no competencia, en el contexto de servicios profesionales de la salud en Puerto Rico, era indispensable considerar la jurisdicción en cuestión, la disponibilidad real de dichos servicios y el efecto en la población afectada.51 Así lo han decidido algunas cortes inferiores como la corte de apelaciones de North Carolina en Aesthetic Facial & Ocular Plastic Surgery Ctr., P.A. v. Zaldivar, 264 N.C.App. 260, 826 S.E.2d 723 (2019), la cual invalidó una cláusula escrita de no competencia de servicios profesionales de salud, a pesar de que se trataba de un Estado sin un problema estructural marcado por el
51 Despite the freedom to contract, the law does not favor restrictive covenants. (Cita omitida). This disfavor is particularly strong concerning such covenants among physicians because the practice of medicine affects the public to a much greater extent. Id. In fact, “[f]or the past 60 years, the American Medical Association (AMA) has consistently taken the position that noncompetition agreements between physicians impact negatively on patient care.” Paula Berg, Judicial Enforcement of Covenants not to Compete Between Physicians: Protecting Doctors’ Interests at Patients’ Expense, 45 rutgers L. Rev. 1, 6 (1992). (Negrillas suplidas) Valley Med. Specialists v. Farber, supra, 1281. CC-2024-553 5
éxodo sostenido de profesionales de salud y especialistas. Del mismo modo, la Corte Suprema de Arizona en Valley Med. Specialists v. Farber, 194 Ariz. 363, 982 P.2d 1277 (1999), declaró nula una cláusula de no competencia escrita de servicios profesionales de salud aplicando el test de razonabilidad. En su análisis, resolvió que, para que una restricción de esta naturaleza sea válida, el interés del patrono tiene que trascender el mero deseo de evitar la competencia y responder a una necesidad legítima que no afecte adversamente el interés público, particularmente el acceso de los pacientes a servicios médicos. La importancia de atender el impacto en los pacientes, actuales y potenciales, es que las cláusulas de no competencia en los servicios de salud implican consideraciones de política pública que no están presentes en el contexto comercial ordinario. Intermountain Eye & Laser Centers, P.L.L.C. v. Miller, 142 Idaho 218, 127 P.3d 121, 131 (2005). No obstante, la Opinión mayoritaria no hace un análisis de razonabilidad del interés público, del interés legítimo del peticionario y de las realidades geográficas, económicas y sociales de Puerto Rico. Esto a pesar de que las cortes estatales de los Estados Unidos han adoptado el criterio de razonabilidad para evaluar las cláusulas de no competencia y han sido enfáticas en subrayar que su aplicación requiere un énfasis particular en el interés público y en las implicaciones de dichas restricciones. Véase The Cmty. Hosp. Grp., Inc. v. More, 183 N.J. 36, 869 A.2d 884 (2005). Los hechos del presente caso son aún más específicos que “servicios profesionales de salud”, ya que se trata de servicios psicológicos especializados para estudiantes de educación especial. Una población aún más reducida y vulnerable que la población general. La vulnerabilidad de los estudiantes de educación especial ha sido reconocida y atendida por el Estado mediante la implementación de una compilación amplia de leyes estatales y federales que buscan la protección, la integración y el desarrollo integral de las personas que pertenecen a dicha población. Véase, a manera ilustrativa, la Ley Núm. 163-2024, Ley para la Protección, Seguridad, Integración, Bienestar y Desarrollo Integral de las Personas con los Trastornos del Espectro Autista y la Ley Núm. 85- 2018, Ley de Reforma Educativa de Puerto Rico. Véase, además, Every Student Succeeds Act (ESSA), Pub. L. CC-2024-553 6
Num. 114-95 (2015); Americans with Disabilities Act (ADA), Pub. L. Num. 101-336 (1990). Además, el servicio de salud profesional en cuestión es considerado uno esencial para el desarrollo de los estudiantes de educación especial. Véase Art. 22 de la Ley Núm. 163-2024. Por ende, la evaluación de la razonabilidad de una cláusula de no competencia de servicios profesionales de salud tiene que incluir la realidad de la población afectada, así como el interés público ratificado por el Gobierno de Puerto Rico. Incluso, varios estados en los Estados Unidos han aprobado varias piezas legislativas que prohíben las cláusulas de no competencia de servicios profesionales de salud. Véase, a modo de ejemplo, Illinois Freedom to Work Act, 820 Ill. Comp. Stat. 90 (2025); South Dakota HB 1154 (2021) y Act 232, Indiana SB 139 (2025). Esta legislación evidencia un consenso emergente en cuanto a que tales restricciones afectan adversamente el acceso a los servicios médicos. Este desarrollo normativo resultaba indispensable para ponderar la razonabilidad de dichas cláusulas frente al interés público comprometido. En suma, en el presente caso era forzoso concluir, conforme al análisis antes invocado, que la cláusula de no competencia para brindar los servicios profesionales de salud a estudiantes de educación especial es irrazonable, toda vez que contraviene directamente el interés público. Es decir, restringir el acceso a servicios especializados y esenciales de salud a una población vulnerable, en una jurisdicción en la que se ha reconocido una escasez de profesionales de la salud, bajo la única alegación de que el peticionario no desea perder ningún paciente, resulta completamente irrazonable. Como ha establecido la jurisprudencia en torno a la razonabilidad de este tipo de cláusulas, el patrono debe acreditar un interés legítimo que justifique la restricción, el cual no puede reducirse a su mero interés de evitar la competencia. En consecuencia, respetuosamente disiento del análisis mayoritario que válida una cesión inexistente y que legitima la razonabilidad de una cláusula de no competencia en servicios profesionales de salud sin su debido análisis. En consideración a lo antes expuesto, confirmaría el dictamen recurrido.
Javier O. Sepúlveda Rodríguez Secretario del Tribunal Supremo EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
v. CC-2024-0553 Certiorari
Arlene J. Maestre Rivera; AM Therapeutic Service for Children, Inc.
Opinión disidente emitida por el Juez Asociado Señor ESTRELLA MARTÍNEZ, a la cual se une la Jueza Presidenta ORONOZ RODRÍGUEZ.
La educación especial es un derecho que equipara
diferencias para promover una igualdad real. Para lograr
esa aspiración, en la balanza de la justicia deben pesar
más las consideraciones del interés público en el contexto
del calvario que sufren los padres, madres y estudiantes
de educación especial y la falta de profesionales que
instrumenten ese esencial derecho. En consecuencia, el
ánimo de lucro y visualizar la educación especial como un
mero negocio, nunca debió pesar más que el derecho a la
educación especial. Por tanto, respetuosamente disiento. Me
explico.
En Arthur Young & Co. v. Vega III, infra, este
Tribunal abordó la integración de una cláusula de no CC-2024-0553 2
competencia en un contrato de empleo entre un patrono y
su empleado. Posteriormente, en Martín's BBQ v. García de
Gracia, infra, evaluamos la utilización de este tipo de
cláusulas en los contratos de franquicias. En esta
ocasión, nos correspondía evaluar la validez de una
cláusula de no competencia en el contexto de la cesión de
un contrato de servicios profesionales.
Contrario al proceder mayoritario, considero que las
cláusulas de no competencia en los contratos de
proveedores de la salud, particularmente en el ámbito de
servicios psicológicos a niños, niñas y jóvenes del
Programa de Educación Especial, deben verse con extrema
desconfianza, recelo, y considerarse como pactos
ineficaces por quebrantar el orden público. A mi juicio,
este era el único camino posible: al aplicar la regla de
razonabilidad que gobierna el análisis de este tipo de
cláusulas de no competencia, procedía realizar un estudio
ponderado de todas las circunstancias presentes y de los
hechos particulares del servicio al que se le aplica la
restricción, a saber, un servicio educativo protegido y
garantizado constitucional y estatutariamente.
Aun si alguien pretendiera ignorar esa realidad,
tampoco podemos obviar que de las propias alegaciones de
la demanda enmendada la parte demandante reconoce que
solamente hubo múltiples conversaciones y acuerdos
verbales con miras a la renegociación de los términos con CC-2024-0553 3
el llamado cesionario del contrato, MCG Therapy Group,
LLC, y no que se materializó algún acuerdo formal escrito,
del resultado de estas negociaciones respecto a los
términos de empleo y, en consecuencia, de la cláusula de
no competencia que hoy se valida. Por el contrario,
sostengo que en este caso medió un fraccionamiento que
quebrantó cualquier posible consentimiento y, con ello,
impidió el perfeccionamiento de la cesión unitaria del
contrato. Es evidente que, en este caso, no se firmó ni
se pactó ningún acuerdo de no competencia por escrito,
según reiteradamente ha requerido nuestra jurisprudencia.
Por lo tanto, respetuosamente disiento.
Con este breve contexto, procedo entonces a consignar
los fundamentos jurídicos que enmarcan mi disenso, no sin
antes examinar las circunstancias procesales más
relevantes del caso.
El 3 de abril de 2023, MCG Therapy Group, LLC (MCG o
peticionaria), presentó una Demanda y, posteriormente, una
Demanda enmendada por incumplimiento de contrato,
interferencia torticera y daños y perjuicios en contra de
la psicóloga Arlene J. Maestre Rivera (señora Maestre
Rivera o recurrida) y la entidad AM Therapeutic Service
for Children, Inc., (AM Therapeutic). En su demanda,
sostuvo que adquirió los términos y las condiciones de un
Contrato de Servicios Profesionales en virtud de una CC-2024-0553 4
cesión con MCG & The Able Child at Centro
Multidisciplinario del Caribe, Inc. (The Able Child) y
que, por ello, ostentaba la facultad para demandar a la
recurrida.
Específicamente, alegó que la señora Maestre Rivera
incumplió la cláusula de no competencia del contrato,
debido a que, presuntamente, comenzó a atender a los
pacientes previamente asignados a MCG antes de que
transcurriera el plazo de un año desde su renuncia. En
cuanto a eso, señaló que la señora Maestre Rivera solicitó
al Departamento de Educación que se le transfirieran los
estudiantes para ofrecerles sus servicios, lo que le ha
ocasionado daños mínimos de $800,000.00.
En su demanda enmendada, MCG realizó las alegaciones
que se resumen a continuación.
El 26 de julio de 2022, The Able Child, corporación
que brindaba servicios de terapia del habla y lenguaje,
terapia ocupacional, física y psicológica a estudiantes
de educación especial del Departamento de Educación (DE),
suscribió un Contrato de Servicios Profesionales
(Contrato) con la señora Maestre Rivera. En virtud de
este, la recurrida brindaría, en calidad de contratista
independiente, servicios de evaluación y tratamiento
psicológico a los estudiantes de educación especial
asignados por el DE a The Able Child. El referido Contrato
estaría en vigor desde el 26 de julio de 2022 hasta el 31 CC-2024-0553 5
de julio de 2023. Este, además, contenía la siguiente
cláusula de no competencia:
1. ESPECIALISTA tendrá que esperar un mínimo de un año, a partir de la fecha de renuncia oficial a la CORPORACIÓN, o de la notificación de determinación de no renovación, para poder atender, a través de otra corporación, de contrato directo con el Departamento de Educación, Remedio Provisional o de cualquier forma o medio que no sea a través de MCG and The Able Child a los pacientes que atendía a través de la CORPORACIÓN. 2. La fecha de la renuncia oficial será la certificada por la CORPORACIÓN al aceptar su carta de renuncia. Esto quiere decir, que no se considerará como fecha de renuncia oficial desde el día en que abandonó sus funciones o entregó la carta de renuncia, sino la fecha de 30 días a partir del recibo de dicha carta. 3. En los casos en los que ESPECIALISTA incumpla con lo establecido en esta cláusula de No Competencia tendrá que pagar una indemnización de incumplimiento, por cada uno de los estudiantes con los que la CORPORACIÓN hubiese facturado al Departamento de Educación por los servicios ofrecidos a cada uno de los estudiantes por el periodo del año escolar completo y tomando en consideración la modalidad, frecuencia y duración establecida en el PEI [Programa Educativo Individualizado] de cada uno. […]. (Negrillas suplidas y énfasis del original suprimido).1
El 1 de octubre de 2022, se produjo una transición
de todo el personal de The Able Child a MCG, mediante la
cual, se alegó que, “The Able Child cedió todos sus
contratos a MCG”, incluyendo los contratos de servicios
profesionales con sus especialistas.2
1 Apéndice de la Petición de certiorari, pág. 73.
2 Demanda enmendada, Apéndice de la Petición de Certiorari, pág. 200. CC-2024-0553 6
MCG adujo en su demanda que, previo a la transición
de personal, el 19 de julio de 2022 sus representantes le
notificaron a la señora Maestre Rivera la cesión de The
Able Child a MCG, que discutieron ciertos términos del
contrato y que alcanzaron un acuerdo verbal, mediante el
cual se le pagaría a la señora Maestre Rivera una tarifa
superior a la de otros psicólogos a cambio de que trabajara
exclusivamente para la peticionaria y no atendiera de
manera privada la matrícula asignada. Agregó MCG que la
señora Maestre Rivera continuó ofreciendo el servicio
según lo acordado y que el Contrato cedido no prohibía la
cesión a favor de un tercero.
La peticionaria sostuvo que, previo a la transición,
el 27 de septiembre de 2022, les notificó la referida
cesión a todos los especialistas de servicios
profesionales y, como corporación, continuó brindando los
mismos servicios al DE. Añadió que la señora Maestre
Rivera continuó ofreciendo los servicios de psicología
como contratista independiente, pero a través de MCG, sin
que manifestara oposición o ejerciera alguna gestión para
Posteriormente, en septiembre de 2022, MCG alegó que
la señora Maestre Rivera suscribió un contrato
directamente con el DE, por medio de la corporación creada
por ella, AM Therapeutic, para ofrecer los mismos
servicios profesionales que brindaba a través de MCG y, CC-2024-0553 7
simultáneamente, continuó trabajando para esta última.3
Tras varias comunicaciones y reuniones con personal de
MCG, la señora Maestre Rivera notificó por correo
electrónico, el 3 de marzo de 2023, su intención de no
continuar ofreciendo sus servicios profesionales con MCG.
Ante este cuadro, MCG presentó la acción judicial de
autos.
En respuesta a la demanda en su contra, la señora
Maestre Rivera presentó una solicitud de desestimación en
virtud de la Regla 10.2 de Procedimiento Civil, infra,
fundamentada en que la demanda no contenía hechos que
justificaran la concesión de un remedio en su contra.4 En
esencia, manifestó que MCG no formó parte del Contrato
original que suscribió con The Able Child y que tampoco
ratificó por escrito sus cláusulas y condiciones. A su
entender, el contrato no pudo haberse cedido y, por ello,
la peticionaria carecía de legitimación para incoar la
acción de incumplimiento contractual, daños e
En el expediente se encuentra una Certificación de 3
la Oficina del Contralor del 1 de agosto de 2023 en la que se indica que en el Registro de Contratos no aparecen registrados contratos otorgados entre el DE y AM Therapeutic durante el periodo del 1 de enero de 2021 a la fecha de la certificación. Apéndice de la Petición de Certiorari, pág. 237.
El 14 de septiembre de 2023, la señora Maestre 4
Rivera presentó su contestación a la demanda enmendada y reconvención por cobro de dinero por trabajos realizados, difamación, libelo, calumnia, interferencia torticera y daños y perjuicios. Apéndice de la Petición de Certiorari, pág. 516. CC-2024-0553 8
interferencia contractual en su contra. En consecuencia,
expuso que la cláusula de no competencia no era válida
porque no existió un acuerdo por escrito entre ella y MCG
conforme requiere la jurisprudencia.
En su respectiva moción en oposición a desestimación,
MCG reiteró que adquirió todos los derechos y obligaciones
por medio de la cesión y que la cláusula de no competencia
consta por escrito en el Contrato cedido. Arguyó, de igual
manera, que cumplió con todos los requisitos
jurisprudenciales para la validez de una cláusula de este
tipo, y que la demanda enmendada contiene alegaciones
suficientes para cumplir con el estándar de plausibilidad
al adjudicarse una solicitud de desestimación.
Tras la celebración de una vista argumentativa para
discutir la moción dispositiva, el foro de primera
instancia dictó una Sentencia Parcial en la que determinó
que, en la referida vista, las partes estuvieron de
acuerdo en lo siguiente:
1. Entre MCG y la demandada [señora Maestre Rivera], nunca hubo un contrato por escrito. La [peticionaria] argumenta que en la medida [en] que The Able Child cedió todos sus contratos a MCG, incluyendo [el] de la [señora Maestre], las obligaciones contraídas por la demandada con The Able Child son vinculantes hacia MCG también. 2. La relación de la demandada y la demandante fue una de contratista independiente. 3. La demandada prestó servicios profesionales a MCG.
En su Sentencia, el foro primario concluyó que, de
conformidad con Arthur Young & Co. v. Vega III, 136 DPR CC-2024-0553 9
157 (1994), se requiere que existiera un acuerdo por
escrito firmado entre MCG y la señora Maestre Rivera para
que la cláusula de no competencia fuese válida. Por ello,
determinó que la cesión no tuvo el efecto de validar la
referida cláusula por no haberse ratificado por escrito.
En particular, el Tribunal de Primera Instancia resolvió
Independientemente la manera en que se cedieron los contratos de The Able Child a MCG, el ordenamiento legal discutido requiere que entre MCG y la demandada hubiese un acuerdo escrito y firmado por ambas partes para [que] tuviera vigencia una cláusula de no competencia. Validar la postura de [MCG] que mediante la cesión subsiste la cláusula de no competencia entre dos partes que no poseen un contrato escrito es contrario al ordenamiento legal previamente discutido.5
En consecuencia, el foro primario declaró ha lugar
la desestimación con perjuicio en cuanto al alegado
incumplimiento de la cláusula de no competencia y ordenó
continuar los procedimientos respecto a las demás causas
de acción pendientes.
Inconforme, MCG acudió en un recurso de apelación al
Tribunal de Apelaciones. En este señaló que el Tribunal
de Primera Instancia erró, puesto que, por medio de la
cesión, se colocó en la misma posición contractual que The
Able Child, como si hubiese estado presente al momento del
otorgamiento del Contrato. Al respecto, indicó que la
5 Sentenciadel Tribunal de Primera Instancia, Apéndice de la Petición de Certiorari, pág. 5. CC-2024-0553 10
cesión implicó la transmisión integral del Contrato tal y
como fue redactado originalmente.
El 8 de agosto de 2024, el Tribunal de Apelaciones
dictó una Sentencia en la que confirmó al foro primario.6
En síntesis, resolvió que nada en nuestro ordenamiento
prohíbe las cláusulas de no competencia en contratos de
servicios profesionales, pero que, debido a lo restrictivo
de este tipo de disposición, su transmisión mediante
cesión solo es posible si se incorpora mediante un acuerdo
por escrito entre las partes contratantes. Por ello,
determinó que, en ausencia de esta formalidad y ante la
falta de consentimiento por escrito de la señora Maestre
Rivera, MCG no podía invocar el incumplimiento de la
referida cláusula. 7 El foro intermedio añadió que la
razonabilidad de la cláusula era cuestionable porque podía
afectar los servicios a los estudiantes de educación
especial.
Insatisfecha, en su recurso de certiorari ante nos,
MCG plantea la comisión de dos errores por parte del
Tribunal de Apelaciones. En primer lugar, que el requisito
6 En particular, el Juez José Ignacio Campos Pérez emitió un voto disidente. 7 Sentencia del Tribunal de Apelaciones, Apéndice de la Petición de Certiorari, pág. 611. (“La ausencia de un contrato escrito entre las partes impide a [MCG] invocar la existencia de un acuerdo de no competencia basado en conversaciones telefónicas con la [señora Maestre Rivera]. La formalidad de ser por escrito es un requisito esencial de los acuerdos de no competencia”). CC-2024-0553 11
de que la referida cláusula sea cedida solamente mediante
consentimiento escrito es un requisito establecido por
fiat judicial que resulta irrazonable, oneroso, contrario
a la norma general de la cesión de créditos o derechos y
que no cualifica como una excepción. En segundo lugar, que
los efectos de la cláusula sobre la prestación de los
servicios a los estudiantes de educación especial son
determinaciones de hechos conclusorias e hipotéticas, sin
sustento en el expediente ni en evidencia alguna, y que,
en esta etapa procesal, solo procedía atender las
alegaciones de la demanda tomándolas como ciertas para
propósitos de resolver la moción de desestimación.
Establecido lo anterior, procedo a esbozar la
normativa que sustenta mi divergencia con el dictamen
asumido por una mayoría de este Tribunal.
A.
Nuestro ordenamiento procesal civil permite que una
parte solicite la desestimación de una reclamación
judicial presentada en su contra cuando de las alegaciones
de la demanda surja que alguna defensa afirmativa
derrotará la pretensión del demandante. Díaz Vázquez et
al. v. Colón Peña et al., 214 DPR 1135, 1149 (2024); Eagle
Security v. Efrón Dorado et al., 211 DPR 70, 83 (2023).
Específicamente, la Regla 10.2 de Procedimiento Civil, 32
LPRA Ap. V, R. 10.2, permite que una parte contra quien CC-2024-0553 12
se presentó una reclamación judicial solicite la
desestimación bajo el fundamento de que la demanda deja
de exponer una reclamación que justifique la concesión de
un remedio. Saint Mary Investment, LLC v. Denton Morales
y otros, 218 DPR ___ (2026), 2026 TSPR 35.
Al adjudicar una moción de desestimación al amparo
de esta regla, los tribunales están obligados a considerar
los hechos bien alegados en la demanda de la forma más
favorable a la parte demandante e interpretar las
alegaciones de forma conjunta y liberal. Íd.; Cobra
Acquisitions v. Mun. Yabucoa et al., 210 DPR 384, 396
(2022); González Méndez v. Acción Social et al., 196 DPR
213, 234 (2016); Torres, Torres v. Torres et al., 179 DPR
481, 502 (2010); Pressure Vessels P.R. v. Empire Gas P.R.,
137 DPR 497, 505 (1994). Esto se hace con la finalidad de
evaluar si, “a la luz de la situación más favorable al
demandante, y resolviendo las dudas a favor de este, la
demanda es suficiente para constituir una reclamación
válida”. González Méndez v. Acción Social et al., supra,
pág. 235; Aut. Tierras v. Moreno & Ruiz Dev. Corp., 174
DPR 409, 429 (2008); Colón v. Lotería, 167 DPR 625, 649
(2006).
En este contexto, al adjudicarse una moción
dispositiva de este tipo, los tribunales deben tomar como
hayan sido aseverados de manera clara y concluyente. Eagle CC-2024-0553 13
Security v. Efrón Dorado et al., supra, pág. 84. De esta
manera, deben determinar si, a base de esos hechos
aceptados como ciertos, la demanda establece una
reclamación que justifique la concesión de un remedio.
Saint Mary Investment, LLC v. Denton Morales y otros,
supra. En otras palabras, una reclamación válida. Costas
Elena y otros v. Magic Sport y otros, 213 DPR 523, 534
(2024) (citando a R. Hernández Colón, Práctica jurídica
de Puerto Rico: derecho procesal civil, 6ta ed., San Juan,
Ed. Lexis Nexis, 2017, pág. 307).
Para que una parte demandada prevalezca en su
solicitud de desestimación debe establecer, de forma
certera, que el demandante no tiene derecho a remedio
alguno bajo cualquier estado de derecho que pueda probarse
en apoyo a su reclamación, aun interpretando la demanda
lo más liberalmente a su favor. BPPR v. Cable Media of
Puerto Rico, Inc., 215 DPR ____, 2025 TSPR 1; Rivera
Sanfeliz et al. v. Jta. Dir. FirstBank, 193 DPR 38, 49
(2015); Ortiz Matías et al. v. Mora Development, 187 DPR
649, 654 (2013). Como resultado, corresponde conceder la
desestimación cuando las alegaciones permiten concluir
claramente que la demanda carece de todo mérito o que la
parte demandante no tiene derecho a obtener algún
remedio. González Méndez v. Acción Social, supra, pág.
235.
B. CC-2024-0553 14
En materia contractual, es norma ampliamente conocida
que, en virtud del principio de la autonomía contractual,
los contratantes pueden establecer los pactos, cláusulas
y condiciones que tengan por conveniente, siempre que no
sean contrarias a la ley, la moral o al orden público.
Art. 1232 del Código Civil de 2020, 31 LPRA sec. 9753;
Cruz, López v. Casa Bella y otros, 213 DPR 980, 995 (2024).
De conformidad con esto, en nuestra jurisdicción,
como regla general, los acuerdos de no competencia son
válidos en virtud del principio de libertad de
contratación. Martín's BBQ v. García de Gracia, 178 DPR
978, 990 (2010); Arthur Young & Co. v. Vega III, supra,
pág. 175. Estas cláusulas de no competencia son aquellas
que se incorporan en un contrato con el propósito de
restringir que una de las partes se involucre en un
negocio, o una actividad, que pueda competir con la otra.
Martín's BBQ v. García de Gracia, supra, pág. 990. (Cita
omitida). Así, este tipo de cláusulas se encuentra
particularmente en tres clases de contratos: empleo, venta
de negocios y franquicias. Íd.
En el caso normativo Arthur Young & Co. v. Vega III,
supra, evaluamos la validez de una cláusula de no
competencia en un contrato de empleo. En esa encomienda,
adoptamos la norma de razonabilidad que establece los
parámetros necesarios a utilizarse para analizar la
validez de una cláusula de no competencia en una relación CC-2024-0553 15
laboral; en aquel caso, entre un patrono y su empleado.
De esta forma, reconocimos que “[p]ara ser razonable, un
acuerdo de no competir debe reunir los requisitos
siguientes: (1) debe ser necesario para proteger un
interés legítimo del patrono; (2) no debe imponer al
empleado una carga demasiado onerosa, y (3) no debe
afectar demasiado al público”. Arthur Young & Co. v. Vega
III, supra, pág. 167.
Además, precisamos que el análisis de validez debe
considerar el área en que se le prohíbe competir al
empleado, la duración de esa restricción, el tipo de
clientes que le está prohibido atender, así como el tipo
de servicios que se le prohíbe rendir. Arthur Young & Co.
v. Vega III, supra, pág. 167. Se debe presuponer, además,
que el acuerdo de no competir es incidental a un contrato
de trabajo y que ha mediado causa adecuada. Íd. (citas
omitidas).
Igualmente, respecto a los criterios de razonabilidad
a emplearse en el análisis de este tipo de cláusulas,
hemos reconocido reiteradamente que:
Primero, el patrono debe tener un interés legítimo en dicho acuerdo, esto es, que, de no recibir la protección de una cláusula de no competencia, su negocio se vería sustancialmente afectado. La magnitud de este interés se medirá, entre otras cosas, a la luz de la posición del empleado dentro de la empresa. Esto es, que la existencia del interés del patrono estará directamente relacionada y dependerá de que el empleado, por la posición que asume en la empresa, esté facultado para competir de forma efectiva con su patrono en un futuro. CC-2024-0553 16
Segundo, el alcance de la prohibición debe corresponder con el interés del patrono, en cuanto a objeto, término y lugar de restricción o clientes afectados. El objeto de la prohibición se debe limitar a actividades similares a las efectuadas por el patrono; no es necesario que se limite a las funciones específicas del empleado. El término de no competencia no debe excederse de doce (12) meses, entendiéndose que cualquier tiempo adicional es excesivo e innecesario para proteger adecuadamente al patrono. Por último, respecto al alcance de la prohibición, el contrato debe especificar los límites geográficos o los clientes afectados. En cuanto al área geográfica a la que aplica la restricción, ésta debe limitarse a la estrictamente necesaria para evitar la competencia real entre el patrono y el empleado. Cuando la prohibición de competencia se refiere a los clientes, debe referirse sólo a aquellos que el empleado atendió personalmente durante un período razonable de tiempo antes de renunciar o en un período inmediatamente anterior a la renuncia, y que al hacerlo todavía eran clientes del patrono. Estos elementos se evaluarán teniendo en mente la naturaleza de la industria involucrada y el posible interés público relacionado.
Tercero, el patrono debe ofrecer una contraprestación a cambio de la firma del acuerdo de no competir por parte del empleado. Esta contraprestación puede consistir, por ejemplo, en la obtención de un ascenso, de beneficios adicionales en el trabajo o del disfrute de cambios sustanciales de similar naturaleza en las condiciones de empleo. Incluso sería suficiente que un candidato obtenga el empleo deseado en la empresa. Sin embargo, no se admitirá como causa del acuerdo de no competencia la mera permanencia en el empleo.
Cuarto, los pactos de no competencia, como todo contrato, deben contar con los elementos esenciales para su validez: consentimiento, objeto y causa. Art. 1213 del Código Civil, 31 L.P.R.A. sec. 3391. Sin embargo, en este tipo de contratos seremos especialmente estrictos al asegurarnos de que el empleado firmó libre y voluntariamente el contrato de no competencia. […]. CC-2024-0553 17
Finalmente, es indispensable que los pactos de no competencia consten por escrito. (Negrillas y subrayado suplidos). Arthur Young & Co. v. Vega III, supra, págs. 175–177.
Por consiguiente, una cláusula de no competencia que
no cumpla con estas condiciones para su validez se
considerará contraria a la buena fe contractual,
quebrantadora del orden público por restringir de forma
excesiva e injustificada la libertad de trabajo del
empleado y la libertad de selección del público en
general. Arthur Young & Co. v. Vega III, supra, pág. 177.8
Es decir, en lugar de modificar la voluntad de las partes
contratantes para ajustarla a las normas de razonabilidad,
se deberá declarar nulo el pacto de no competencia por
incumplir con los criterios jurisprudenciales para su
validez. Íd.
Posteriormente, en el caso normativo Martín's BBQ v.
García de Gracia, supra, dirimimos la validez de una
cláusula de no competencia en un contrato de franquicias,
no en una relación de patrono-empleado, sino entre
8En Arthur Young & Co. v. Vega III, supra, resolvimos que la cláusula de no competencia que allí se impugnó era excesiva en cuanto al término de dos años de prohibición. Íd., pág. 182. Véase, además, G.G. Supp. Corp. v. S.F. Systs., Inc., 153 DPR 861, 874 (2001), donde delineamos los contornos para analizar los pactos de no competencia en las relaciones comerciales, al amparo del Art. 2 de la Ley Núm. 77 de 25 de junio de 1964, según enmendada, conocida como la Ley Antimonopolística de Puerto Rico, 10 LPRA sec. 258. CC-2024-0553 18
empresarios.9 En resumen, resolvimos que estos pactos de
no competir serán válidos en los contratos de franquicia,
siempre y cuando las restricciones en cuanto al tiempo,
área geográfica y actividades sean razonables para
proteger los intereses legítimos del franquiciante y no
provoquen dificultades irrazonables al franquiciado ni
atenten contra el interés público. Martín's BBQ v. García
de Gracia, supra, págs. 981 y 997. De esto último ocurrir,
se considerará contrario a la buena fe contractual y al
orden público. Íd., pág. 997. Es importante destacar que,
en la tarea de evaluar la validez de este tipo de
cláusulas, los tribunales debemos estar atentos al interés
expresado, puesto que será a partir del interés legítimo
que se medirá la razonabilidad de los límites impuestos.10
Finalmente, hemos expresado que, aunque la cláusula
de no competencia sea válida, la persona trabajadora
pudiera quedar liberada de su obligación negativa (de no
Las cláusulas de no competencia en los contratos de 9
franquicia se utilizan con el objetivo de evitar que, quienes fueron franquiciados, desarrollen negocios similares en la misma área geográfica y utilizando las mismas destrezas, la información confidencial y los contactos que adquirieron por medio del franquiciante, convirtiéndose así posteriormente en la competencia del sistema de franquicias. Martín's BBQ v. García de Gracia, supra, pág. 994.
En Martín's BBQ v. García de Gracia, supra, 10
determinamos que era irrazonable y excesiva la prohibición de no competir con cualquier restaurante de la franquicia ubicado en una extensión geográfica de 10 millas lineales. En efecto, tomamos en consideración el interés público y las restricciones geográficas de Puerto Rico. Íd., pág. 1002. CC-2024-0553 19
hacer): (1) por autorización; (2) cuando la otra parte
obligada incumple ciertas condiciones; o (3) si no se
demuestra la realidad del perjuicio sufrido por la
empresa. (Negrillas suplidas). Arthur Young & Co. v. Vega
III, supra, pág. 173.
En resumen, la regla de razonabilidad que gobierna
el análisis de las cláusulas de no competencia requiere
un estudio extenso y ponderado de todas las circunstancias
presentes y los hechos particulares del negocio al que se
le aplica la restricción.
En nuestro ordenamiento jurídico el derecho a la
educación es de rango constitucional. Orraca López v. ELA,
192 DPR 31, 40 (2014); AMPR v. Srio. Educación, E.L.A, 178
DPR 253, 270 (2010); Declet Ríos v. Dpto. de Educación,
177 DPR 765, 773 (2009). La Constitución de Puerto Rico
dispone expresamente que:
[t]oda persona tiene derecho a recibir una educación que propenda al pleno desarrollo de su personalidad y al fortalecimiento del respeto de los derechos de los seres humanos y de las libertades fundamentales. Habrá un sistema de instrucción pública el cual será libre y enteramente no sectario. […]. Nada de lo contenido en esta disposición impedirá que el Estado pueda prestar a cualquier niño servicios no educativos establecidos por la ley para protección o bienestar de la niñez. (Negrillas suplidas) Art. II, Sec. 5, Const. PR, LPRA Tomo 1. CC-2024-0553 20
Así como está consagrado textualmente en nuestra
Carta Magna, este derecho es en toda su esencia un derecho
de acceso a la educación, garantizado todavía más en
cuanto a grupos vulnerables al constituirse un sistema
educativo público. Similarmente, hemos reconocido que la
educación de la niñez y juventud puertorriqueña es de
vital importancia para el Estado. Asoc. Maestros P.R. v.
Srio. Educación, 137 DPR 528, 568 (1994).
La Ley de la Reforma Educativa de Puerto Rico define
la “educación especial” como la enseñanza gratuita
especialmente diseñada para responder a las necesidades
particulares de la persona con discapacidad en el ambiente
menos restrictivo. Art. 1.03 de la Ley Núm. 85-2018, 3
LPRA sec. 9801b.11 Por lo anterior, es la política pública
del Departamento de Educación que los estudiantes con
discapacidad reciban una educación pública, gratuita y
apropiada, fundamentada en una evaluación estructurada de
forma especial para atender sus necesidades particulares.
Art. 10.01 de la Ley Núm. 85-2018, 3 LPRA sec. 9810.
11Véanse, también, el Individuals with Disabilities Education Act (Ley IDEA), 20 USCA sec. 1400 et seq., y el Americans with Disabilities Act (Ley ADA), 42 USCA sec. 12101. Los estados que reciban fondos bajo el estatuto precitado tienen que establecer programas de educación especial públicos, gratuitos y apropiados que atiendan las necesidades particulares de cada estudiante. 20 USCA sec. 1415(a); Declet Ríos v. Dpto. de Educación, 177 DPR 765, 776 (2009). En consecuencia, Puerto Rico, al recibir fondos federales para educación especial, tiene que regirse por el mandato y las regulaciones establecidas al amparo de la Ley IDEA. Íd. CC-2024-0553 21
En esta encomienda, todo estudiante perteneciente al
sistema público de enseñanza que tenga alguna condición o
discapacidad física, mental o sensorial tendrá derecho a
recibir los servicios necesarios de acuerdo con su
condición. 12 Íd. Valga destacar que los “servicios
relacionados con la educación”, como los servicios
psicológicos, son definidos como aquellos “servicios de
salud y apoyo indispensables, que se requieren para que
la persona con impedimentos se beneficie de la educación
especial para desarrollar al máximo sus potencialidades”.
Art. 2 (22) de la Ley Núm. 51-1996, 18 LPRA sec. 3151.13
De esta forma, los servicios relacionados son clave para
apoyar, desarrollar y corregir aquellas habilidades que
interfieren en el aspecto educativo del estudiante. 14
12 Para cumplir con ello, se creó la Secretaría Auxiliar de Servicios Educativos Integrales para Personas con Impedimentos como un componente operacional del Departamento de Educación. Art. 5 de la Ley Núm. 51-1996, Ley de Servicios Educativos Integrales para Personas con Impedimentos, 18 LPRA sec. 1354.
13 Véase, además, el Manual de Procedimientos de Educación Especial, Departamento de Educación, julio de 2020, pág. 116. Véase, también, L.M. Parodi, Educación especial y sus servicios: principios, métodos, aplicaciones, 5ta ed. Rev., San Juan, Publicaciones Puertorriqueñas, 2009, págs. 69-72.
14Para un recuento de los estatutos aplicables a la población de niños y niñas de educación especial, véanse A. Rivera Sotomayor, Caso Rosa Lydia Vélez: Derechos De Los Estudiantes Con Discapacidades Ante La Secretaría Asociada De Educación Especial, 55 Rev. Der. Pur. 81, 89 (2015) y L.F. Estrella Martínez, El Legado De La Constitución Federal A La Educación Especial, 46 Rev. Jur. UIPR 471 (2012). CC-2024-0553 22
Vélez y otros v. DE y otros, 209 DPR 79, 106 (2022)
(Resolución) (Voto particular disidente del Juez Asociado
señor Estrella Martínez).
Es evidente que nuestro ordenamiento le impone al
Estado una responsabilidad extraordinaria de proteger el
bienestar de los niños y las niñas estudiantes de
educación especial. 15 Si bien el reconocimiento de los
derechos de la niñez y juventud con diversidad funcional
es importante, mayor transcendencia reviste poder
vindicarlos. Véase, L. F. Estrella Martínez, Acceso a la
Justicia: Derecho Humano Fundamental, San Juan, Ed. SITUM,
2017, pág. 409. Por ello, sostengo que una forma de
reivindicar esos derechos hoy era determinar que la
cláusula de no competencia que, en efecto, restringe la
facultad de un profesional de prestar y continuar brindado
los servicios relacionados a esta población, es contraria
al orden público y al bienestar común. Esto cobra mayor
relevancia si tenemos presente que la población servida
de niños, niñas y jóvenes de educación especial para el
año académico 2024-2025 fue de 99,964 estudiantes de entre
3 a 21 años.16
15 Véase, L.F. Estrella Martínez, Acceso a la Justicia: Derecho Humano Fundamental, San Juan, Ed. SITUM, 2017, pág. 405. 16 Véase, Mi Portal Especial, https://mipe.dde.pr/data. Véase, también, P.N. Sierra Gelpí, Puerto Rico con la mayor cantidad de estudiantes de educación especial a nivel federal, en Locales, Metro, 11 de diciembre de 2024. CC-2024-0553 23
En ese extremo, es de conocimiento judicial que, en
el 1980, un grupo de padres, madres, encargados de
estudiantes y el Comité Timón Pro Niños Impedidos de
Puerto Rico, Inc., representados en ese momento por
Servicios Legales de Puerto Rico, Inc., demandaron al
estado por incumplir con los estatutos federales y
estatales que le obligan a proveer los servicios
educativos y relacionados de educación especial a los
estudiantes con diversidad funcional y necesidades
educativas. Véase, Rosa Lydia Vélez y otros v. María
Socorro Lacot y otros, Civil Núm. KPE80-1738 (907).
Algunos de los servicios que alegaron que no se
estaban proveyendo incluían: la inscripción de estudiantes
en el Registro de Educación Especial, “las evaluaciones
requeridas para determinar si el estudiante necesitaba
servicios de educación especial, la determinación de
elegibilidad, la ubicación apropiada para proveer los
servicios de educación especial de acuerdo a las
necesidades educativas del estudiante y los servicios
relacionados a la educación especial incluyendo
transportación, terapias del habla, sicológicas, físicas
y otras”. Véase, M. González Báez & A.O. Jiménez Santiago,
Apuntes sobre el desarrollo histórico del caso de Rosa
Lydia Vélez y otros v. María Socorro Lacot y otros, 37
Rev. Jur. UIPR 281 (2003). CC-2024-0553 24
Luego de certificarse como un pleito de clase, y tras
más de 20 años de litigio, en el 2002 se dictó una
Sentencia que contiene 87 estipulaciones.17 Es importante
tener presente que, desde el 2005, el Departamento de
Educación ha pagado sumas millonarias en sanciones diarias
por el incumplimiento con múltiples estipulaciones de la
Sentencia. Véase, L. F. Estrella Martínez, Acceso a la
2017, pág. 406.18 Por consiguiente, el proceso de ejecución
de las determinaciones del tribunal ha sido tortuoso y no
del todo exitoso. Íd.19
17 Algunos de los logros obtenidos en el pleito son: la revisión de los criterios de la determinación de elegibilidad para recibir los servicios de educación especial, la creación del Manual de Procedimientos de Educación Especial, el establecimiento del mecanismo de Remedio Provisional para ofrecer los servicios relacionados de evaluaciones y terapias, la creación de un Reglamento de Procedimiento para la Resolución de Querellas, entre otros. Véase, S. E. Rivera Lebrón, El derecho a la educación de los niños y las niñas con impedimentos, 37 Rev. Jur. UIPR 293, 303-305 (2003). Véase, Rosa Lydia Vélez Y Otros Demandantes v. Awilda Aponte Roque Y Otros Demandados, 37 Rev. Jur. UIPR 324, 345 (2003).
18Véase, K. López Alicea, Histórico pleito cumple 45 años: los logros y lo que falta por hacer en el caso Rosa Lydia Vélez, en Análisis, El Nuevo Día, 15 de noviembre de 2025. 19Véanse, F. Rosario, Siguen los retos de servicio a estudiantes de Educación Especial, en Gobierno y política, Primera Hora, 17 de febrero de 2026. En este, se indica:
“Al igual que en los últimos años, el reto mayor que confronta Educación es la del ofrecimiento de los servicios relacionados a los que tienen derecho estos estudiantes, particularmente en las CC-2024-0553 25
De hecho, el Tribunal de Primera Instancia de San
Juan aún conserva jurisdicción para supervisar el
cumplimiento de las 67 estipulaciones al momento
pendientes.20 En fin, este largo peregrinaje por más de 45
años reclamando derechos ampliamente reconocidos
constituye una muestra del problema social que representa
terapias, servicios compensatorios, evaluaciones y reevaluaciones. Esta es el área de mayor incumplimiento, tanto del ofrecimiento del Departamento a través de las corporaciones que contrata, como mediante el mecanismo de remedio provisional. Destacamos que el cumplimiento bajo de las estipulaciones de remedio provisional es evidencia de que, a pesar de tener disponible este mecanismo, el Departamento no lo utiliza con la frecuencia que se requiere. Recordamos que los servicios relacionados son esenciales para lograr que los estudiantes puedan alcanzar su potencial”, subrayó la monitora [Pilar Beléndez Soltero en su Informe al Tribunal de Primera Instancia de San Juan en el pleito de clase de Rosa Lydia Vélez]. […] Esta situación se ha repetido en los últimos años y todas están estrechamente relacionadas con el ofrecimiento de los servicios a los estudiantes de Educación Especial. (Negrillas y subrayado suplidos).
Véanse, también: K. López Alicea, Escuela en Arecibo que atiende niños de educación especial denuncia falta de pagos de Educación, El Nuevo Día, 19 de febrero de 2026; N. Núñez Lamboy, Madres abogan por mejoras en la administración de servicios educativos del programa de educación especial, en Locales, Metro, 9 de octubre de 2024; F. Rosario, Educación sigue fallando en servicios directos a estudiantes de educación especial, en Gobierno y política, Primera Hora, 6 de agosto de 2024; W. Agosto, Exigen servicios para estudiantes de educación especial, El Vocero, 15 de febrero de 2024; Persisten problemas con servicios de estudiantes de educación especial, en Locales, Metro, 15 de febrero de 2023.
Véase, K. López Alicea, ¿Qué debe mejorar en 20
educación especial? Informe detalla áreas de necesidad, El Nuevo Día, 23 de febrero de 2026. CC-2024-0553 26
el acceso a servicios adecuados, completos y oportunos de
educación especial en Puerto Rico.21
En lo que atañe a la controversia ante nos, el orden
público lo hemos definido como el medio para lograr un
balance entre la autonomía de la voluntad y la protección
del bienestar común. Demeter Int’l v. Srio. Hacienda, 199
DPR 706, 728 (2018), citando a De Jesús González v. A.C.,
148 DPR 255, 266 (1999). Es, a su vez,
el conjunto de valores eminentes que guían la existencia y bienestar de una sociedad. El concepto orden público recoge y ampara un interés social dominante por su trascendencia, por el número de personas que afecta y por la valía de los derechos que tiende a proteger. En gran medida el orden público es acopio de normas de moral y de ética pública que en ocasiones alcanzan su exposición en ley, pero que aun sin esa expresa declaración legislativa, constituyen principios rectores de sabio gobierno nacidos de la civilización y fortalecidos por la cultura, la costumbre, por la manera de ser, en fin por el estilo de una sociedad. Castán ve tanto en la costumbre como en la ley el modo de manifestación de la voluntad social predominante. (Negrillas y subrayado suplidos). Arthur Young & Co. v. Vega III, supra, nota 20; Hernández v. Méndez & Assoc. Dev.Corp., 105 DPR 149, 153 (1976); Véase Camacho Arroyo v. E.L.A., 131 DPR 718 (1992).
El trabajo, indistintamente de que su forma jurídica
sea por medio de un contrato de empleo que establezca una
relación formal patrono-empleado o sea mediante un
contrato de servicios profesionales, es la forma en que
los profesionales capacitados pueden brindar a la niñez y
21Véase, L.F. Estrella Martínez, El legado de la constitución federal a la educación especial, op. cit., pág. 483. CC-2024-0553 27
juventud participante de educación especial los servicios
relacionados que garanticen una educación apropiada.22 El
pacto de no competir, que se impone como requisito para
obtener o preservar un empleo, en circunstancias como las
del asunto ante nos, representa no solo una carga onerosa
para la libertad laboral del proveedor de la salud —en
este caso, una psicóloga pediátrica— a escoger su trabajo,
sino, además, una restricción de los recursos
especializados que brindan servicios directos a los
estudiantes-pacientes del Programa de Educación Especial
del Departamento de Educación de Puerto Rico.23
Además, soy del criterio de que constituye una
limitación a la autonomía de los padres, madres y
encargados a permanecer con el proveedor de salud que
desarrolló una relación profesional (también llamada
alianza terapéutica) y estableció un plan de intervención
Discrepo de la conclusión que realiza la mayoría 22
respecto a que en la Ley Núm. 4-2017, Ley de Transformación y flexibilidad laboral, existe una presunción en su Art. 2.3 de que los contratistas independientes tienden a tener mayores activos propios y, por ello, se presume que tienen mayor poder de negociación, lo cual reduce la necesidad de brindarles protección jurídica equivalente a la que se le da a los trabajadores asalariados. Véase el Art. 2.3, Ley Núm. 4-2017, 29 LPRA sec. 122b. Esta alegada presunción no surge del estatuto mencionado.
Véase, K. López Alicea, ¿Qué debe mejorar en 23
educación especial? Informe detalla áreas de necesidad, El Nuevo Día, 23 de febrero de 2026. (“[E]l mayor incumplimiento se dio en estipulaciones relacionadas con los servicios mediante remedio provisional, las evaluaciones de estudiantes…, los servicios de terapias, …entre otras”). CC-2024-0553 28
con el estudiante servido.24 De esta forma, la cláusula
que aquí se impugna infringe los intereses que se
procuraron proteger desde Arthur Young & Co. v. Vega III
y su progenie: la libertad de las personas empleadas a
escoger su trabajo y la libertad de selección del público
Véase, B. Vargas Gallegos y otros, Efectividad en 24
intervenciones terapéuticas con niños y adolescentes: Factores asociados a la persona del terapeuta y la alianza terapéutica, Vol. 26 (Núm. 2) Rev. Chil. Psiquiatr. Neurol. Infanc. Adolesc. 10, 12 (2015). (“La alianza terapéutica “[s]e ha definido como la calidad y la fuerza de la relación colaborativa entre el consultante y el terapeuta en el proceso terapéutico. Involucraría el vínculo afectivo positivo entre ambos, la confianza mutua, el agrado por el otro, el respeto y la preocupación o cuidado”).
Nótese, también, que en el expediente obra la Declaración Jurada de la Sra. Madeline Allende Delgado, terapista del habla de la Escuela Manuel Ruiz Gandía de Arecibo, en la que declaró: […] 6. Que para principios del [sic] primer semestre escolar del presente año tengo conocimiento de que la Sra. Arlene Maestre cesó de dar servicios a MCG Therapy Group como terapista psicológica. 7. Que los padres de los estudiantes de la Esc. Manuel Ruiz Gandía comenzaron a acercarse a donde la aquí declarante a preguntar las razones del porque los niños de educación especial estaban desprovistos de servicio. 8. Que la aquí declarante les explicaba que la Sra. Arlene Maestre ya no estaba brindado servicios a MCG y que la especialista que dicha compañía había contratado para dar los servicios tampoco los estaba ofreciendo… 9. Que a los padres de los estudiantes se les orientaba en cuanto al procedimiento para volver a obtener los servicios, y es ahí que estos me indicaban que querían que fuera la Sra. Arlene Maestre quien atendiera a sus hijos. 10. Una vez los padres de un estudiante son orientados en cuanto al procedimiento para recibir los servicios en el área escolar, son estos quienes optan por el cambio al proveedor que quieren que le brinde el servicio. Declaración Jurada, Apéndice, pág. 256. CC-2024-0553 29
en general. Arthur Young & Co. v. Vega III, supra, pág.
177.
Por lo antes expuesto, son múltiples y fundamentales
las razones de orden público que nos debieron llevar hoy
a un resultado distinto, considerando que, si bien este
es un caso entre partes contratantes privadas, nuestro
dictamen impacta indirectamente a los niños y las niñas
del país registrados en el Programa de Educación Especial,
y por ello nuestra responsabilidad era inmensa. 25
Recordemos que no nos encontramos ante la venta de un
negocio o de acciones de una corporación de servicios
profesionales, ni ante la posibilidad de que un secreto o
una receta de negocio sea descubierto, ni ante el esfuerzo
o dinero invertido en capacitar a la señora Maestre Rivera
como terapeuta en psicología licenciada.
Por el contrario, el interés social que debe
prevalecer es el de la población aquí impactada de recibir
los servicios relacionados-educativos por encima del lucro
económico o la llamada garantía de la plusvalía de la
peticionaria o de consideraciones sobre la libre empresa.
Indistintamente de si este servicio es brindado
directamente por el DE o por uno de sus subcontratistas.
Pues al final, todos los estudiantes son asignados a MCG
En el pasado, enfaticé el alto interés público que 25
reviste el acceso a los servicios de educación especial. Véase, Vélez et al. v. Depto. Educación et al., 194 DPR 477 (2016) (Sentencia) (Opinión particular del Juez Asociado señor Estrella Martínez). CC-2024-0553 30
por medio de referidos del propio DE y la peticionaria no
podría alegar que invirtió recursos económicos en
captación de sus estudiantes-pacientes. En todo caso, la
asignación de los estudiantes a otros proveedores o
especialistas igualmente situados responde a la necesidad
del servicio relacionado de educación especial y, en
última instancia, su pérdida de estudiantes-pacientes, si
alguna, es el resultado de la competencia ordinaria de
oferta y demanda y no una competencia desleal. No está
presente ningún interés legítimo que amerite la imposición
de la cláusula de no competencia cuya protección hoy la
mayoría de este Tribunal valida.26
En ocasiones anteriores, este Tribunal ha expresado
que las cláusulas de no competencia, de exclusividad,
entre otras similares, están diseñadas para proteger y
adelantar los intereses comerciales. Oriental Financial
v. Nieves, 172 DPR 462, 470 (2007). Sostengo que, de
existir en este caso algún tipo de interés comercial, este
obligatoriamente debe ceder ante situaciones como la de
autos, donde el profesional cuya movilidad laboral le es
26 Considero, además, que la Opinión mayoritaria adjudicó presuntas responsabilidades significativas que asumió que realizó la peticionaria como hechos materiales sobre los que nunca se ha pasado prueba, por la etapa procesal en que se encuentra este caso y, que a su vez, parecieran corresponder más a las responsabilidades y funciones de la Secretaría Asociada de Educación Especial en Puerto Rico del DE y sus oficinas regionales, que a las de un proveedor privado de servicios como otros contratistas gubernamentales (corporaciones). CC-2024-0553 31
restringida brinda un servicio garantizado constitucional
y estatuariamente a una población vulnerable. La educación
especial no es un negocio, es un derecho protegido. El
interés público de preservar y garantizar este servicio
es, indiscutiblemente, de mayor valor.27 Existe un derecho
absoluto a que los estudiantes de educación especial
reciban el servicio relacionado que aquí se restringe.
Así, sostengo que esta cláusula de no competencia
resulta irrazonable porque sus limitaciones se extienden
más allá de lo necesario para proteger los intereses
económicos de MCG y contravienen el bienestar común.28 En
otras palabras, MGC no posee un interés legítimo que
merezca la protección que este Tribunal le brinda. A causa
de ello, considerando los intereses particulares y de
mayor jerarquía implicados en este caso, y a la luz del
27De las alegaciones de la demanda surge que la señora Maestre Rivera brindaba servicios de terapia psicológica a estudiantes de la Escuela Luis Meléndez Rodríguez en Hatillo, la Escuela Manuel Ruiz Gandía, al Centro de Servicios de Educación Especial, en los Centros de MCG en Hatillo y Arecibo, entre otros. Para un total de al menos 429 estudiantes. Véase, Demanda enmendada, Apéndice de la Petición de certiorari, págs. 25-26.
28En la actualidad, múltiples estados cuentan con prohibiciones estatutarias sobre las cláusulas de no competencia en escenarios médicos u otros ámbitos de la salud. Si bien es una actuación legislativa que aquí no ha ocurrido, nada impedía que en este caso se hubiese evaluado la validez de la referida cláusula con mayor recelo al considerar las circunstancias fácticas que rodean tanto al contrato como a las partes. Véase, The Current State of the Enforceability of Restrictive Covenants in the Medical Profession.pdf, American Bar Association, 28 de diciembre de 2022. CC-2024-0553 32
principio de razonabilidad, la referida cláusula debía
declararse ineficaz y nula por contravenir el orden
público y la buena fe contractual. Lo que, dadas las
circunstancias fácticas de un caso, puede considerarse
como razonable puede que no lo sea en otro caso al
ponderarse los valores sociales e intereses económicos en
conflicto.29
Ahora bien, aunque para fines adjudicativos la
Opinión mayoritaria erróneamente rechazó que la cláusula
que aquí se impugna debía declararse nula, por quebrantar
el orden público, también existían otros fundamentos
adicionales que nos debieron dirigir a confirmar el
dictamen de los foros recurridos. Veamos.
B.
Como mencioné, cuando se considera una moción de
desestimación al amparo de la Regla 10.2 de Procedimiento
Civil, supra, los tribunales tenemos que tomar como
ciertos todos los hechos bien alegados en la demanda y
considerarlos de la forma más favorable para la parte
demandante. Según este criterio, la demanda se desestimará
solo si surge que carece de todo mérito o que la parte
demandante no tiene derecho a remedio alguno bajo
29Si bien tengo presente que, en este caso, ya transcurrió en exceso el término de un año que dispone la cláusula de no competencia para intervenir con los estudiantes-pacientes, la declaración de validez de la referida cláusula y el restablecimiento de la causa de acción pudiesen implicar el pago de altas cuantías monetarias, si alguna. CC-2024-0553 33
cualesquiera de los hechos que se puedan probar. Cruz
Pérez v. Roldán Rodríguez et al., 206 DPR 261, 267 (2021).
Es decir, procede la desestimación si aun interpretando
la reclamación de manera liberal no hay remedio alguno
disponible conforme a derecho.
En este caso, al analizar las alegaciones de la
peticionaria de la forma más favorable y dándolas por
ciertas conforme al estándar de adjudicación aplicable,
correspondía concluir que los foros recurridos actuaron
correctamente al desestimar la causa de acción por el
incumplimiento de la cláusula de no competencia. Me
De las alegaciones de la demanda y demanda enmendada
surge que en el llamado proceso de transición entre las
corporaciones existían dos contratos con los empleados y
especialistas, bajo las mismas cláusulas, términos y
condiciones. Al mismo tiempo, surge la existencia de
acuerdos verbales que evidencian el incumplimiento del
requisito de que el pacto de no competencia conste por
escrito y esté debidamente firmado. Esto para mí es un
asunto medular que impedía acoger la teoría de la cesión
unitaria del Contrato, como sostiene y avala el curso
mayoritario. Así, por ejemplo, se consignó en la Demanda:
17. Durante este tiempo, el acuerdo verbal entre la Sra. Maestre y MCG continuó vigente ya que la transición de personal de The Able Child a MCG ocurriría formalmente el 1 de octubre de 2022. Por lo tanto, la Sra. Maestre conocía, según acordó, que trabajaría exclusivamente para MCG CC-2024-0553 34
una vez ocurriera la transición. Además, también había dialogado y acordado con la directriz de MCG todas las cláusulas contenidas en el contrato de servicios profesionales de MCG. Este contrato contenía las mismas cláusulas, términos y condiciones que el contrato de servicios profesionales de The Able Child. En otras palabras, solo ocurrió una sustitución de partes. (Subrayado suplido).30
Similarmente, en la Demanda enmendada se consignó:
16. Los contratos de servicios profesionales de ambas compañías tienen los mismos términos, cláusulas y condiciones, por lo cual, todas las personas que transicionaron a MCG Therapy Group, estuvieron sujetos a los mismos términos, cláusulas y condiciones del contrato existente con The Able Child. Incluso la presidenta de MCG, Sra. Gretchen D. Gotay, firmó ambos contratos tanto en MCG como presidenta, como en The Able Child bajo el rol de Directora Ejecutiva Auxiliar.
[…]
24. Mediante dicha carta, la Sra. Maestre intentó alegar que no tenía conocimiento sobre la existencia de MCG con la intención de evitar cumplir con sus cláusulas y condiciones y honrar el acuerdo verbal que había aceptado con MCG.
26. Posteriormente, el 6 de febrero de 2023, la presidenta de MCG sostuvo una reunión telefónica con la Sra. Maestre, mediante la cual concretaron unos acuerdos adicionales para modificar el contrato de servicios profesionales entre las partes; a saber, los siguientes: (i) la Sra. Maestre terminaría el semestre escolar con MCG, comprendiendo desde enero de 2023 hasta junio de 2023 y (ii) la Sra. Maestre acordó y reafirmó que no llevaría a cabo ninguna gestión para trasladar los casos de MCG a otra corporación, ni para atenderlos de forma privada, ya sea en contrato directo con el Departamento de Educación o
30 Demanda, Apéndice, pág. 35. CC-2024-0553 35
cualquier otro remedio provisional. (Negrillas y subrayado suplidos).31
Como mencioné, considero que, si hubo negociación, e
incluso renegociación de los términos y las cláusulas por
parte de MCG con la señora Maestre Rivera, y si en efecto
existen dos contratos de servicios –uno con The Able Child
y otro con MCG– ello pone en duda la premisa de que ocurrió
una cesión íntegra del Contrato. En otras palabras, con
estas alegaciones de la propia MCG se impugna y
controvierte tanto la validez de la llamada cesión íntegra
de los derechos y las obligaciones derivadas del Contrato,
contrario a lo que erróneamente concluye la mayoría, así
como el presunto silencio de la señora Maestre Rivera para
consentir tácitamente a la cesión.32
De las propias alegaciones de la demanda enmendada
se desprende que hubo múltiples conversaciones con miras
a la renegociación de los términos con el llamado
cesionario, MCG, las cuales permiten concluir que no se
materializó ningún acuerdo, al menos por escrito, del
resultado de estas negociaciones respecto a los términos
de empleo y, en consecuencia, de la cláusula de no
Demanda enmendada de la Petición de certiorari, 31
Apéndice, págs. 202 y 204.
Anteriormente he precisado sobre el peligro de 32
acoger forzadamente la teoría del consentimiento tácito en perjuicio de un empleado. Véase, Aponte Valentin v. Pfizer Pharmaceuticals, LLC., 208 DPR 263, 293 (2021) (Opinión disidente del Juez Asociado señor Estrella Martínez). CC-2024-0553 36
competencia que hoy se valida. Por el contrario, en este
caso hubo un fraccionamiento que quebrantó cualquier
posible cesión unitaria del Contrato y es evidente que
entre MCG y la señora Maestre Rivera no se formalizó ningún
acuerdo documentado.
Al respecto, se ha expresado que la cesión del
contrato permite la transmisión íntegra de la relación
contractual, ya que se transfieren tanto los derechos como
las obligaciones, “sin que ello suponga modificación
alguna de los pactos y de las condiciones acordadas en el
contrato cedido, que, en todo caso, mantiene su validez y
vigencia”. N. Marchal Escalona, La cesión del contrato;
Derecho contractual comparado: una perspectiva europea
transnacional, 3era ed., España, CIVITAS, 2016, T. II,
págs. 501-502.
Contrario al proceder mayoritario, concluyo que MCG
no ocupó los mismos derechos y las obligaciones que
correspondían a la relación contractual entre The Able
Child y la recurrida. Recordemos que se debe presuponer,
además, que el acuerdo de no competir es incidental a un
contrato de trabajo. Arthur Young & Co. v. Vega III, supra,
pág. 167.
Es necesario enfatizar que las cláusulas de no
competencia constituyen una restricción severa al derecho
de la persona trabajadora a elegir y a renunciar a su
empleo. Es un requisito indispensable el que este tipo de CC-2024-0553 37
cláusulas estén consignadas por escrito por las partes
contratantes, como repetidamente hemos requerido desde el
caso normativo Arthur Young & Co. v. Vega III, supra, pág.
176. Esto es necesario porque la obligación de no hacer
se activa al culminar la relación laboral y su
formalización por escrito permite conocer si esta se pactó
de manera libre y voluntaria. Al mismo tiempo, facilita
la evaluación de los distintos criterios para su validez,
tales como el alcance, la duración, la limitación
geográfica, entre otros.
De esto realizarse, se elimina la incertidumbre
contractual e inseguridad jurídica que precisamente están
presentes en este caso: conversaciones, llamadas
telefónicas, cartas, modificaciones, renegociaciones y
acuerdos verbales entre las partes en cuanto a la
contratación con la señora Maestre Rivera, particularmente
con relación a la cláusula accesoria e incidental de no
competir. Todo esto convierte, desde mi criterio, en
incierto, impreciso y erróneo el asegurar que la señora
Maestre Rivera consintió tácita y libremente a la cesión
de la cláusula de no competencia con MCG como parte
contratante, en lugar de con The Able Child, como fue la
cláusula originalmente suscrita. ¿Cómo puede entenderse,
y, por ende, concluirse que existió un consentimiento
tácito a la cesión del Contrato como un negocio jurídico CC-2024-0553 38
unitario, si aún se estaban negociando los términos y las
obligaciones entre las partes?33
Abona a mi disenso el que, si en efecto hubo una
cesión del Contrato, incluso de los contratos de todos los
especialistas e íntegramente como se alega y se concluye,
debería existir al menos una resolución corporativa de The
Able Child o de MCG para acreditarlo. Esto,
indistintamente de su naturaleza jurídica, a saber, si la
cesión del Contrato entre el cedente y el cesionario fue
un negocio puramente gratuito o a título oneroso. Nada de
ello se presentó ni surge de la revisión del expediente.34
Al respecto, la doctrina civilista reconoce que el 33
cedido, como parte del proceso para brindar su consentimiento a la cesión, puede “perfectamente insinuar modificaciones de las cláusulas que aquellos [cedente y cesionario] hayan estipulado. Es decir, tiene no solamente libertad de contratar -adherirse o no a las estipulaciones pactadas por las otras partes-, sino, además, libertad de contratación- tomar parte activa en la formulación del contenido de las estipulaciones”. M. García-Amigo, La cesión de contratos en el derecho español, Editorial Revista de Derecho Privado, Madrid, 1964, pág. 340.
En cuanto a eso, la señora Maestre Rivera y AM 34
Therapeutic expresaron en su Alegato que, a pesar de que el descubrimiento de prueba está adelantado entre las partes “no surge documento alguno que acredite lo expresado en la demanda sobre la transacción o acuerdo de cesión entre ambos entes jurídicos, entiéndase MCG & The Able Child”. Alegato, pág. 12.
Por otra parte, para los requisitos de un acuerdo de fusión o consolidación entre compañías de responsabilidad limitada, véase, el Art. 10.04 de la Ley Núm. 164-2009, conocida como Ley General de Corporaciones, 14 LPRA sec. 3734. Para la cesión de un interés en este tipo de entidades, véase el Art. 19.43 de la Ley Núm. 164-2009, 14 LPRA sec. 3993. CC-2024-0553 39
Paralelamente, el Contrato, en su Addendum, contiene
una cláusula en la que dispone que, de haber algún cambio
en el contrato entre el DE y The Able Child, esta última
tendría que enviar a la especialista, entiéndase a la
señora Maestre Rivera, las enmiendas para su firma y ese
documento pasaría a ser parte del Contrato. En específico
dispone:
31. Este contrato se ha creado basado en el conocimiento de las cláusulas contractuales actuales con el Departamento de Educación. En caso de que el Departamento de Educación haga algún cambio a su contrato de servicios con MCG AND The Able Child, CORPORACIÓN se verá en la obligación de hacer una enmienda modificando las partes del contrato que sean necesarias para asegurar el cumplimiento con los requisitos del Departamento de Educación. De ser el caso, se estarán enviando las enmiendas a ESPECIALISTA para que este las firme y dicho documento pasará a ser parte del contrato firmado originalmente. (Negrillas suplidas). 35
Aun bajo la lógica de la Opinión mayoritaria, que
excluye las importantes consideraciones de orden público,
si The Able Child y MCG tenían la expectativa de que el
Contrato de servicios profesionales de la señora Maestre
Rivera continuara en toda su extensión con MCG, y tras el
evidente cambio de The Able Child a MCG en la contratación
con el DE, era necesario notificarle a la recurrida la
enmienda contractual. Entiéndase, el cambio de las partes
35 Apéndice de la Petición de certiorari, pág. 81. CC-2024-0553 40
contratantes con el DE, para que ratificara por escrito
su consentimiento en virtud de la Cláusula #31.36
Por todos estos fundamentos, resulta errado concluir
que la señora Maestre Rivera consintió tácitamente a la
cesión del Contrato. Esto es importante, pues, como reseña
la Opinión mayoritaria en su parte normativa, la
declaración de voluntad del cedido es parte constitutiva
de la cesión. M. García-Amigo, La cesión de contratos en
el derecho español, Editorial Revista de Derecho Privado,
Madrid, 1964, pág. 314. Por este motivo, al tratarse de
un negocio trilateral es necesario la concurrencia de las
tres declaraciones de voluntad, la del cedente, la del
cedido y la del cesionario, y “[si] cualquiera de las tres
faltare, sea cual sea, la cesión es inválida, o mejor,
inexistente”. Íd., págs. 315 y 330. Más importante aún,
cuando se habla del consentimiento del cedido, el simple
conocimiento de la cesión es un asunto distinto al
consentimiento contractual. Íd., pág. 336.
En lo relativo a esto último, a mi juicio, tampoco
tiene méritos la conclusión fáctica de que la señora
Maestre Rivera fue notificada de la alegada cesión del
36La prestación del consentimiento, sea tácito o explícito, debe surgir de manera libre, espontánea y con completo conocimiento sobre lo que se está haciendo. J.R. Vélez Torres, Curso de derecho civil: derecho de contratos, San Juan, Facultad de Derecho de la Universidad Interamericana, 1990, T. V, Vol. II, pág. 45. Véase, Aponte Valentín et al. v. Pfizer Pharm, supra, pág. 306 (Opinión disidente del Juez Asociado señor Estrella Martínez). CC-2024-0553 41
Contrato y que ello constituyó una declaración tácita de
su consentimiento por presuntamente no haberse opuesto.
En cuanto a la presunta notificación, MCG adujo que:
17. Tanto fue así, que en un comunicado de transición de operaciones por parte de MCG a todos sus especialistas y personal administrativo, enviado el 27 de septiembre de 2022, se le informó a todo el personal que el cambio de corporación no requeriría ninguna gestión por parte de ellos debido a que los traslados se harían de forma interna entre el Departamento de Educación y MCG. Generalmente, los traslados de estudiantes se llevan a cabo a través de una solicitud en el DE para que el estudiante sea reubicado a otro proveedor el cual puede ser una corporación o un individuo. No obstante, en este caso y de forma excepcional, el DE por su parte informó a MCG de que gestionaría todos los traslados de estudiantes de The Able Child a MCG, y así hizo.37
Aun tomando esta aseveración como cierta, conforme
el estándar de adjudicación previamente discutido, lo
único que se puede desprender es que en el referido
comunicado se les informó a los especialistas que el
cambio de corporación no requería ninguna gestión por
parte de ellos para vincular a los estudiantes a sus
servicios. Ello, debido a que los traslados de los
estudiantes se harían de forma interna entre el DE y MCG,
pues generalmente los traslados se tramitan mediante
solicitud. Por eso, estimo que no tiene el alcance de
demostrar que la señora Maestre Rivera fue notificada de
Demanda enmendada, 37 Apéndice de la Petición de certiorari, pág. 202-203. CC-2024-0553 42
la cesión y que, en consecuencia, consintió tácitamente a
la cláusula de no competencia.
Finalmente, este caso no se trata de un intento de
burlar las obligaciones contractuales. Por el contrario,
según expliqué, aun si para propósitos argumentativos
consideramos que la referida cláusula no violenta el orden
público, reitero que la alegada cesión del contrato nunca
se perfeccionó válidamente entre MGC y la recurrida.
Tampoco el dictamen de los foros recurridos trató de
introducir un nuevo requisito para que la cesión de un
contrato con una cláusula de no competencia fuese válida.
El exigir que los acuerdos de no competencia, incluso de
ocurrir una cesión del referido contrato, consten por
escrito entre las partes contratantes, tal cual se
requirió desde Arthur Young & Co. v. Vega III, supra, no
implicaba una carga muy onerosa, sino el requerimiento de
un elemento esencial para su validez.38 Particularmente,
cuando el servicio pactado al que se le aplica la
restricción es de tan alto valor social.
38 En nuestro ordenamiento jurídico se reconoce la la necesidad que la notificación de la cesión conste por escrito en el caso del contrato de arrendamiento de bienes muebles. Véase el Art. 17 de la Ley Núm. 76-1994, Ley para regular los contratos de arrendamiento de bienes muebles, 10 LPRA sec. 2415.
Por otra parte, el Código Civil Italiano regula la figura de la cesión de contratos como un negocio trilateral, que tendrá lugar siempre y cuando las contraprestaciones pactadas no se hayan cumplido y siempre que la parte cedida brinde su consentimiento. Véase, Art. 1406 del Código Civil Italiano. CC-2024-0553 43
IV
Así las cosas, y contrario al curso mayoritario,
estimo que en este caso no nos encontramos ante un contrato
de cesión cuyas cláusulas sean exigibles contra la
recurrida. Como resultado, correspondía conceder la
desestimación de la acción de incumplimiento contractual
debido a que las alegaciones permiten concluir claramente
que la demanda carece de todo mérito y que la peticionaria
no tiene derecho a obtener algún remedio. Como ello no fue
el proceder mayoritario, disiento.
Luis F. Estrella Martínez Juez Asociado EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
v. CC-2024-553
Arlene J. Maestre Rivera; AM Therapeutic Service for Children, Inc.
Opinión Disidente emitida por el Juez Asociado señor COLÓN PÉREZ.
Una vez más, una mayoría de mis compañeros y
compañera de estrado, se aparta de principios que
nuestro ordenamiento jurídico reiteradamente ha
reconocido como esenciales para la protección efectiva
de la clase trabajadora. En esta ocasión, al validar
una cláusula de no competencia sin exigir el
cumplimiento estricto de los requisitos que
previamente habíamos elaborado en Arthur Young & Co.
v. Vega, infra, erosionando así garantías
fundamentales dirigidas a asegurar que toda
restricción al derecho a escoger libremente y
renunciar a una ocupación responda al consentimiento
libre, expreso e informado del obrero o de la obrera. CC-2024-533 2
Con ello, una mayoría de este Tribunal no sólo abandona
la interpretación restrictiva que se exige al acercarse a una
cláusula de no competencia, sino que debilita protecciones de
evidente primacía constitucional. De ese lamentable proceder,
disentimos.
I.
Los hechos medulares que dan margen al presente litigio
no están en controversia. En síntesis, el 26 de julio de 2022
MCG & The Able Child at Centro Multidisciplinario del Caribe,
Inc. (en adelante, “The Able Child”), -- compañía que ofrece
servicios psicológicos a estudiantes de educación especial
del Departamento de Educación de Puerto Rico (en adelante,
“Departamento de Educación”) --, suscribió un contrato de
servicios profesionales con la Sra. Arlene J. Maestre Rivera
(en adelante, “señora Maestre Rivera”). Mediante dicho
acuerdo, la señora Maestre Rivera se comprometió a ofrecer,
durante el periodo escolar 2022-2023,1 servicios de
evaluación y tratamiento psicológico a pacientes asignados
por el Departamento de Educación a The Able Child.
En lo pertinente a la controversia que hoy nos ocupa,
el contrato de servicios profesionales en cuestión contenía
una cláusula de no competencia que disponía, en esencia, que
la señora Maestre Rivera debía esperar un mínimo de un (1)
año, a partir de la fecha de su renuncia oficial a la compañía
o de la notificación de determinación de no renovación, para
1 En particular, el referido contrato estaría vigente hasta el 31 de julio de 2023. CC-2024-533 3
atender, a través de otro medio que no fuese The Able Child,
los pacientes que atendía a través de tal entidad. En caso
de incumplir con ello, el acuerdo disponía que ésta vendría
obligada a pagar una indemnización.
Ahora bien, el 1 de octubre de 2022 The Able Child cedió
todos sus contratos a MCG Therapy Group, LLC (en adelante,
“MCG”). A raíz de ello, la señora Maestre Rivera continuó
ofreciendo sus servicios profesionales de psicología a los
estudiantes de educación especial del Departamento de
Educación como contratista independiente de MCG.
No obstante, el 2 de septiembre de 2022, -- es decir,
antes de que hubiese ocurrido la referida cesión --, la señora
Maestre Rivera suscribió un contrato directamente con el
Departamento de Educación para brindar los mismos servicios
que ofrecía a través de MCG. A su vez, el 14 de diciembre de
2022 la señora Maestre Rivera formó la compañía AM
Therapeutic Service (en adelante, “AM Therapeutic”).
Finalmente, el 3 de marzo de 2023 la señora Maestre Rivera
renunció a MCG.
El 6 de marzo de 2023, MCG advino en conocimiento del
proceder de la señora Maestre Rivera, luego de que el
Departamento de Educación le ordenase desvincular a unos
estudiantes suyos para trasladarlos a la señora Maestre
Rivera. Así las cosas, el 3 de abril de 2023 la referida
compañía presentó, ante el Tribunal de Primera Instancia, una
Demanda sobre incumplimiento de contrato, daños y perjuicios CC-2024-533 4
Rivera.2
En esencia, MCG alegó que había adquirido el referido
contrato de servicios profesionales mediante cesión por la
compañía antecesora, The Able Child, y que, en virtud de
dicha transacción, se mantenían los términos, cláusulas y
condiciones originales. Ante ello, argumentó que tenía
derecho a reclamar a la señora Maestre Rivera por su
incumplimiento con la cláusula de no competencia.
Al respecto, MCG sostuvo que, el 19 de julio de 2022,
sus agentes notificaron directamente a la señora Maestre
Rivera sobre la cesión y discutieron ciertos términos del
contrato. Adujo que dichas partes alcanzaron un acuerdo
verbal mediante el cual se le pagaría a la señora Maestre
Rivera una tarifa superior a la de otros psicólogos, a cambio
de que esta última trabajara exclusivamente para la
peticionaria y no atendiera de forma privada la matrícula
asignada.
En respuesta, el 16 de mayo de 2023 la señora Maestre
Rivera presentó, ante el foro primario, una Moción en
solicitud de desestimación al amparo de la Regla 10.2 de
Procedimiento Civil. En su escrito, dicha parte sostuvo que
las alegaciones de la Demanda no justificaban la concesión
de un remedio.
A juicio de la señora Maestre Rivera, MCG no tenía
legitimación activa para invocar la protección de una
2 Eventualmente, MCG enmendó la Demanda para incluir a AM Therapeutic. CC-2024-533 5
cláusula de no competencia suscrita en un contrato pactado
con otra compañía, -- a saber, The Able Child --, y en el que
no fue parte. A su vez, alegó que esta última empresa era
parte indispensable en el pleito.
En específico, la señora Maestre Rivera argumentó que
nunca ratificó por escrito con MCG el acuerdo de no
competencia originalmente pactado con The Able Child. En ese
sentido, adujo que la validez de la cláusula de no competencia
no podía refrendarse verbalmente. Por último, la señora
Maestre Rivera alegó que la cláusula en cuestión era nula,
por el patrono no haberle ofrecido una contraprestación a
cambio de la firma del acuerdo.
Enterada de lo anterior, el 5 de junio de 2023 MCG
presentó, ante el Tribunal de Primera Instancia, una
Oposición a moción de desestimación. En su escrito, la
referida compañía señaló que la Demanda contenía argumentos
suficientes para justificar la concesión de un remedio.
Enfatizó que The Able Child le cedió todos los derechos y
obligaciones de los contratos bajo los mismos términos y
condiciones, por lo que el contrato en cuestión permanecía
inalterado. A base de ello, MCG sostuvo que tenía
legitimación activa para instar el presente litigio, toda vez
la señora Maestre Rivera le había ocasionado daños
específicos.
Evaluados los argumentos de ambas partes, el 10 de
agosto de 2023 el foro primario emitió una Sentencia parcial
mediante la cual desestimó, con perjuicio, la causa de acción CC-2024-533 6
presentada ante sí por MCG. En específico, el Tribunal de
Primera Instancia destacó que no había controversia en cuanto
a que: (1) entre las partes nunca hubo un contrato por
escrito; (2) la señora Maestre Rivera era una contratista
independiente; y (3) esta última prestó servicios
profesionales a MCG.
Asimismo, el foro primario concluyó que el ordenamiento
legal requería que, entre MCG y la señora Maestre Rivera,
que la cláusula de no competencia tuviera vigencia. Así pues,
el Tribunal de Primera Instancia determinó que la cesión no
tuvo el efecto de validar dicha cláusula, por no haberse
En desacuerdo, y luego de denegada la correspondiente
solicitud de reconsideración, el 27 de octubre de 2023 MCG
presentó, ante el Tribunal de Apelaciones, un Recurso de
apelación civil. En éste, la referida compañía argumentó que
el foro primario había errado al desestimar la causa de acción
sobre incumplimiento de contrato con una cláusula de no
competencia y al privarle de su día en corte. Sostuvo, además,
que de la Demanda surgía, con la especificidad requerida, que
el contrato que le fue cedido constaba por escrito. En ese
sentido, MCG planteó que la cesión implicó la transmisión de
todos los derechos y obligaciones principales y accesorias
del contrato.
Por su parte, el 27 de noviembre de 2023 la señora
Maestre Rivera presentó, ante el foro apelativo intermedio, CC-2024-533 7
un Alegato en oposición a escrito de apelación y solicitud
de desestimación. En el mismo, dicha parte reiteró que las
alegaciones en cuestión dejaban de exponer un remedio bajo
la Regla 10.2(5) de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V.
Examinados los alegatos presentados por ambas partes,
el 8 de agosto de 2024 el Tribunal de Apelaciones emitió la
correspondiente Sentencia.3 En virtud de la misma, el foro
apelativo intermedio confirmó la Sentencia parcial emitida
por el Tribunal de Primera Instancia.
En particular, el Tribunal de Apelaciones fundamentó su
determinación en que, debido al efecto restrictivo de las
cláusulas de no competencia, su transmisión mediante cesión
sólo podía ocurrir si se incorporaba un acuerdo escrito entre
las partes. Ante la ausencia de dicho acuerdo, el foro
apelativo intermedio entendió que MCG no podía invocar los
efectos de la referida cláusula.4
Insatisfecha todavía, el 9 de septiembre de 2024 MCG
acudió ante nos mediante una Petición de certiorari.5 En su
escrito, la compañía expuso que el Tribunal de Apelaciones
había errado al imponer una nueva restricción al derecho de
3 Panel compuesto por la Jueza Grana Martínez, el Juez Pérez Ocasio y el Juez Campos Pérez. El Juez Campos Pérez disintió con Opinión escrita.
4 El foro apelativo intermedio también encontró que la razonabilidad de la cláusula objeto de controversia era cuestionable, pues la misma tenía un efecto real o probable sobre el interés público. En particular, el Tribunal de Apelaciones enfatizó que la restricción repercutía directamente sobre el derecho de los estudiantes de educación especial de escuelas públicas a recibir un tratamiento psicológico efectivo y en la libertad de los padres de escoger al profesional que atenderá a sus hijos.
5 Inicialmente, la referida Petición de certiorari fue denegada por este Foro. No obstante, el 28 de marzo de 2025 se expidió el recurso en reconsideración y el mismo quedó perfeccionado el 11 de junio de 2025. CC-2024-533 8
libertad contractual y al determinar que la cláusula en
cuestión afectaba a los estudiantes de educación especial de
las escuelas públicas.
Por su parte, el 10 de junio de 2025 la señora Maestre
Rivera presentó ante este Tribunal el correspondiente Alegato
en oposición. En el mismo, dicha parte sostuvo que el acuerdo
no constaba por escrito, que no hubo una contraprestación
válida y que el mismo era contrario al interés público.
Como adelantamos, hoy, una mayoría de este Tribunal
erróneamente concluye que una cláusula de no competencia
puede ser cedida a otro patrono sin ratificación expresa y
por escrito por parte del trabajador o trabajadora. Con dicho
proceder, una mayoría de mis compañeros y compañera de
estrado vuelve a debilitar las garantías que nuestro
ordenamiento, en algún momento, le otorgó a nuestra clase
trabajadora. Asimismo, evade el principio de que toda duda o
ambigüedad, en el contexto laboral, debe resolverse a favor
del obrero o de la obrera.
Con tal decisión, obviamente, no podemos estar de
acuerdo. Procedamos, pues, a esbozar nuestros fundamentos
para disentir de dicho proceder.
II.
Como se sabe, la protección a los derechos de la clase
trabajadora es uno de los asuntos a los que la Constitución
del Estado Libre Asociado de Puerto Rico le presta particular
atención. Lo anterior se evidencia con una simple lectura de CC-2024-533 9
su Carta de Derechos, pues “[d]e las veinte secciones que
componen el Artículo II […], cinco de ellas se refieren
directamente a derechos relacionados al trabajo”. Rivera
Figueroa v. The Fuller Brush Co., 180 DPR 894, 901–902 (2011).
Ello responde, claro está, al valor que el trabajo reviste
en nuestra sociedad y a la desigualdad inherente que
caracteriza la relación obrero-patronal. Íd. Véase, también,
Kendall Hope Tucker v. Money Group, LLC y otros, 217 DPR ___,
2026 TSPR 9, 3 (Colón Pérez, opinión disidente).
Así pues, y en lo pertinente a la controversia que hoy
nos ocupa, la Constitución del Estado Libre Asociado de
Puerto Rico, en su Art. II, Sec. 16, reconoce, entre otros,
el derecho de todo trabajador y de toda trabajadora a escoger
libremente su ocupación y a renunciar a ella. Art II, Sec.
16, Const. PR, LPRA, Tomo 1. Tal disposición, “si bien aplica
a los empleados públicos, tiene como principal objetivo
proteger [también] a los trabajadores de la empresa privada”.
(Énfasis suplido). J. M. Farinacci Fernós, Igual Trato por
Igual Trabajo: Las Clasificaciones Laborales Irracionales y
el Trato Desigual en el Empleo Privado, 50 Rev. Jur. U.I.P.R.
311, 318 (2016).
Dicha garantía, nos explica el Prof. Farinacci Fernós,
abarca dos acciones: (1) escoger libremente una ocupación; y
(2) renunciar voluntariamente a ella. J. Farinacci Fernós,
La carta de derechos, San Juan, Editorial InterJuris, 2021,
pág. 307. El propósito de la primera acción, -- a saber, la
de escoger libremente una ocupación --, fue subrayar el CC-2024-533 10
carácter libre y voluntario de todo trabajo. Íd. A su vez,
la intención fue que toda relación de trabajo estuviese
basada en el consentimiento libre del trabajador o de la
trabajadora; es decir, que no se impusiese una tarea en contra
de su voluntad. Íd. pág. 308.
En cuanto a la acción de renunciar, -- la segunda de las
acciones --, el Prof. Farinacci Fernós señala que, igual que
con la selección libre de un trabajo, su propósito fue
enfatizar el carácter voluntario de toda ocupación. Íd. pág.
309. La intención, por otra parte, fue que el obrero o la
obrera preservase, permanentemente, el poder para salir de
una relación laboral. Íd.
En armonía con lo antes expuesto, este Tribunal ha
establecido que, en Puerto Rico, “existe una clara política
pública a favor del derecho de toda persona a obtener empleo,
devengar ingresos y renunciar a ese empleo en cualquier
momento para dedicarse a otra ocupación”. (Énfasis suplido).
Oriental Financial v. Nieves, 172 DPR 462, 472-473 (2007).
Sin embargo, hemos dispuesto que este derecho no es absoluto,
por lo que puede ser limitado por el propio trabajador.6 Íd.
pág. 473; Dolphin Int’l of P.R. v. Ryder Truck Lines, 127 DPR
869, 878 (1991). Ahora bien, cuando ello ocurre, tales
limitaciones exigen un examen particularmente riguroso.
6 Aunque en ocasiones se ha dispuesto que este derecho es renunciable, somos del criterio que ello no es así. En ese sentido, coincidimos con el Prof. Farinacci Fernós en cuanto a que dicha garantía es “irrenunciable, por lo que opera independientemente de la voluntad individual de las partes”. J. Farinacci Fernós, La carta de derechos, San Juan, Editorial InterJuris, 2021, pág. 310. CC-2024-533 11
Al respecto, conviene recordar aquí que este Tribunal
ha desarrollado una norma muy particular al momento de
acercarse a controversias que se dan en el marco de las
relaciones obrero-patronales. En particular, hemos
establecido que la legislación laboral debe ser interpretada
liberalmente, resolviendo toda duda en favor del obrero o de
la obrera, para así cumplir con sus propósitos sociales y
reparadores. Cordero Jiménez v. UPR, 188 DPR 129, 139 (2013);
Irizarry v. J&J Cons. Prods. Co., (P.R.), Inc., 150 DPR 155,
164 (2000); Méndez v. F.S.E., 140 DPR 375, 380 (1996). A su
vez, y a pesar de que tal norma se tiende a utilizar al
momento de interpretar legislación, “[e]n el contexto
constitucional, [ésta] adquiere una fuerza aún mayor”, por
lo que se hace extensiva también a tales escenarios. (Énfasis
suplido). J. Farinacci Fernós, Hermenéutica puertorriqueña:
Cánones de interpretación jurídica, San Juan, Editorial
InterJuris, 2020, pág. 254.
En ese sentido, cuando corresponde evaluar cláusulas
contractuales que restringen la libertad del obrero o de la
obrera para escoger o abandonar una ocupación, -- como lo es
una cláusula de no competencia --, el análisis judicial debe
llevarse a cabo con particular cautela y con apego a las
salvaguardas que nuestro ordenamiento ha desarrollado para
proteger a la clase trabajadora.
Tal es el caso de autos. Veamos. CC-2024-533 12
C.
De entrada, debemos tener presente que, de ordinario,
los contratos laborales constituyen contratos de adhesión.
Arthur Young & Co. v. Vega III, 136 DPR 157, 186–188 (1994)
(Fuster Berlingeri, opinión concurrente); Santiago v. Kodak
Caribbean, Ltd., 129 DPR 763, 776 (1992). En este tipo de
contrato, sólo una de las partes dicta las condiciones que
ha de aceptar la otra. S.L.G. Francis-Acevedo v. SIMED, 176
DPR 372, 386 (2009); Zequeira v. CRUV, 83 DPR 878, 880 (1961).
Véase, además, Suárez Figueroa v. Sabanera Real, Inc., 173
DPR 694, 711-712 (2008). Consecuentemente, es norma reiterada
que este acuerdo “presenta el fenómeno de una reducción al
mínimo de la bilateralidad contractual”. Zequeira v. CRUV,
supra, pág. 881. Véase también C.R.U.V. v. Pena Ubiles, 95
DPR 311, 314–315 (1967).
Ante tal fenómeno, aunque nuestro ordenamiento jurídico
no los prohíbe, sí trata los contratos de adhesión de modo
excepcional. En cuanto a esto, la Ley Núm. 55-2020, también
conocida como el Código Civil de Puerto Rico de 2020 (en
adelante, “Código Civil de 2020”), 31 LPRA sec. 5311 et seq.,
señala que las cláusulas de los contratos de adhesión deben
interpretarse en contra de la parte que las redacta y en
favor de aquella que se vio precisada a aceptar su contenido.
Art. 1248 del Código Civil de 2020, 31 LPRA sec. 9802.
Así pues, cuando estas normas se extrapolan al contexto
de las relaciones obrero-patronales, en las que el obrero o
la obrera viene obligado a aceptar lo que propone el patrono CC-2024-533 13
en el contrato de trabajo, pues éste o ésta no se encuentra
en posición real de exigir mejores términos, las cláusulas
contenidas en el referido acuerdo deben interpretarse en
favor del contratante más débil en el aspecto económico, que
en este caso es el empleado. Así lo ha sentenciado este
Tribunal, previamente, en Arthur Young & Co. v. Vega III,
supra, pág. 186 (Opinión concurrente, Fuster Berlingeri), y
en Santiago v. Kodak Caribbean, Ltd., supra, pág. 776.
Y es, precisamente, en este contexto de desigualdad
estructural en el cual deben evaluarse las cláusulas de no
competencia. Procedamos a ello.
D.
En términos generales, las cláusulas de no competencia
se incorporan en un contrato con el propósito de “restringir
que una de las partes se involucre en un negocio, o una
actividad, mediante el cual pueda competir con la otra”.
Martin’s BBQ v. García de Gracia, 178 DPR 978, 990 (2010).
En esa dirección, estas estipulaciones pueden formar parte
no sólo de contratos de empleo, sino también de contratos de
venta de negocios y franquicias. Martin’s BBQ v. García de
Gracia, supra. Véase, también, R. W. Emerson, Franchise
Noncompetes: Their Legal Effect, Practical Impact, and
Superior Alternatives, 50 J. Corp. L. 653, 654-655 (2025).
En el ámbito laboral, las cláusulas de no competencia
restringen al obrero o la obrera de aceptar un trabajo o
comenzar cierto negocio: (1) en determinada línea de trabajo CC-2024-533 14
o industria; (2) en un área geográfica; y (3) por un periodo
de tiempo a partir de la renuncia o separación con el patrono
actual. S. Vaheesan & M. Jinoo Buck, Non-Competes and Other
Contracts of Dispossession, 2022 Mich. St. L. Rev. 113, 119
(2022). En ese sentido, el propósito de este tipo de cláusula
es, esencialmente, proteger los intereses comerciales del
patrono. Oriental Financial v. Nieves, supra, pág. 470.
Véase, también, Martin’s BBQ v. García de Gracia, supra, pág.
994; Arthur Young & Co. v. Vega III, supra, pág. 175.7
En el ordenamiento jurídico de Puerto Rico, como regla
general, las cláusulas de no competencia se consideran
válidas.8 Martin’s BBQ v. García de Gracia, supra, pág. 990;
7 Véase, además, E. Brendel Mathews, Forbidden Friending: A Framework for Assessing the Reasonableness of Nonsolicitation Agreements and Determining what Constitutes a Breach on Social Media, 87 Fordham L. Rev. 1217, 1227 (2018) (“Noncompete clauses (“NCCs”) also fall under the category of restrictive covenants. Because NCCs function to restrict an employee's actions and are intended to protect an employer's business interests, it follows that NCCs are closely linked to [nonsolicitation agreements]. NCCs restrict a former employee from working for a competitor of his or her former employer or from starting a business that would compete with that employer upon termination. They can also restrict a current employee from working for or owning an interest in a competing business while still employed.”) (Énfasis suplido); S. C. Kinsey, Enforceability of Non-Competition Provisions in Executive Employment Agreements: A Fresh Look at New York Law, 36 N.Y.L. Sch. L. Rev. 427 (1991) (“The restrictions typically provide that the former employee will be restrained from working for a competitor within a certain geographical area and for a specified period of time. These clauses are designed to protect employers against former employees’ conveying to a competitor the knowledge they have gained of their former employer’s business. In some cases, such restrictive covenants also may prevent former employees from taking important customers with them.”)(Énfasis suplido).
8 En los Estados Unidos, no existe un régimen uniforme respecto a las cláusulas de no competencia en el contexto laboral, pues su validez y alcance quedan sujetos a la legislación de cada estado. Como regla general, la mayoría de las jurisdicciones permite su utilización, siempre que cumplan con criterios de razonabilidad. No obstante, algunas jurisdicciones han optado por prohibir este tipo de acuerdos, mientras que otras han limitado su aplicabilidad a determinadas categorías de empleados. Véase, S. M. Hendricks, Breaking the Bind: Rethinking Non- Compete Agreements in a Federal Framework, 28 Chap. L. Rev. 241, 247-249 CC-2024-533 15
Oriental Financial v. Nieves, supra, pág. 473; Arthur Young
& Co. v. Vega III, supra, pág. 175. Su validez radica en el
principio de libertad contractual, el cual esencialmente
dispone que las partes pueden acordar cualquier cláusula
contractual que no sea contraria a la ley, a la moral o al
orden público. Art. 1232 del Código Civil de 2020, 31 LPRA
sec. 9753. Véase, también, Coop. Sabaneña v. Casiano Rivera,
184 DPR 169, 173 (2011); Vélez v. Izquierdo, 162 DPR 88, 92
(2004).
Ahora bien, la doctrina contemporánea ha advertido que
las cláusulas de no competencia, en el contexto de la relación
obrero-patronal, pueden generar desventajas significativas
para el trabajador o la trabajadora, algunas de las cuales
resulta pertinente examinar aquí.
En primer lugar, las cláusulas de no competencia
exacerban las desigualdades naturales de la relación obrero-
patronal. Recordemos que estos acuerdos funcionan como
contratos de adhesión, por lo que, de ordinario, las y los
trabajadores vienen obligados a aceptar dicha limitación a
cambio de obtener o mantener la oportunidad de empleo. S.
Vaheesan & M. Jinoo Buck, supra, págs. 128 y 138. Es decir,
en la mayoría de los casos, el obrero o la obrera no tiene
oportunidad para negociar una cláusula de no competencia.9
(2025) y S. Vaheesan & M. Jinoo Buck, Non-Competes and Other Contracts of Dispossession, 2022 Mich. St. L. Rev. 113, 120 (2022).
9 “Scholars studying non-compete clauses have written that ‘the evidence . . . indicates that employers present (or employees receive) non-compete proposals as take-it-or-leave-it propositions.’”. S. Vaheesan & M. Jinoo Buck, supra, pág. 138. CC-2024-533 16
De hecho, por tal naturaleza de adhesión, los acuerdos
de no competencia han sido comparados con las cláusulas
obligatorias de arbitraje. Íd. pág. 138. Asimismo, se ha
señalado que algunos patronos tienden a imponer estas
cláusulas luego de la aceptación de la oportunidad de
trabajo, lo cual limita aún más la posibilidad de algún tipo
de negociación por parte del trabajador o de la trabajadora.
E. Starr et al., Noncompetes in the U.S. Labor Force, 64 J.L.
& Econ. 53, 56-57 (2021); C. A. Master, Michigan's Non-
Compete Debate: Balancing Employer and Employee Interests,
15 Ave Maria L. Rev. 191, 203 (2017); R. Arnow-
Richman, Cubewrap Contracts: The Rise of Delayed Term,
Standard Form Employment Agreements, 49 Ariz. L. Rev. 637,
639, 647-651 (2007).
En segundo lugar, los acuerdos de no competencia limitan
la movilidad laboral del trabajador o de la trabajadora, pues
evitan que éste o ésta cambie de empleo con la libertad
habitual. S. Vaheesan & M. Jinoo Buck, supra, pág. 142; E.
Starr et al., supra, págs. 53-54. En nuestra jurisdicción, -
- como ya mencionamos --, tal restricción implica una
cortapisa a un derecho de rango constitucional.
iii.
Consciente de tales pormenores, este Tribunal adoptó,
en Arthur Young & Co. v. Vega III, supra, -- caso normativo
en Puerto Rico respecto a las cláusulas de no competencia en
contratos de empleo --, un criterio de razonabilidad
proveniente del derecho común para evaluar la validez de CC-2024-533 17
estos acuerdos. En específico, dispusimos que una cláusula
de no competencia es razonable “si protege intereses
legítimos del patrono sin imponer una carga excesiva al
empleado y sin perjudicar al público en general”. (Énfasis
suplido). Íd. pág. 167.
Asimismo, enfatizamos que, en jurisdicciones de
tradición civilista como la nuestra, estas cláusulas no se
consideran inválidas per se, sino que su validez depende de
que respeten estrictamente las exigencias de buena fe
contractual y no excedan aquello que resulte verdaderamente
necesario para proteger el interés patronal. Íd. págs. 174-
175.
De otra parte, establecimos una serie de requisitos que
se requiere que concurran para que una cláusula de no
competencia sea válida. En específico, dispusimos los
siguientes: (1) que el patrono tenga un interés legítimo que
justifique la prohibición; (2) que el alcance de la
prohibición corresponda al interés del patrono en cuanto al
objeto, término y lugar de restricción o clientes afectados;
(3) que el patrono ofrezca una contraprestación a cambio de
la firma del acuerdo; (4) que el acuerdo cuente con los
elementos esenciales para su validez, a saber, el
consentimiento, objeto y causa; y (5) que el mismo se haya
realizado por escrito. Íd. págs. 175-177. Estos requisitos,
lejos de ser meros formalismos, constituyen salvaguardas
dirigidas a asegurar que la restricción impuesta no exceda
los límites que nuestro ordenamiento jurídico permite. CC-2024-533 18
Específicamente, y ya más en relación con la
controversia que hoy nos ocupa, los requisitos de
consentimiento, objeto y causa, y constancia escrita, cumplen
la función esencial de asegurar que la limitación al derecho
constitucional de escoger y abandonar libremente una
ocupación responda a una manifestación clara, libre e
inequívoca de voluntad por parte del trabajador o de la
trabajadora. Prescindir de tales exigencias, como hoy hace
una mayoría de este Tribunal, equivale a vaciar de contenido
las protecciones que este Tribunal reconoció en Arthur Young
& Co. v. Vega III, supra.
En consecuencia, cuando se pretende hacer valer una
cláusula de no competencia en favor de un patrono distinto,
-- ya sea por una cesión de contrato o por cualquier otra
razón que genere tal modificación --, el análisis no puede
limitarse a la mera continuidad de la relación laboral o al
conocimiento general del cambio de patrono. Por el contrario,
resulta indispensable examinar si medió una manifestación
nueva, expresa y específica de voluntad mediante la cual el
trabajador o la trabajadora consintió a quedar obligado
frente a ese tercero.
Por último, cabe mencionar aquí que, “[e]n la medida en
que [este tipo de] contratos incumplan con las condiciones
anteriores, se considerarán, además de contrarios a la buena
fe contractual, violadores del orden público por restringir
de forma excesiva e injustificada la libertad de trabajo del
empleado y la libertad de selección del público en general”. CC-2024-533 19
Íd. pág. 177. Consecuentemente, se declarará nulo todo pacto
de no competir que omita estas salvaguardas. Íd.
Es, pues, a la luz de la normativa antes expuesta que,
-- desde la disidencia --, procedemos a disponer del caso
que nos ocupa.
Como mencionamos anteriormente, en el presente caso, MCG
pretende hacer valer una cláusula de no competencia, -- de
la cual no formó parte --, sosteniendo que la señora Maestre
Rivera tenía conocimiento del cambio de patrono y que, al no
oponerse de forma expresa, consintió a continuar obligada
bajo los mismos términos del acuerdo original. A todas luces,
tal contención no puede prevalecer.
Y es que, conforme a la exposición del derecho aplicable
que antecede, no albergamos duda alguna de que la cláusula
de no competencia aquí en controversia no puede hacerse valer
en las circunstancias del caso de autos. Ello es así, pues
no surge del expediente que haya mediado una manifestación
nueva, expresa y específica de consentimiento por parte de
la trabajadora mediante la cual ésta aceptara quedar obligada
frente al patrono cesionario, a saber, MCG.
Nos encontramos, precisamente, ante el tipo de situación
que las salvaguardas establecidas en Arthur Young & Co. v.
Vega III, supra, buscan prevenir, entiéndase, la imposición
de restricciones al derecho de trabajar sin que medie una
manifestación clara, libre e inequívoca de voluntad por parte
del obrero o de la obrera. Permitir que una cláusula de esta CC-2024-533 20
naturaleza subsista automáticamente tras una cesión
contractual, sin una reiteración expresa por parte del
trabajador, equivaldría a vaciar de contenido los requisitos
de consentimiento y constancia escrita que este Tribunal
reconoció como indispensables para su validez.
Como si lo anterior no fuese suficiente, en el caso de
autos, nos encontramos ante: (1) una profesional de la salud
(2) que presta servicios a una población particularmente
vulnerable. En ese contexto, la aplicación de la cláusula en
controversia no sólo incide sobre el derecho constitucional
de la trabajadora a escoger libremente su ocupación y a
desvincularse de una relación laboral, sino que también tiene
el potencial de afectar la continuidad y calidad de los
servicios que reciben los pacientes a su cargo.10
Lo anterior redunda en perjuicio al público en general,
consideración que, como discutimos, forma parte integral del
criterio de razonabilidad que debe regir la validez de este
tipo de acuerdos. De este modo, si ya de por sí las cláusulas
de no competencia en el contexto laboral requieren una
10De hecho, algunos estados de los Estados Unidos han optado por aumentar el nivel de escrutinio respecto a las cláusulas de no competencia en el contexto de médicos y otros profesionales de la salud. Estas medidas responden a preocupaciones relacionadas con el acceso de los pacientes a servicios médicos y la continuidad en la prestación de dichos servicios. En particular, la literatura ha advertido que este tipo de acuerdos puede incidir en el aumento de los costos de asistencia médica al limitar la disponibilidad de proveedores y propiciar concentraciones de mercado a nivel regional. Asimismo, se ha señalado que las cláusulas de no competencia pueden desalentar a los profesionales de la salud de establecer prácticas independientes. Véanse, S. M. Hendricks, Breaking the Bind: Rethinking Non-Compete Agreements in a Federal Framework, 28 Chap. L. Rev. 241, 276–77 (2025) y G. Mattison Megna, The Doctor Will See You Now-from 100 Miles Away: Navigating Physician Non-Compete Agreements in the Age of Telemedicine, 2017 Wis. L. Rev. 1007, 1016-1017 (2017). CC-2024-533 21
evaluación crítica y cautelosa, aquellas que inciden sobre
la prestación de servicios de salud deben ser objeto de un
escrutinio aún más riguroso.
En suma, somos del criterio de que el mero conocimiento
del cambio de patrono o la continuidad en el empleo no pueden
interpretarse, bajo ningún concepto, como una aceptación
tácita de una restricción de esta naturaleza. Tal conclusión
ignora la realidad de desigualdad estructural que caracteriza
las relaciones laborales, en las cuales el trabajador o la
trabajadora no siempre se encuentra en posición de objetar o
negociar las condiciones impuestas.
Procedía, pues, confirmar la determinación de los foros
inferiores. Los errores señalados no fueron cometidos.
IV.
Por ese no ser ese el camino que siguió una mayoría de
mis compañeros y compañera en el presente caso, disentimos.
Ángel Colón Pérez Juez Asociado
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MCG Therapy Group, LLC v. Maestre Rivera Y Otros, Counsel Stack Legal Research, https://law.counselstack.com/opinion/mcg-therapy-group-llc-v-maestre-rivera-y-otros-prsupreme-2026.