EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
L.M. Quality Motors, Inc.
Recurridos Certiorari
v. 2011 TSPR 158
Motorambar, Inc. 183 DPR ____
Peticionarios
Número del Caso: CC - 2011 - 856
Fecha: 28 de octubre de 2011
Tribunal de Apelaciones:
Región Judicial de San Juan
Jueza Ponente: Hon. Migdalia Fraticelli Torres
Abogados de la Parte Peticionaria:
Lcdo. Jorge L. Peirats Lcda. Maritere Colón Domínguez
Abogados de la Parte Recurrida:
Lcdo. Eduardo H. Martínez Echevarría Lcdo. Miguel A. Eliza Rivera
Materia: Injuction Preliminar y Permanente; Incumplimiento de
Contrato; Ley 75; Daños
Este documento constituye un documento oficial del Tribunal Suprem o que está sujeto a los cambios y correcciones del proceso de compilación y publicación oficial de las decisiones del Tribunal. Su distribución electrónica se hace como un servicio público a la comunidad. EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
Recurridos
vs. CC-2011-856 Certiorari
Motorambar, Inc.
RESOLUCIÓN
San Juan, Puerto Rico, a 28 de octubre de 2011.
Se le concede a la parte recurrida un término de quince (15) días, contados a partir de la notificación de esta Resolución, para que comparezca y muestre causa, si alguna tuviere, por la cual no se deba revocar la Resolución dictada por el Tribunal de Apelaciones en el caso núm. KLCE201101319, L.M. Quality Motors, Inc. v. Motorambar, Inc.
Hasta tanto este Tribunal resuelva lo que proceda en derecho, se ordena la paralización de los procedimientos en el Tribunal de Primera Instancia.
Notifíquese por teléfono, telefax y por la vía ordinaria.
Lo acordó el Tribunal y certifica la Secretaria del Tribunal Supremo. El Juez Asociado señor Rivera García emitió un Voto Particular Disidente al cual se unen la Jueza Asociada señora Pabón Charneco y los Jueces Asociados señores Feliberti Cintrón y Estrella Martínez.
Aida Ileana Oquendo Graulau Secretaria del Tribunal Supremo EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
L.M. Quality Motors, Inc. Recurrido
v. CC-2010-0856
Motorambar, Inc. Peticionario
Voto particular disidente emitido por el Juez Asociado Señor Rivera García, al cual se une la Jueza Asociada señora Pabón Charneco, el Juez Asociado señor Feliberti Cintrón y el Juez Asociado señor Estrella Martínez.
En San Juan, Puerto Rico, a 28 de octubre de 2011.
El curso decisorio de la mayoría del Tribunal
de paralizar las vistas de injunction preliminar y
permanente, y emitir una orden de mostrar causa,
con clara inclinación a revocar, me obliga a
disentir muy respetuosamente. Somos del criterio
que en el caso de autos, Motorambar no sufriría
daño alguno de no expedirse la solicitud de
auxilio de jurisdicción. Asimismo, consideramos
improcedente la expedición de una orden de mostrar
causa ya que ninguna de las partes contratantes,
Quality y Motorambar, llegaron a un acuerdo de
voluntades necesario para consentir a la cláusula
de arbitraje redactada en este acuerdo. CC-2010-0856 2
I
El 24 de octubre de 2011, Motorambar, Inc.
(Motorambar) presentó ante este Tribunal un recurso de
certiorari acompañado de una moción en solicitud de
auxilio de jurisdicción. Nos solicitó que ordenaramos la
paralización de las vistas pautadas para el 24 y 31 de
octubre del 2011 y el 2 de noviembre de 2011 en el
Tribunal de Primera Instancia, relacionadas con la demanda
de injunction preliminar y permanente, presentada en su
contra por L.M. Quality Motors, Inc. (Quality). Así
también, solicitó la revocación de la resolución emitida
por el Tribunal de Apelaciones de 21 de octubre de 2011.
En ese dictamen, el foro apelativo determinó invalidar una
cláusula sobre arbitraje para la solución de disputas
establecida en el contrato celebrado entre las partes.
Según los hechos de este caso, Quality, quien es
concesionaria de los vehículos Nissan en el municipio de
Manatí y otras áreas limítrofes, presentó ante el tribunal
de primera instancia una solicitud de entredicho
provisional, injuction preliminar y de injunction
permanente contra Motorambar. Esta última, es la
distribuidora general de los vehículos Nissan en todo
Puerto Rico. Esa corporación, a su vez, distribuye y
vende esos vehículos a sus concesionarios en la Isla,
entre los cuales se encuentra Quality. En esencia,
Quality alegó que el 16 de agosto de 2011 Motorambar, sin
justa causa, había dejado sin efecto el contrato de CC-2010-0856 3
distribución en violación de la Ley Núm. 75. Al amparo de
la sección 278 b-1 de la Ley Núm. 75, Quality solicita que
se le ordene a Motorambar desistir de llevar a cabo
cualquier acción en menoscabo de la relación contractual
existente entre ellos.1 El Tribunal de Primera Instancia
declaró “no ha lugar” el entredicho preliminar, no
obstante pautó una vista en una fecha posterior para
dilucidar la procedencia del injuction preliminar y el
injuction permanente.
Posteriormente, Motorambar instó una moción de
desestimación. Adujo que el 20 de febrero de 2007 el Sr.
Luis Morales (en representación de Quality) y el señor
José Ordeix Llabaly (en representación de Motorambar)
suscribieron un contrato titulado Contrato de
Concesionarios de Ventas No Exclusivo. Añadió que en ese
contrato, específicamente en su Cláusula 36-1, se
estableció que las disputas surgidas entre las partes
serían resueltas mediante un procedimiento de arbitraje,
por lo cual el tribunal de primera instancia carecía de
jurisdicción. El foro primario mediante resolución de 16
de septiembre del 2011, declaró “sin lugar” esta moción de
desestimación. Razonó también, que existía una
controversia en relación a la vigencia del contrato y la
validez de la cláusula de arbitraje pactada. En
1 La sección 278 b-1 de la Ley Núm. 75 establece que cualquier litigio en que
esté envuelto el menoscabo a los derechos de un distribuidor, el tribunal podrá conceder cualquier remedio provisional o de naturaleza interdictal durante la pendencia del pleito para que se haga o se deje de hacer o para que se ordene a cualquier parte, o a ambas, continuar la relación tal y como existía esta antes del mencionado menoscabo. CC-2010-0856 4
consecuencia, para dilucidar tales controversias citó a
las partes a una vista evidenciaría a ser celebrada
posteriormente.
Luego de celebrada la vista evidenciaría, en la cual
se desfiló prueba testifical y documental, el 28 de
septiembre de 2011 el tribunal de primera instancia emitió
una resolución en la que declaró “no ha lugar” la moción
de desestimación presentada por Motorambar. El foro
primario le concedió credibilidad a los testimonios del
señor Rocafort, quien funge como Gerente General de
Motorambar y trabaja directamente con los contratos de la
corporación y sus concesionarios, así como al señor
Ordeix, representante de Motorambar. Estos testificaron
desconocer las particularidades, así como las
consecuencias de la cláusula de arbitraje. Asimismo,
admitieron que tampoco orientaron al señor Morales en
relación con dicha cláusula. A base de la prueba vertida
en la vista, el foro primario determinó que ambas partes,
al suscribir el contrato, no tenían conocimiento alguno
del contenido y alcance de la cláusula. Es decir, no
conocían su significado ni las consecuencias reales. Por
consiguiente, el pacto de la misma no respondía a la
voluntad de ninguno de los contratantes, ya que ambas
partes, tanto Quality como Motorambar, ignoraban
totalmente lo que acarreaba la referida cláusula. Ante
tal desconocimiento, se determinó que esa cláusula no era
parte del contrato. Por ello, puntualizó que la Cláusula CC-2010-0856 5
36-1, al carecer del elemento de consentimiento de las
partes, era inválida.
Con relación al argumento de Motorambar referente a
la inconstitucionalidad del Artículo 3C de la Ley Núm. 75,
el foro primario resolvió que según con la doctrina de
autolimitación judicial, no era necesario entrar a
dilucidar dicho planteamiento. Particularmente, al margen
del Artículo 3C de la Ley Núm. 75, el tribunal dispuso que
no existió voluntad alguna de las partes para pactar esa
cláusula de arbitraje, debido a la falta de información
necesaria para un consentimiento válido.
Inconforme con ese dictamen, el 14 de octubre de
2011, Motorambar presentó un recurso de certiorari ante el
Tribunal de Apelaciones. En esencia, reiteró sus
argumentos presentados ante el foro primario. Arguyó que
la cláusula de arbitraje era válida, empero, de
considerarse lo contrario, procedía entonces que se
declarara inconstitucional el Artículo 3C de la Ley Núm.
75.
El 21 de octubre de 2011, el Tribunal de Apelaciones
emitió una resolución en la que denegó la expedición del
auto de certiorari, así como la moción en auxilio de
jurisdicción. En la evaluación de esta controversia, el
foro apelativo intermedio examinó la transcripción de la
prueba oral y determinó que la apreciación de la prueba
realizada por el foro primario estaba apoyada en la prueba
vertida, ya que surgía de los testimonios de los señores CC-2010-0856 6
Rocafort, Ordiex y Morales, que estos desconocían lo que
conlleva una cláusula de arbitraje. Por lo tanto, no
encontró que el foro primario actuara mediante pasión,
prejuicio, parcialidad o error manifiesto en su decisión.
En relación a la constitucionalidad de la ley, el
Tribunal de Apelaciones determinó a tenor con nuestros
pronunciamientos jurisprudenciales relacionados a la
doctrina de autolimitación judicial, que en su función
judicial debían abstenerse de dirimir la
constitucionalidad del Artículo 3C de la Ley Núm. 75, ya
que no era necesario debido a que hay otro fundamento que
puede disponer del caso. El Artículo 3C de la Ley Núm. 75
no está en controversia, por lo cual no es necesario
dilucidar su inconstitucionalidad. La cláusula de
arbitraje que es objeto de la controversia se declaró
inválida porque ambas partes estaban ausentes de la
información necesaria para emitir un consentimiento
válido. Por último, el foro apelativo estableció que el
recurso presentado no cumple con lo dispuesto por la Regla
40 del Tribunal de Apelaciones, 4 L.P.R.A. Ap. XXII-B. R.
40.
Insatisfecho, el 24 de octubre de 2011, Motorambar
presentó ante nos un recurso de certiorari junto con una
moción en auxilio de jurisdicción.2 En su recurso
2 El recurso de certiorari presentado ante este Tribunal contiene un total de 26
páginas. El 24 de octubre de 2011, Motorambar presentó una moción para que se admitiera su recurso en exceso de las páginas permitidas por la Regla 17(9) del Reglamento de este Tribunal, 4 L.P.R.A. Ap. XXII-B. Consideramos innecesario en este caso el exceso de páginas. CC-2010-0856 7
reprodujo los mismos errores planteados ante el foro
apelativo intermedio.
II
A. El Auxilio de Jurisdicción
El inciso (a) de la Regla 28 del Reglamento de este
Tribunal 4 L.P.R.A. AP. XXI-A, dispone: “El Tribunal podrá
expedir una orden provisional en auxilio de jurisdicción
cuando fuere necesario hacer efectiva su jurisdicción en
un asunto pendiente ante su consideración. A los fines de
esta Regla, se entenderá que el Tribunal atenderá, sin
sujeción al trámite ordinario, cualquier asunto
relacionado con el recurso presentado o pendiente, con el
propósito de evitar alguna consecuencia adversa que afecte
su jurisdicción o que pueda causar daño sustancial a una
parte mientras resuelve el recurso”.
Mientras el inciso (c) de esta regla señala como
sigue: “Cuando una parte solicite una orden en auxilio de
jurisdicción con la intención de paralizar la celebración
de una vista, la misma deberá ser presentada no más tarde
de cinco (5) días antes de la fecha pautada para la vista
cuya celebración se pretende paralizar, excepto que se
demuestre causa justificada.”
La decisión de paralizar el efecto de una decisión
mediante una solicitud de auxilio de jurisdicción
decretando o denegando la paralización de los
procedimientos, recae en la sana discreción del tribunal
que debe guiarse por los siguientes criterios: (a) que el CC-2010-0856 8
peticionario presente un caso fuerte de probabilidad de
prevalecer en los méritos de la apelación; (b) que
demuestre que a menos que se detenga la ejecución, sufrirá
un daño irreparable; (c) que ningún daño sustancial se
causara a las demás partes interesadas; y (d) que la
suspensión de la sentencia no perjudica el interés
público. Peña v. Federación de Esgrima de P. R., 108
D.P.R. 147, 154-155 (1978).
Motorambar presentó el petitorio en auxilio de
jurisdicción con intención de paralizar la celebración de
la vista sobre injunction preliminar y permanente, pautada
para el mismo día en que se presentó la moción, es decir
el 24 de octubre de 2011 y la cual continuaría el 31 de
ese mes, así como, el 2 de noviembre de este año. El
inciso (c) de la Regla 28 de este Tribunal, 4 L.P.R.A. Ap.
XXI-A, establece que el peticionario de la moción en
auxilio de jurisdicción deberá al menos presentarla cinco
(5) días antes de la celebración de la vista. Motorambar
incumplió sin justificación con esta Regla.
Una moción en auxilio de jurisdicción se expedirá en
situaciones de urgencia donde existe el peligro de un daño
sustancial, según lo establece el inciso (a) de la Regla
28 de este Tribunal, supra. El caso de autos no cumple
con los elementos para que expidamos el auxilio. La
moción en auxilio de jurisdicción en el presente caso deja
de cumplir con los criterios y requisitos que hemos
reiterado. Colegimos que el recurso, carece de méritos, CC-2010-0856 9
ya que no existe ni la más remota posibilidad de causar
"daños irreparables". En la solicitud de auxilio de
jurisdicción no se establece el daño que recibiría
Motorambar con la dilucidación del injunction ante el
tribunal de instancia. Advertimos, que en caso de
prevalecer la postura de Motorambar, el contrato entre las
partes proveé para que este recupere de Quality todos los
gastos y honorarios de abogados incurridos con relación a
la determinación final y la transferencia o cambio de
jurisdicción al foro arbitral. Véase, Cláusula 36.3 del
contrato, Ap. pág. 260. Por consiguiente, no existe
correlación entre el daño alegado y las vistas de
injunction a celebrarse en el tribunal.
Sin embargo, el paralizar los procedimientos
interdictales ante el tribunal de primera instancia sí
afectaría irremediablemente al distribuidor exclusivo,
Quality, en claro detrimento de la política pública
pautada a través de la Ley Núm. 75. Asimismo, opinamos
que aún de concluirse que erraron los foros inferiores al
no validar la cláusula de arbitraje, ello no impide que el
foro primario emita el remedio interdictal solicitado por
Quality. Nótese que la Ley Núm. 75 permite la concesión
del remedio provisional “en cualquier pleito en que éste
envuelva directa o indirectamente la terminación de un
contrato de distribución o cualquier acto en menoscabo de
la relación establecida entre el principal o concedente”. CC-2010-0856 10
Véase, Art. 3-A de la Ley Núm. 75, 10 L.P.R.A. sec. 278b-
1.
B. La improcedencia del recurso de Certiorari
A tenor con la jurisprudencia federal, hemos
expresado que los tribunales tenemos la tarea de dirimir
si un acuerdo establece un deber de las partes de arbitrar
una controversia. World Films, Inc. v Paramount Pict.
Corp., 125 D.P.R. 352, 361 (1990), citando a At&t
Technologies v. Communications Workers, 475 U.S. 643
(1986). Igualmente, en Rivera v. Clark Melvin Securities
Corp., 59 F. Supp. 2d 297, 305 (1999), el tribunal dispuso
que corresponde a los tribunales decidir si existe o no un
acuerdo válido para arbitrar.
Por otro lado, es harto conocido que de ordinario,
los contratos se perfeccionan mediante la concurrencia de
los elementos de la causa, el objeto y el consentimiento,
31 L.P.R.A. sec. 3391. En relación con el consentimiento,
el profesor José Vélez Torres, comentó que“[l]a prestación
del consentimiento para que sea considerada válida,
presume una voluntad capaz que sea, además, libre y que
tenga completo conocimiento sobre lo que se está haciendo,
es decir una voluntad que actúa libre y espontáneamente.”
(Énfasis nuestro.) Vélez Torres, Curso de Derecho Civil;
derecho de contratos, San Juan, Univ. Interamericana
Facultad de Derecho, 1997, pág. 45. Asimismo, citando con
aprobación a Federico De Castro y Bravo y a Puig Brutau,
dispusimos que “para que se entienda prestado el CC-2010-0856 11
consentimiento a un negocio jurídico, ya expresa o
implícitamente, es necesario que el declarante tenga
conocimiento adecuado del alcance de su declaración”
(Énfasis nuestro.) Colón Gutiérrez v. Registrador, 114
D.P.R. 850, 863 (1983) citando a Federico De Castro y
Bravo, El Negocio Jurídico, Madrid, Gráficas Marisal,
1971, pág. 58; J. Puig Brutau, Fundamentos de Derecho
Civil, 2da ed., Barcelona, Ed. Bosch, 1978, T. II, Vol. I,
pág. 77. En este caso, las partes desconocían el alcance
de sus declaraciones en torno a la Cláusula 36-1 de
arbitraje establecida en el contrato que suscribieron.
Los testimonios desfilados en la vista, a los cuales el
foro primario le confirió credibilidad, así lo
demostraron. Por ende, las partes consintieron el
contrato, salvo la Cláusula 36-1, porque no estaban
informados adecuadamente de lo que implicaba aceptarla.
Es también doctrina reiterada por este Tribunal, que
salvo se demuestre que medió pasión, prejuicio,
parcialidad o error manifiesto del foro primario, los
tribunales apelativos no debemos intervenir con la
apreciación de la prueba del Tribunal de Primera
Instancia. Rodríguez v. Urban Brands, 167 D.P.R. 509, 522
(2006). Esto es así, ya que los juzgadores del foro
primario se encuentran en mejor posición de aquilatar la
prueba testifical y adjudicar credibilidad, toda vez que
escucharon a los testigos y observaron su comportamiento
mientras declaraban. Argüello v. Argüello, 155 D.P.R. 62, CC-2010-0856 12
79 (2001). Como indicáramos anteriormente, el foro
primario, a base de la prueba presentada y los testimonios
de los señores Rocafort, Ordiex y Morales, determinó que
ambas partes no tenían la voluntad para consentir la
cláusula de arbitraje. Conforme a la decisión emitida por
el foro apelativo intermedio, consideramos que la
determinación del foro de instancia está libre de pasión,
prejuicio, parcialidad o error manifiesto. En atención a
ello, debemos otorgar en este caso deferencia al juez
sentenciador en su apreciación de la prueba.
Por otra parte, es doctrina reiterada la regla de
autolimitación judicial. Esta exige a los tribunales
abstenerse de resolver una controversia por medio de un
fundamento constitucional si le es posible solucionarla
mediante algún otro fundamento de índole no
constitucional. En armonía con lo anterior, el foro
primario luego de aquilatar la prueba desfilada durante la
vista, no consideró necesario pasar juicio sobre la
constitucionalidad del Artículo 3C de la Ley Núm. 75. La
prudencia judicial de ese foro se basó en la prueba
presentada durante la vista de la cual surgía diáfanamente
que las partes no tenían voluntad de establecer una
cláusula de arbitraje en el contrato. Quedó probado que
tanto Quality como Motorambar desconocían el significado y
las consecuencias de la cláusula. Es evidente que ninguna
de las partes explicó la cláusula de arbitraje durante la
contratación. CC-2010-0856 13
Asimismo, si consideramos la presunción establecida
en el Artículo 3C de la Ley Núm. 75, llegaríamos al mismo
resultado. Nótese que la ley federal de arbitraje no
ocupa el campo cuando las partes han establecido que la
ley de un estado regirá el acuerdo de arbitraje. World
Films, Inc., supra, pág. 358, citando a Volt Information
Sciences, Inc. v. Board of Trustee of Leland Stannford
Junior Univ., 485 U.S. 976 (1988). El contrato en su
Cláusula 36-2, estableció que las decisiones del árbitro
serán conforme al contrato o las leyes de Puerto Rico, en
las áreas en que pueda existir algún vacío en el contrato.
Evidentemente, las partes deseaban que en caso de surgir
algún conflicto en torno al contrato fuera resuelto
conforme a lo dispuesto en nuestro ordenamiento jurídico.
La Ley 448 de 28 de diciembre de 2000 (10 L.P.R.A sec.
278b-3), que enmendó la Ley Núm. 75, supra, para
incorporarle a esta última el Artículo 3C, reitera la
política de proteger a los distribuidores en su relación
comercial con los principales. Establece lo siguiente:
Antes de que pueda invocarse o ponerse en vigor cualquier convenio de cláusula que obligue a las partes a resolver mediante arbitraje cualquier controversia surgida bajo un contrato de distribución otorgado al amparo del presente capítulo, será requisito indispensable antes de que dicha controversia pueda ser sometida a arbitraje, a solicitud de cualquiera de las partes, que un tribunal con jurisdicción en Puerto Rico determine que dicha cláusula o convenio de arbitraje fue suscrito en forma libre y voluntaria por ambas partes.
Existirá una presunción controvertible de que cualquier convenio o cláusula de arbitraje CC-2010-0856 14
contenida en un contrato de distribución fue incluida o suscrita a instancia del principal o concedente, y de que cualquier convenio o cláusula que obligue a las partes resolver mediante arbitraje cualquier controversia surgida bajo dicho contrato es un contrato de adhesión, a ser interpretado y puesto en vigor como tal. (Énfasis nuestro.)
Con la aprobación de esta Ley, se persigue evitar
aquellas situaciones que han debilitado o disminuido la
protección ofrecida por la Ley Núm. 75. Es por ello que
el legislador expresó, “es altamente recomendable asegurar
que la decisión de suscribir un acuerdo de arbitraje como
parte de un contrato de distribución, que implica una
renuncia al derecho a acudir al foro judicial, reciba por
lo menos una protección específica de ley, al disponer que
antes de poner en vigor cualquier convenio o cláusula de
arbitraje sea requisito indispensable, a solicitud de
cualquiera de las partes, que un Tribunal con jurisdicción
en Puerto Rico determine que dicha cláusula o convenio de
arbitraje fue suscrito en forma libre y voluntaria por
ambas partes”. Exposición de Motivos de Ley Núm. 448-
2000, supra.
Por otro lado, el Tribunal Supremo federal, en Prima
Paint Corp. v. Flood Conklin Mfg. Co., 388 U.S. 395
(1967), interpretó las secciones 2, 3 y 4 de la Ley
Federal de Arbitraje. Resolvió que las cláusulas de
arbitraje son separables del resto del contrato que se
incorporan, correspondiendo al tribunal, no a un árbitro
adjudicar un ataque a las mismas. Distinto es cuando se CC-2010-0856 15
impugna la totalidad del contrato, en cuyo caso le
corresponde a un árbitro dirimir esa controversia cuando
se ha pactado el arbitraje para resolver las que se
susciten. Large v. Conseco, Fin. Ser. Corp., 292 F.3d 49
(2002).
La controversia en el caso de autos versa sobre la
validez de la cláusula de arbitraje incluida en el
contrato entre las partes. El Artículo 3C de la Ley Núm.
75 exige que los tribunales adjudiquen si la cláusula de
arbitraje se acordó de manera libre y voluntaria. Según
la prueba testimonial, Quality y Motorambar aunque
discutieron otras cláusulas del contrato, no fue así con
la cláusula de arbitraje porque desconocían su
significado, alcance y no concurrió el acuerdo de
voluntades necesario para consentimiento válido. Por lo
tanto, la prueba que mereció la credibilidad del foro de
primera instancia sostiene que ambas partes aceptaron el
contrato, excepto lo dispuesto en la cláusula de
arbitraje.
III
Por los fundamentos expuestos, denegaría la expedición
del auto de certiorari, así como la solicitud de auxilio
de jurisdicción.
Edgardo Rivera García Juez Asociado