Herger Pacheco v. Calidad De Vida Vecinal, Inc.

2014 TSPR 67

• Court: Supreme Court of Puerto Rico
• Decided: May 28, 2014
• Docket: CC-2012-993
• Status: Published

Opinion

EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO

Elsie Herger Pacheco; Anabel Hernández Circuns; Margarita Ostolaza Bey Certiorari

Peticionarias 2014 TSPR 67

v. 190 DPR ____

Calidad de Vida Vecinal, Inc.

Recurrido

Número del Caso: CC-2012-993

Fecha: 28 de mayo de 2014

Tribunal de Apelaciones, Región Judicial de San Juan, Panel II

Abogados de la Parte Peticionaria:

Lcdo. Carlos González Soler Lcda. María de L. Rivera de Jiménez

Abogados de la Parte Recurrida:

Lcda. Vionette Benítez Quiñones Lcdo. Celio Cruz Caraballo

Materia: Ley de corporaciones 14 LPRA sección 3650. Una corporación pueda ampliar válidamente mediante reglamento el derecho a la inspección de los libros y cuentas del a misma al omitir el requisito de propósito válido establecido en el artículo 7.10 de la Ley de Corporaciones siempre y cuando la solicitud de inspección no sea para hostigar a la corporación.

Este documento constituye un documento oficial del Tribunal Supremo que está sujeto a los cambios y correcciones del proceso de compilación y publicación oficial de las decisiones del Tribunal. Su distribución electrónica se hace como un servicio público a la comunidad. EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO

Elsie Herger Pacheco; Anabel Hernández Circuns; Margarita Ostolaza Bey

Peticionarias

v. CC-2012-0993

Opinión del Tribunal emitida por la Juez Asociada señora Rodríguez Rodríguez

San Juan, Puerto Rico, a 28 de mayo de 2014

En esta ocasión nos corresponde examinar si, para

efectos del artículo 7.10 de la Ley General de

Corporaciones de Puerto Rico (“Ley de Corporaciones”), Ley

Núm. 164 de 16 de diciembre de 2009, 14 L.P.R.A. sec.

3650, constituye un propósito válido conocer y evaluar las

determinaciones tomadas por la Junta de Directores para

establecer cómo se están administrando los fondos de la

corporación mensualmente. De contestar esta interrogante

en la negativa, debemos analizar si los estatutos de una

corporación pueden conceder a los accionistas el derecho a

inspeccionar los libros y cuentas de la corporación sin

requerirles un propósito válido.

Pasemos entonces a resumir los hechos que sirven de

trasfondo a la controversia ante nuestra consideración. CC-2012-0993 2

I

Calidad de Vida Vecinal, Inc. (“Calidad de Vida”) es

una corporación sin fines de lucro que administra la

Urbanización Ocean Park en San Juan y se encarga, entre

otras cosas, de cobrar cuotas de mantenimiento, contratar

la seguridad privada de la comunidad y vigilar que los

residentes cumplan con las normas establecidas. La señora

Elsie Herger Pacheco es propietaria de un inmueble ubicado

en la Urbanización Ocean Park y miembro de Calidad de

Vida. El 29 de septiembre de 2011 la señora Herger

Pacheco juramentó un requerimiento mediante el cual le

solicitaba a Calidad de Vida permiso para la inspección y

producción de los documentos, actas, resoluciones,

minutas,1 libros corporativos, estados financieros, estados

de cuenta, certificado de incorporación y “By-Laws” de la

corporación. Además, solicitó un listado sobre cualquier

demanda o querella presentada por la corporación ante

tribunales y/o agencias estatales o federales. Apéndice

de la petición de certiorari en la pág. 62. Alegó como

propósito válido para la inspección, “conocer y evaluar

adecuadamente las determinaciones tomadas por la Junta de

Calidad de Vida Vecinal al igual que establecer c[ó]mo se

están administrando los fondos pagados por los miembros de

1 Aun cuando las partes, así como la ley, hablan de minutas y actas como si fueran dos documentos distintos, ambos se refieren a una misma cosa; al documento que recoge todo lo que ocurrió en la primera reunión de incorporadores o en una reunión de la junta de directores o de accionistas y que debe ser aprobada en la próxima reunión de la junta correspondiente. Véase Carlos E. Díaz Olivo, Corporaciones 205 (2005). CC-2012-0993 3

dicha entidad mensualmente”. Id. Fundamentó la solicitud

de los documentos en el artículo 7.10 de la Ley de

Corporaciones, 14 L.P.R.A. sec. 3650.

Calidad de Vida se opuso a la petición presentada por

la señora Herger Pacheco y señaló que no podía cumplir con

el requerimiento, ya que el mismo debía ser más específico

sobre qué documentos la señora Herger Pacheco deseaba

inspeccionar. En contestación, la señora Herger Pacheco

sostuvo que limitaba su solicitud a los años 2005 a 2011.

Calidad de Vida se opuso nuevamente a la petición. Alegó

en esta ocasión, que la señora Herger Pacheco no tenía

derecho a toda la documentación solicitada porque era

miembro de Calidad de Vida desde agosto de 2011. También

indicó que cualquier solicitud de documentos debía cumplir

con las Reglas de Procedimiento Civil porque la acción

presentada por Calidad de Vida contra Hostería del Mar,

hotel en el cual la señora Herger Pacheco tiene un interés

propietario, aún estaba ante los tribunales. La señora

Herger Pacheco respondió que llevaba más de 10 años como

miembro de Calidad de Vida y que el requerimiento no tenía

relación alguna con el pleito contra Hostería del Mar, en

el cual ella no era parte. A su vez, pendiente el

requerimiento de la señora Herger Pacheco, el 19 de

octubre de 2011 la señora Anabel Hernández Circuns,

miembro de Calidad de Vida, juramentó un requerimiento CC-2012-0993 4

idéntico al presentado por la señora Herger Pacheco. 2

Apéndice de la petición de certiorari en la pág. 81.

En vista de que Calidad de Vida no cumplió con los

requerimientos presentados, el 22 de noviembre de 2011 la

señora Herger Pacheco y la señora Hernández Circuns

presentaron una demanda contra Calidad de Vida

solicitándole al Tribunal de Primera Instancia que

emitiera una orden para la inspección y producción de los

documentos requeridos. Alegaron que la denegatoria

injustificada de Calidad de Vida iba en contravención a lo

dispuesto en el artículo 7.10 de la Ley de Corporaciones,

14 L.P.R.A. sec. 3650, y en el artículo VIII del

Reglamento de Calidad de Vida. 3 Por su parte, en su

contestación a la demanda, Calidad de Vida argumentó que

las demandantes no tenían un propósito válido según lo

requiere el artículo 7.10, 14 L.P.R.A. sec. 3650, y que el

único propósito era hostigar a la corporación para que

2 El Tribunal de Primera Instancia indicó que, al igual que Elsie Herger Pacheco, Anabel Hernández Circuns también redujo la inspección solicitada a los 5 años previos a la fecha de su requerimiento. Apéndice de la petición de certiorari, en la pág. 49, n.1. 3 El artículo VIII del Reglamento de Calidad de Vida Vecinal, Inc. dispone:

La Corporación llevará y mantendrá libros de contabilidad, levantará actas de todas las reuniones de los miembros, la Junta de Directores, y de los Comités de la Corporación. A su vez, preparará y mantendrá al día un registro con el nombre y dirección de todos los miembros que pertenecen a la Corporación. Los libros y records de Calidad de Vida Vecinal, Inc. estarán disponibles y podrán ser examinados por cualquier miembro bonafide en horas hábiles. La Secretaria y el Tesorero de la Junta serán los custodios y tendrán a cargo lo anterior. CC-2012-0993 5

desistiera del pleito contra Hostería del Mar.

Posteriormente, mientras se dilucidaba la controversia en

el Tribunal de Primera Instancia, la señora Margarita

Ostolaza Bey, miembro de Calidad de Vida, presentó una

moción solicitando acumulación de parte. Alegó estar en

la misma posición que la señora Herger Pacheco y la señora

Hernández Circuns al haberle entregado a Calidad de Vida

el 9 de noviembre de 2011 un requerimiento jurado idéntico

al presentado por las demandantes. Apéndice de la petición

de certiorari en la pág. 111.

Luego de varios trámites procesales, el 4 de junio

de 2012, el Tribunal de Primera Instancia emitió una

sentencia en la cual permitió la acumulación de parte pero

declaró no ha lugar la demanda presentada. El foro

primario fundamentó su determinación en que la señora

Herger Pacheco, la señora Hernández Circuns y la señora

Ostolaza Bey (“demandantes”) no tenían un propósito válido

debido a que el propósito primordial de éstas era

satisfacer su curiosidad y embarcarse en una expedición de

pesca. 4 Además, indicó que la solicitud de la señora

Herger Pacheco aparentaba tener el propósito de hostigar a

Calidad de Vida por ésta haber solicitado el cierre del

hotel Hostería del Mar. Con respecto al artículo VIII del

Reglamento de Calidad de Vida el Tribunal determinó, entre

4 El Tribunal de Primera Instancia indicó que las demandantes no expresaron en sus alegatos por qué querían conocer y evaluar las determinaciones que ha tomado Calidad de Vida durante los últimos 5 años, como tampoco mencionaron algún hecho que demostrara que la corporación estaba violando su deber fiduciario. CC-2012-0993 6

otras cosas, que éste sólo proveía para una inspección

limitada a lo allí dispuesto.

Insatisfechas, el 9 de julio de 2012 las demandantes

presentaron un recurso ante el Tribunal de Apelaciones.

Alegaron que el Tribunal de Primera Instancia había errado

al determinar que carecían de un propósito válido que

justificara la inspección solicitada y al concluir que el

artículo VIII del Reglamento de Calidad de Vida no tenía

la extensión que éstas alegaron. El 28 de septiembre de

2012 el Tribunal de Apelaciones confirmó la determinación

del foro primario respecto a la falta de propósito válido

de las demandantes e indicó que los requerimientos fueron

excesivamente vagos e imprecisos y no estaban

razonablemente conectados con el interés de las

accionistas. Además, expresó que, independientemente del

lenguaje amplio del reglamento, cualquier requerimiento de

información corporativa tenía que cumplir con el propósito

válido que exige el artículo 7.10, 14 L.P.R.A. sec. 3650.

Inconformes con tal determinación, las demandantes

presentaron ante este Tribunal un recurso de certiorari

mediante el cual nos solicitan que revoquemos la sentencia

emitida por el foro apelativo intermedio. En el recurso

presentado alegan que el Tribunal de Apelaciones erró al

determinar que los requerimientos presentados por éstas

carecían de un propósito válido. A su vez, sostienen que

el foro apelativo intermedio erró al determinar que el

artículo VIII del Reglamento está supeditado al requisito CC-2012-0993 7

de propósito válido del artículo 7.10, 14 L.P.R.A. sec.

3650, y que sólo se refiere a las actas y a los estados

financieros que ya fueron entregados.5

Planteada así la controversia, expedimos el auto

solicitado. Con el beneficio de la comparecencia de las

partes, procedemos a resolver.

II

La controversia de autos nos invita a examinar el

artículo 7.10, 14 L.P.R.A. sec. 3650, y el artículo 1.08,

14 L.P.R.A. sec. 3508, de la Ley de Corporaciones para

determinar si en este caso las demandantes tienen derecho

a inspeccionar los libros y cuentas de la corporación.

A

En nuestro ordenamiento se ha reconocido que los

accionistas de una corporación tienen un derecho a

inspeccionar los libros y cuentas de la misma. Este

derecho se fundamenta en que los accionistas, al ser los

dueños de la corporación, tienen derecho a proteger sus

5 En específico, los errores planteados fueron los siguientes: Primer error: erró el Tribunal de Apelaciones al determinar que el requerimiento de la parte demandante-peticionaria para la inspección y producción de libros y documentos corporativos carece de un propósito válido, fue vago, impreciso, impertinente y no razonablemente conectado con el interés de accionista (miembro) de la parte demandante-peticionaria. Segundo error: erró el Tribunal de Apelaciones al determinar que el artículo VIII del Reglamento de Calidad de Vida Vecinal, Inc., está supeditado al requisito de propósito válido y que sólo se refiere a actas y estados financieros que ya fueron entregados. Recurso de Certiorari en la pág. 8-9. CC-2012-0993 8

intereses y a poder investigar cómo se está manejando la

corporación cuando sea necesario. Véase, i.e., Seinfeld v.

Verizon Communications, Inc., 909 A.2d 117, 119 (Del.

2006). Esto es, “para asegurar la responsabilidad de la

gerencia corporativa a sus accionistas”. Carlos E. Díaz

Olivo, Corporaciones 225 (2005).

En la Ley de Corporaciones este derecho está regulado

por el artículo 7.10. 14 L.P.R.A. sec. 3650. En

específico, este artículo establece el derecho de los

accionistas a examinar y fotocopiar el registro de

acciones, la relación de accionistas y los demás libros de

la corporación mediante un requerimiento jurado. 6 Además,

6 En lo pertinente, el artículo 7.10, 14 L.P.R.A. sec. 3650, dispone: .... (b) Cualquier accionista, por sí o por apoderado u otro agente, mediante requerimiento jurado en donde consigne su propósito, tendrá el derecho de examinar, así como de hacer copias o extractos, para cualquier propósito válido durante las horas regulares de oficina: (1) El registro de acciones, la relación de accionistas y los demás libros de la corporación .... „Propósito válido‟ significará un propósito que se relacione razonablemente con el interés de la persona como accionista. .... (c) Si la corporación, o un oficial o agente de la misma, se negare a permitir la inspección requerida por un accionista, su apoderado u otro agente actuando a nombre del accionista, según se dispone en el inciso (b) de esta sección, o no responde a la solicitud antes de trascurridos los cinco (5) días laborables posteriores al requerimiento, el accionista podrá recurrir al Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) CC-2012-0993 9

dispone que cuando el accionista procure inspeccionar los

libros y cuentas de la corporación debe demostrar que:

(1) es un accionista; (2) ha hecho el requerimiento según

exige la ley; y (3) que la inspección que procura es para

un propósito válido. 14 L.P.R.A. sec. 3650. Para efectos

de la Ley, propósito válido se define como un propósito

que se relacione razonablemente con el interés de la

persona como accionista. 14 L.P.R.A. sec. 3650. Asimismo,

la Ley establece que, en caso de que la corporación no

para solicitar que emita una orden que obligue a la corporación a permitir tal inspección. Por la presente, se le otorga jurisdicción exclusiva al Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) para determinar si la persona que solicita el examen tiene derecho o no al examen que se solicita. El tribunal podrá ordenar sumariamente a la corporación que permita al accionista examinar el registro de acciones, la relación existente de accionistas y los otros libros de la corporación, y hacer copias y extractos de los mismos. El tribunal también podrá ordenar a la corporación suplir al accionista una relación de sus accionistas a una fecha determinada con la condición de que el accionista, con anterioridad pague a la corporación el costo razonable de obtener y proveer tal relación, y otras condiciones que el tribunal estime apropiadas. Cuando el accionista procure examinar los libros y cuentas de la corporación que no sean el registro de acciones o la relación de accionistas, deberá demostrar que: (1) Es un accionista; (2) ha cumplido con esta sección, con respecto a la forma y la manera de hacer el requerimiento de examen de tales documentos, y (3) que la inspección que procura es para un propósito válido. .... El tribunal podrá imponer discrecionalmente cualquier limitación o condición con respecto al examen o conceder cualquier otro remedio que estime justo y razonable. 14 L.P.R.A. sec. 3650. CC-2012-0993 10

permita la inspección solicitada, el accionista puede

recurrir al Tribunal de Primera Instancia y éste tiene

jurisdicción exclusiva para determinar si el accionista

tiene derecho o no al examen solicitado. 14 L.P.R.A. sec.

3650.

B

Explicado lo anterior, el presente caso requiere que

analicemos el propósito válido que exige el artículo 7.10,

14 L.P.R.A. sec. 3650. Lo primero que debemos señalar es

que la Asamblea Legislativa utilizó como modelo la Ley

General de Corporaciones del estado de Delaware, 8 Del. C.

sec. 101 et seq., al promulgar nuestra Ley de

Corporaciones. Exposición de Motivos de la Ley Núm. 164 de

16 de diciembre de 2009. Por tal razón, en ocasiones

anteriores hemos recurrido a la jurisprudencia del estado

de Delaware en materia de derecho de corporaciones como

referencia para la resolución de controversias en nuestro

ordenamiento. Recientemente en Domenech Fernández v.

Integration Corp., 187 D.P.R. 595 (2013), utilizamos esta

jurisprudencia para resolver una controversia relacionada

al derecho de inspección de los accionistas de una

corporación. 7 Por tanto, examinamos el artículo 220, 8

7 La controversia ante nosotros en Domenech Fernández v. Integration Corp., 187 D.P.R. 595 (2013) versaba sobre si el solicitante de una inspección, en virtud del artículo 7.10 de la Ley de Corporaciones, 14 L.P.R.A. sec. 3650, podía presentar evidencia extrínseca para probar que era accionista o si sólo lo podía probar por medio de certificados de acciones o del registro de accionistas de la corporación. CC-2012-0993 11

Del. C. sec. 220, 8 de la Ley de Corporaciones de Delaware

al ser éste el que regula el derecho a inspección de los

accionistas.9

8 En lo pertinente, en artículo 220 de la Ley General de Corporaciones de Delaware, 8 Del. C sec. 220, dispone: .... (b) Any stockholder, in person or by attorney or other agent, shall, upon written demand under oath stating the purpose thereof, have the right during the usual hours for business to inspect for any proper purpose, and to make copies and extracts from: (1)The corporation's stock ledger, a list of its stockholders, and its other books and records .... A proper purpose shall mean a purpose reasonably related to such person's interest as a stockholder. .... (c) If the corporation, or an officer or agent thereof, refuses to permit an inspection sought by a stockholder or attorney or other agent acting for the stockholder pursuant to subsection (b) of this section or does not reply to the demand within 5 business days after the demand has been made, the stockholder may apply to the Court of Chancery for an order to compel such inspection. The Court of Chancery is hereby vested with exclusive jurisdiction to determine whether or not the person seeking inspection is entitled to the inspection sought. The Court may summarily order the corporation to permit the stockholder to inspect the corporation's stock ledger, an existing list of stockholders, and its other books and records, and to make copies or extracts therefrom; or the Court may order the corporation to furnish to the stockholder a list of its stockholders as of a specific date on condition that the stockholder first pay to the corporation the reasonable cost of obtaining and furnishing such list and on such other conditions as the Court deems appropriate. Where the stockholder seeks to inspect the corporation's books and records, other than its stock ledger or list of stockholders, such stockholder shall first establish that: CC-2012-0993 12

En Domenech expresamos que, al igual que en nuestro

artículo 7.10, 14 L.P.R.A. sec. 3650, el artículo 220 de

la Ley de Corporaciones de Delaware requiere un propósito

válido y lo define como “a purpose reasonably related to

such person's interest as a stockholder”. 8 Del. C. sec.

220. A base de lo anterior, determinamos que el derecho a

inspección no es absoluto, debido a que el propósito

válido no puede ser adverso a los intereses de la

corporación. Domenech Fernández, 187 D.P.R. en la pág.

617, haciendo referencia a Compaq Computer Corp. v.

Horton, 631 A.2d 1, 4 (Del. 1993). A su vez, indicamos

que una vez el solicitante demuestra que es accionista y

que tiene un propósito válido, cualquier otro propósito

secundario es irrelevante. Id. en la pág. 617-618,

haciendo referencia a Northwest Industries, Inc. v. B.F.

(1)Such stockholder is a stockholder; (2)Such stockholder has complied with this section respecting the form and manner of making demand for inspection of such documents; and (3)The inspection such stockholder seeks is for a proper purpose. ....

The Court may, in its discretion, prescribe any limitations or conditions with reference to the inspection, or award such other or further relief as the Court may deem just and proper. 8 Del. C. sec. 220. 9 Cabe señalar que el artículo 220, 8 Del. C. sec. 220, de la Ley de Corporaciones de Delaware ha sido enmendado en varias ocasiones para, entre otras cosas, expandir la acepción de los términos accionistas y lista de accionistas, extender los derechos de inspección a los “beneficial owners” y reconocer el derecho de inspección en torno a los libros y records de las corporaciones subsidiarias. E.P. Welch, Folk on the Delaware General Corporation Law GCL-VII-220, Vol. I (5ta ed. rev. 2012). CC-2012-0993 13

Goodrich Co., 260 A.2d 428, 429 (Del. 1969); General Time

Corp. v. Talley Industries, Inc., 240 A.2d 755 (Del.

1968). A esto se le añade que, como resultado, si la

corporación se opone al requerimiento demostrando que el

accionista tiene un propósito ulterior impropio, eso no es

suficiente. Pershing Square, L.P. v. Ceridian Corp., 923

A.2d 810, 817 (Del. Ch. 2007). En estos casos, la

corporación debe demostrar que el propósito alegado es un

pretexto y que el verdadero propósito no es válido según

la Ley de Corporaciones. Id.

También expresamos que constituyen propósitos

válidos: determinar el valor de las acciones de una

corporación, “particularmente en las corporaciones de

individuos, cuyas acciones no están sujetas a venta

pública”; determinar si una corporación tiene la capacidad

de pagar dividendos; y calcular bonos de producción.

Domenech Fernández, 187 D.P.R. en las págs. 618, 623

haciendo referencia a CM & M Group, Inc. v. Carroll, 453

A.2d 788, 792-793 (Del. 1982); Helmsman’s Management

Services, Inc. v. A & S Consultants Inc., 525 A.2d 160,

165 (Del. Ch. 1987).

Por su parte, la existencia de un propósito válido o

la falta del mismo es una cuestión de hecho y se determina

caso a caso. CM & M Group, Inc. v. Carroll, 453 A.2d 788,

792 (Del. 1982); Helmsman Management Services, Inc. v. A &

S Consultants, Inc., 525 A.2d 160, 164 (Del. Ch. 1987). CC-2012-0993 14

Cuando se solicita la inspección de los libros y

cuentas, el accionista tiene el peso de la prueba de

demostrar que el propósito que alega es válido, por lo

tanto, “[m]erely stating that one has a proper purpose,

however, is necessarily insufficient”. Melzer v. CNET

Networks, Inc., 934 A.2d 912, 917 (Del. Ch. 2007). Para

ilustrar lo anterior, cuando se alega como propósito

válido investigar transacciones impropias o mala

administración, el Tribunal Supremo de Delaware ha

requerido que el accionista demuestre, mediante

preponderancia de la prueba, que tiene una base razonable

para creer que la corporación está siendo mal

administrada. En lo pertinente, expresó que:

A stockholder is „not required to prove by a preponderance of the evidence that waste and [mis]management are actually occurring‟. Stockholders need only show, by a preponderance of the evidence, a credible basis from which the Court of Chancery can infer there is possible mismanagement that would warrant further investigation-a showing that „may ultimately fall well short of demonstrating that anything wrong occurred‟. That „threshold may be satisfied by a credible showing, through documents, logic, testimony or otherwise, that there are legitimate issues of wrongdoing‟. Although the threshold for a stockholder in a section 220 proceeding is not insubstantial, the „credible basis‟ standard sets the lowest possible burden of proof. The only way to reduce the burden of proof further would be to eliminate any requirement that a stockholder show some evidence of possible wrongdoing. That would be tantamount to permitting inspection based on the „mere suspicion‟ standard that Seinfeld advances in this appeal. However, such a standard has been repeatedly rejected as a basis to justify the enterprise cost of an inspection. .... CC-2012-0993 15

We remain convinced that the rights of stockholders and the interests of the corporation in a section 220 proceeding are properly balanced by requiring a stockholder to show „some evidence of possible mismanagement as would warrant further investigation.‟ The „credible basis‟ standard maximizes stockholder value by limiting the range of permitted stockholder inspections to those that might have merit. Seinfeld v. Verizon Communications, 909 A.2d 117, 123-125 (Del. 2006).

En estos casos se exige alguna prueba que coloque al

tribunal en posición de determinar si existe o no un

propósito válido, manteniendo así un balance entre el

derecho de los accionistas y los mejores intereses de la

corporación.

Otro propósito que se ha considerado válido es la

clarificación de discrepancias en los estados financieros

de la corporación. State ex rel. Miller v. Loft, Inc., 156

A. 170 (Del. 1931). Véase además, Díaz Olivo, supra, pág.

227. Por otro lado, se ha resuelto que no son propósitos

válidos la mera curiosidad o iniciar un litigio para

hostigar a la corporación. Compaq Computer Corp., 631 A.2d

1, 5 (Del. 1993). Véase además, Díaz Olivo, supra,

pág. 227.

Ahora bien, una vez el accionista demuestra que tiene

un propósito válido, eso no significa que tiene derecho a

ver todos los libros y cuentas de la corporación. Éste

podrá inspeccionar los documentos que sean necesarios para

lograr su propósito. Es decir,

[a] petitioning stockholder who has complied with the statute's procedural requirements and who has satisfactorily proved a proper purpose CC-2012-0993 16

for the requested inspection will have demonstrated his entitlement to inspection. However, that entitlement is not open-ended; it is restricted to inspection of the books and records needed to perform the task. Accordingly, inspection is limited to those documents that are necessary, essential, and sufficient for the shareholders' purpose. BBC Acquisition Corp. v. Durr-Fillauer Medical, Inc., 623 A.2d 85, 88 (Del. Ch. 1992). (Citas omitidas)

C

Por su parte, los estatutos corporativos establecen

la manera en que una corporación deberá operar. Díaz

Olivo, supra, en la pág. 46. Es decir, “son el reglamento

interno de la corporación” y se utilizan para establecer

normas específicas y, de ser convenientes, auto-limitantes

para el funcionamiento de la corporación. Id. En el caso

de Puerto Rico, el artículo 1.08 de la Ley de 10 Corporaciones, 14 L.P.R.A. sec. 3508, regula lo

10 El artículo 1.08 de la Ley de Corporaciones, 14 L.P.R.A. sec. 3508, dispone lo siguiente: (a) Los estatutos iniciales o subsiguientes de la corporación podrán adoptarse, enmendarse o derogarse por los incorporadores, por los directores iniciales si fueron nombrados en el certificado de incorporación, o si la corporación no ha recibido pago alguno por sus acciones, por la junta de directores. Después que la corporación haya recibido cualquier pago por cualesquiera acciones, la facultad para adoptar, alterar o derogar los estatutos, corresponde a los accionistas con derecho al voto o, en el caso de corporaciones sin acciones, a los socios o miembros con derecho al voto. En todo caso, el poder para adoptar, enmendar o derogar los estatutos puede conferirse a la junta de directores o, en el caso de corporaciones sin acciones, al organismo directivo, cualquiera que sea su nombre, en el certificado de incorporación. El hecho de que tal poder sea conferido a la junta de directores o al organismo directivo que corresponda, según CC-2012-0993 17

relacionado a los estatutos de una corporación. Allí se

dispone que los estatutos no pueden ser contrarios a la

ley, la política pública, ni a lo establecido en el

certificado de incorporación. 14 L.P.R.A. sec. 3508; véase

además Díaz Olivo, supra, págs. 46-47. Éstos pueden

contener disposiciones referentes a los negocios de la

corporación, a la marcha de sus asuntos, y a los derechos

o poderes de la corporación o de sus accionistas,

directores, oficiales o empleados. 14 L.P.R.A. sec. 3508.

Por ejemplo, de ordinario, en los estatutos se

establecen “las fechas y la manera de convocar a las

reuniones, el quorum requerido para éstas, las posiciones

directivas que habrá en la empresa, la manera de

seleccionar y separar de sus cargos a las personas, los

requisitos para tales cargos, su término de duración y

cualquier otro asunto que se entienda pertinente sobre los

negocios y la operación interna de la corporación”. Díaz

Olivo, supra, pág. 46.

Ahora bien, los estatutos de la corporación no

pueden prohibir el derecho a inspección o hacer el

requerimiento más oneroso. No obstante, nada impide que

sea el caso, no despojará o limitará a los accionistas o socios del poder de adoptar, enmendar o derogar los estatutos. (b) Los estatutos podrán contener cualquier disposición que no sea contraria a la ley o al certificado de incorporación, referente a los negocios de la corporación, a la marcha de sus asuntos, y los derechos o poderes de la corporación o de sus accionistas, directores, oficiales o empleados. 14 L.P.R.A. sec. 3508. CC-2012-0993 18

una corporación por medio de sus estatutos le conceda más

derechos a sus accionistas o directores que aquellos que

la ley reconoce, siempre y cuando con ello no se actúe

contrario a la ley, a la política pública y a lo

establecido en el certificado de incorporación. Esto es,

si la corporación entiende que está en sus mejores

intereses proveerles a los accionistas un derecho más

amplio que el concedido por el artículo 7.10, 14 L.P.R.A.

sec. 3650, está en libertad de hacerlo y ello no es

contrario a la Ley General de Corporaciones.

III

Discutida la normativa aplicable, pasemos a resolver

la controversia ante nuestra consideración.

En este caso las demandantes sostienen que “conocer y

evaluar adecuadamente las determinaciones tomadas por la

Junta de Directores y establecer c[ó]mo se están

administrando los fondos pagados por los miembros de la

corporación mensualmente” constituye un propósito válido

según lo requiere el artículo 7.10, 14 L.P.R.A. sec. 3650.

No tienen razón. Veamos.

En Helmsman Management Services, Inc. v. A & S

Consultants, Inc. la Corte de Cancillería de Delaware se

enfrentó a un propósito similar al alegado por las

demandantes. Helmsman Management Services, Inc. presentó

un requerimiento solicitando inspeccionar los libros y

cuentas de la corporación A & S Consultants. Entre los

propósitos alegados se encontraba “[t]o ascertain the CC-2012-0993 19

corporation‟s condition or its affairs so that Helmsman

can vote and otherwise exercise its rights in an informed

manner”. 11 Al analizar el propósito expresado, la Corte

indicó que:

Helmsman's broadly-phrased purpose may be viewed as subsuming two independent, far narrower purposes. The first is to investigate the possibility of general mismanagement and waste. Conceptually speaking, that purpose is valid. Skoglund v. Ormand Industries, Inc., 372 A.2d [204] at 210-211. Factually, however, that purpose finds no support in the record, because, in this case, unlike Skoglund v. Ormand Industries, Inc., supra, there is no record evidence of possible corporate mismanagement or waste such as would support the type of broad, general records inspection ordered in Skoglund. A mere statement of a purpose to investigate possible general mismanagement, without more, will not entitle a shareholder to broad § 220 inspection relief. There must be some evidence of possible mismanagement as would warrant further investigation of the matter. See Neely v. Oklahoma Publishing Company, Del. Ch., Civil Action No. 5293, Brown, V.C. (August 15, 1977), reprinted at Del. J. Corp. L. 138, 143 (1977). No such evidence was adduced in this case. Helmsman Management Services, Inc., 525 A. 2d en la pág. 165-166.

No obstante, la Corte sostuvo que el segundo interés

alegado por el accionista, esto es, investigar las

transacciones de la corporación sobre las cuales debía

haber sido notificado, era un propósito válido ya que el

11 Los otros propósitos alegados por Helmsman Management Services, Inc. eran: “(1) to determine the value of its stock interest in A & S, .... (3) to determine the reason for the nonpayment of dividends, and (4) to determine whether or not there are sufficient funds available for the payment of dividends.” Helmsman Management Services, Inc. v. A & S Consultants, Inc., 525 A. 2d 160, 165 (Del. Ch. 1987). CC-2012-0993 20

demandante no había sido notificado de dos reuniones de

accionistas y éste tenía derecho a saber qué transacciones

se habían aprobado sin su voto. Helmsman Management

Services, Inc., 525 A. 2d en la pág. 166. En la

controversia ante nuestra consideración, no se alega

ningún otro propósito, sólo conocer cómo se está manejando

la corporación.

Aun si interpretáramos que las demandantes tienen un

interés de investigar una mala transacción o la mala

administración de Calidad de Vida y, por tal razón, están

solicitando la inspección, éstas no cumplieron con el peso

de la prueba que requiere el artículo 7.10, 14 L.P.R.A.

sec. 3650. Es decir, no presentaron prueba que pusiera al

Tribunal en posición de determinar la existencia de una

creencia razonable de la mala administración que se quiere

investigar. No se requiere, como afirman las demandantes,

que se pruebe afirmativamente la mala administración de la

corporación, sino que se presente alguna prueba que

establezca una creencia razonable que le permita al

tribunal inferir que se está administrando mal la

compañía. En este caso, coincidimos con el foro primario

en que el propósito alegado en los requerimientos

presentados no es un propósito válido para efectos de la

Ley de Corporaciones.

Nos parece que requerir algo más que mera curiosidad

al solicitar una inspección para determinar cómo se está

administrando la corporación, en un caso en el cual no hay CC-2012-0993 21

ningún indicio o sospecha de una mala transacción o de una

mala administración, es afín con el balance que se quiere

proteger en la Ley de Corporaciones al exigir un propósito

válido para inspeccionar los libros y cuentas de la

corporación. Reiteramos que la existencia de un propósito

válido es una cuestión de hecho, por lo cual se

determinara caso a caso. CM & M Group, Inc., 453 A.2d en

la pág. 792; Helmsman Management Services, Inc., 525 A. 2d

en la pág. 164. Consecuentemente, entendemos que no se

demostró un propósito válido según lo requiere el artículo

7.10, 14 L.P.R.A. Sec. 3650.

Resuelto lo anterior, resta por determinar si el

artículo VIII del Reglamento de Calidad de Vida Vecinal

está supeditado al requisito de propósito válido del

artículo 7.10, 14 L.P.R.A. sec. 3650, y si sólo se refiere

a las actas y a los estados financieros que ya fueron

entregados. El artículo VIII dispone lo siguiente:

La Corporación llevará y mantendrá libros de contabilidad, levantará actas de todas las reuniones de los miembros, la Junta de Directores, y de los Comités de la Corporación. A su vez, preparará y mantendrá al día un registro con el nombre y dirección de todos los miembros que pertenecen a la Corporación. Los libros y records de Calidad de Vida Vecinal, Inc. estarán disponibles y podrán ser examinados por cualquier miembro bonafide en horas hábiles. La Secretaria y el Tesorero de la Junta serán los custodios y tendrán a cargo lo anterior. Artículo VIII de Reglamento de Calidad de Vida Vecinal, Inc. (Énfasis suplido)

Como se puede observar, del artículo en controversia

no surge expresamente que los miembros tienen que

demostrar un propósito válido; sólo se indica que “[l]os CC-2012-0993 22

libros y records de Calidad de Vida Vecinal, Inc. estarán

disponibles y podrán ser examinados por cualquier miembro

bonafide en horas hábiles”. Por tal razón, a base del

artículo VIII, entendemos que para inspeccionar los libros

de contabilidad y las actas de todas las reuniones de los

miembros, de la Junta de Directores y de los Comités de la

Corporación, no se requiere propósito válido.

Ahora bien, se ha reiterado por este Tribunal que

“[l]a buena fe es un principio general del derecho que

permea todo nuestro ordenamiento jurídico y que goza de

firme arraigo.” Alvarez v. Rivera, 165 D.P.R. 1 (2005);

Marcial v. Tome, 144 D.P.R. 522 (1997); Ramírez v. Club

Cala de Palmas, 123 D.P.R. 339 (1989). Por tanto, aunque

la corporación prescinda del requisito de propósito

válido, los accionistas no pueden abusar del derecho a

inspección al utilizarlo de mala fe para hostigar a la

corporación. De ser este el caso, la corporación tiene el

peso de la prueba y debe demostrar que el accionista hizo

el requerimiento de mala fe para hostigar a la

corporación. De otra manera, se debe permitir la

inspección solicitada, aunque ésta sea por mera

curiosidad.

Por otro lado, entendemos que el artículo VIII del

Reglamento sólo se refiere a los libros de contabilidad y

a las actas de todas las reuniones de los miembros, la

Junta de Directores y de los Comités de la Corporación,

pues en el referido artículo se indica que éstos son CC-2012-0993 23

libros que Calidad de Vida debe mantener. 12 Por tanto, para

los demás libros y cuentas de la corporación se requiere

que, conforme al artículo 7.10, 14 L.P.R.A. sec. 3650, se

cumpla con el requerimiento jurado y se demuestre un

propósito válido para inspeccionarlos. Según reseñamos,

las demandantes no cumplen con este requisito.13

Conforme a lo anterior, las demandantes tienen

derecho a inspeccionar los libros de contabilidad y las

actas de todas las reuniones de los miembros, la Junta de

Directores, y de los Comités de la Corporación, sujeto a

que la solicitud de inspección no sea para hostigar a la

corporación. Por tal razón, se devuelve el caso al

12 Conforme a las alegaciones de la demandada las razones por las cuales se limitaron los documentos que pueden ser revisados mediante el artículo VIII son las siguientes: (a) mantener a los miembros de Calidad de Vida Inc. informados sobre cómo se utilizan los fondos de la corporación; (b) proveer la información necesaria para demostrar cómo se utilizan los fondos de la corporación; y (c) proveer la información de una forma efectiva que no afecte la operación de la corporación, sobre todo cuando la misma cuenta con limitadísimos recursos, ya que todas las personas que sirven en la misma donan de su tiempo libre para el beneficio de sus más de 400 miembros. Alegato en Oposición a Petición de Certiorari en la pág. 16. 13 Según los requerimientos, las demandantes tendrían que demostrar propósito válido para inspeccionar los documentos emitidos y/o en posesión de Calidad de Vida, las resoluciones emitidas por Calidad de Vida y los libros corporativos, exceptuando los libros de contabilidad. Con respecto al certificado de incorporación, éste es un documento público que se puede obtener en el Departamento de Estado. Igual ocurre con el listado sobre cualquier demanda o querella presentada por la corporación ante tribunales y/o agencias estatales o federales lo cual también es información pública. Los estatutos de la corporación ya están en posesión de las demandantes, ya que, según Calidad de Vida, éstos están incluidos en su Reglamento. CC-2012-0993 24

Tribunal de Primera Instancia para que determine si las

solicitudes de inspección de las demandantes, a base del

artículo VIII del Reglamento de Calidad de Vida, son de

mala fe. En ausencia de mala fe, procede la entrega de los

libros de contabilidad y las actas de las reuniones de los

miembros, Junta de Directores y Comités de la Corporación

de 2005 a 2011.

IV

A tenor con lo anterior, se confirma parcialmente la

sentencia del Tribunal de Apelaciones en cuanto a la falta

de propósito válido según el artículo 7.10, 14 L.P.R.A.

sec. 3650, y se revoca su determinación con respecto a que

el derecho de inspección que provee el artículo VIII del

Reglamento de Calidad de Vida está supeditado el requisito

de propósito válido del artículo 7.10 de la Ley de

Corporaciones, 14 L.P.R.A. sec. 3650. A tales efectos, se

devuelve el caso al Tribunal de Primera Instancia para la

continuación de los procedimientos conforme a lo aquí

resuelto.

Se dictará Sentencia de conformidad

Anabelle Rodríguez Rodríguez Juez Asociada EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO

Elsie Herger Pacheco; Anabel Hernández Circuns; Margarita Ostolaza Bey

Peticionarias CC-2012-0993

v.

SENTENCIA

Por los fundamentos expuestos en la Opinión que antecede, los cuales se incorporan íntegramente a la presente, se dicta Sentencia confirmando parcialmente la sentencia del Tribunal de Apelaciones en cuanto a la falta de propósito válido según el artículo 7.10, 14 L.P.R.A. sec. 3650, y se revoca su determinación con respecto a que el derecho de inspección que provee el artículo VIII del Reglamento de Calidad de Vida está supeditado el requisito de propósito válido del artículo 7.10 de la Ley de Corporaciones, 14 L.P.R.A. sec. 3650. A tales efectos, se devuelve el caso al Tribunal de Primera Instancia para la continuación de los procedimientos conforme a lo aquí resuelto.

Así lo pronunció, manda el Tribunal y certifica la Secretaria del Tribunal Supremo. La Jueza Asociada señora Fiol Matta concurre en parte y disiente en parte con la siguiente expresión, a la cual se une el Juez Asociado señor Estrella Martínez: “Estoy de acuerdo con la determinación de que una corporación puede ampliar válidamente mediante reglamento el derecho a la inspección de los libros y cuentas de la misma, al omitir el requisito de propósito válido establecido en el artículo 7.10 de la Ley General CC-2012-0993 2

de Corporaciones, Ley Núm. 164-2009, 14 L.P.R.A. sección 3650. En su Reglamento, Calidad de Vida Vecinal, Inc., se obliga a llevar los libros de contabilidad y levantar las actas de todas las reuniones. Además, permite su inspección a cualquier miembro bonafide en las horas hábiles de la oficina de la corporación. La Opinión mayoritaria resuelve correctamente que las peticionarias no tienen que alegar un propósito válido para poder inspeccionar los libros de contabilidad y las actas de las reuniones. Como el Reglamento de Calidad de Vida Vecinal, Inc., tampoco impone un requisito de buena fe, no estoy de acuerdo con devolver el caso al Tribunal de Primera Instancia para que este determine la buena fe de las peticionarias. Por eso, y en ausencia de un requerimiento de propósito válido, le ordenaría a la corporación que le permita a las peticionarias inspeccionar los documentos enumerados en su Reglamento.”

La Jueza Asociada señora Pabón Charneco emitió una Opinión Disidente en parte y de Conformidad en parte. El Juez Asociado señor Feliberti Cintrón inhibido.

Aida Ileana Oquendo Graulau Secretaria del Tribunal Supremo EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO

Elsie Herger Pacheco; Anabel Hernández Circuns; Margarita Ostolaza Bey Certiorari

Peticionarias CC-2012- v. 0993

Recurrida

Opinión Disidente en parte y de Conformidad en parte emitida por la Jueza Asociada señora Pabón Charneco.

En San Juan, Puerto Rico, a 28 de mayo de 2014.

Sin fundamento jurídico alguno, en el día de hoy una

Mayoría de este Tribunal se equivoca en Derecho al

resolver que por virtud de los estatutos corporativos

adoptados por una corporación, se puede prescindir del

requisito encontrado en ley de demostrar un propósito

válido para inspeccionar los libros y documentos

corporativos. Al concluir lo anterior, la Mayoría

erróneamente determinó que las Sras. Elsie Herger Pacheco,

Anabel Hernández Circuns y Margarita Ostolaza Bey (en

adelante, las “peticionarias”) tenían derecho a

inspeccionar ciertos documentos corporativos de Calidad de

Vida Vecinal, Inc. (en adelante, la “recurrida”), a pesar

de no haber demostrado tener un propósito válido para la

inspección solicitada.

Por entender que el Art. 1.08(b) de la Ley Núm. 164-

2009, conocida como Ley General de Corporaciones, 14

L.P.R.A. sec. 3508(b), expresamente prohíbe que los CC-2012-0993 2

estatutos corporativos contengan disposiciones contrarias

a las leyes o al Certificado de Incorporación, disiento.

Los hechos que dieron lugar a la controversia de

autos están correctamente expuestos en la Opinión

Mayoritaria. Por tanto, me limito a discutir el Derecho,

aplicar el mismo y explicar mi postura en cuanto a lo

erróneamente resuelto por la Mayoría del Tribunal.

Según la obra del reconocido tratadista y profesor de

Derecho Corporativo, el Licenciado Carlos Díaz Olivo, los

estatutos corporativos son el reglamento interno de la

corporación y su propósito es establecer la manera en que

la misma habrá de operar. C.E. Díaz Olivo, Corporaciones,

San Juan, Publicaciones Puertorriqueñas, 1999, pág. 46. Se

trata de las reglas o leyes privadas promulgadas por la

corporación para regular, gobernar y controlar sus propias

acciones, asuntos y preocupaciones, así como las

relaciones entre sus accionistas, directores y oficiales,

entre sí y para con la corporación. 8 W.M. Fletcher,

Cyclopedia of the Law of Private Corporations sec. 4166

(Perm. Ed. 2010). Los estatutos corporativos son

documentos privados que no deben ser radicados ante

agencia gubernamental alguna. Díaz Olivo, op. cit., pág.

46.

En Puerto Rico, el Art. 1.08 de la Ley Núm. 164-2009,

14 L.P.R.A. sec. 3508, es la disposición legal que CC-2012-0993 3

gobierna lo relativo a la adopción, enmienda, o derogación

de los estatutos corporativos de una corporación

organizada en nuestra jurisdicción. En lo pertinente, el

Art. 1.08(b) de la Ley Núm. 164-2009, supra, dispone lo

siguiente:

Los estatutos podrán contener cualquier disposición que no sea contraria a la ley o al certificado de incorporación, referente a los negocios de la corporación, a la marcha de sus asuntos, y los derechos o poderes de la corporación o de sus accionistas, directores, oficiales o empleados. (Énfasis nuestro).

Conforme a lo anterior, existe una prohibición

expresa contra la adopción de estatutos corporativos que

contravengan lo dispuesto por ley o el Certificado de

Incorporación. Íd.

Como se conoce, nuestra ley corporativa está basada

en la Ley General de Corporaciones de Delaware, 8 Del.C.

sec. 101 et seq. Véase Exposición de Motivos de la Ley

Núm. 164-2009. Al igual que nuestra propia ley, la Sec.

109(b) de la Ley General de Corporaciones de Delaware, 8

Del.C. sec. 109(b), prohíbe que los estatutos corporativos

de una corporación sean contrarios a la ley o al

Certificado de Incorporación. 14 De hecho, el Art. 1.08(b)

de la Ley Núm. 164-2009, supra, es una traducción ad

14 El texto de la Sec. 109(b) de la Ley General de Corporaciones de Delaware, supra, dispone lo siguiente:

The bylaws may contain any provision, not inconsistent with law or with the certificate of incorporation, relating to the business of the corporation, the conduct of its affairs, and its rights or powers or the rights or powers of its stockholders, directors, officers or employees. (Énfasis nuestro). CC-2012-0993 4

verbatim de la Sec. 109(b) de la Ley General de

Corporaciones de Delaware, supra. Así las cosas, la

jurisprudencia emitida por los tribunales de dicho estado

es altamente persuasiva para nuestro correspondiente

análisis.

El Tribunal Supremo de Delaware ha resuelto que en

casos donde esté en controversia la validez de los

estatutos corporativos de una corporación, los mismos se

presumen válidos y los tribunales deben interpretarlos de

manera consistente con la ley, antes de llegar a

declararlos nulos. Frantz Mfg. Co. v. EAC Industries, 501

A.2d 401, 407 (Del. 1985); Boilermakers Local 154

Retirement Fund v. Chevron Corp., 73 A.3d 934, 948-949

(Del. Ch. 2013); Fletcher, supra, Vol. 8, secs. 4184-4185.

Al interpretar un estatuto corporativo, los tribunales de

Delaware utilizan los mismos principios aplicables a la

interpretación de las leyes y los contratos. Hibbert v.

Hollywood Park, Inc., 457 A.2d 339, 342-343 (Del. 1983);

Bernstein v. TractManager, Inc., 953 A.2d 1003, 1007 (Del.

Ch. 2010); Fletcher, supra, Vol. 8, sec. 4195.

No obstante, si luego del correspondiente análisis el

tribunal determina que el estatuto corporativo es

inconsistente con la ley, el mismo adolece de nulidad.

Frantz Mfg. Co. v. EAC Industries, supra, pág. 407; Kerbs

v. California Eastern Airways, Inc., 90 A.2d 652, 659

(Del. 1952); Gaskill v. Gladys Belle Oil Co., 146 A. 337,

340 (Del. Ch. 1929). El Tribunal Supremo de Delaware CC-2012-0993 5

incluso ha sido categórico al expresar que es nulo un

estatuto corporativo que sea contrario a la Ley General de

Corporaciones de Delaware, supra. Crown EMAK Partners, LLC

v. Kurz, 992 A.2d 377, 398 (Del. 2010). Además, los

estatutos corporativos deben ser razonables en cuanto a su

aplicación. Frantz Mfg. Co. v. EAC Industries, supra, pág.

407; Schnell v. Chris-Craft Industries, Inc., 285 A.2d

437, 439 (Del. 1971); State v. Jessup & Moore Paper Co.,

77 A. 16, 19 (Del. 1910).

De igual manera, el Tribunal Supremo de Delaware ha

expresado que conforme a la Sec. 109(b) de la Ley General

de Corporaciones de Delaware, supra, adolece de nulidad un

estatuto corporativo que se encuentra en conflicto con lo

dispuesto en el Certificado de Incorporación. Airgas, Inc.

v. Air Products and Chemicals, Inc., 8 A.3d 1182, 1189

(Del. 2010); Centaur Partners, IV v. National Intergroup,

Inc., 582 A.2d 923, 929 (Del. 1990); Burr v. Burr Corp.,

291 A.2d 409, 410 (Del. Ch. 1972); Prickett v. American

Steel & Pump Corp., 253 A.2d 86, 88 (Del. Ch. 1969).

Pasemos ahora a analizar la disposición legal que conforme

a lo erróneamente resuelto por la Opinión Mayoritaria, fue

objeto de modificación por virtud de los estatutos

corporativos adoptados por la recurrida.

El derecho de los accionistas a inspeccionar los libros de

una corporación cumple el propósito de “asegurar la

responsabilidad (“accountability”) de la gerencia CC-2012-0993 6

corporativa a sus accionistas”. Díaz Olivo, op. cit., pág.

225. Por otro lado, la reglamentación del derecho de

inspección por virtud de ley “responde al deseo de evitar

interrupciones innecesarias en la administración de la

corporación”. Íd. El balance de estos dos intereses se

logra condicionando la inspección a que el accionista que

la solicita cumpla con los requisitos que dispone la ley

para ello, lo cual incluye tener un propósito válido.

Central Laborers Pension Fund. v. News Corp., 45 A.3d 139,

144-145 (Del. 2012).

En lo pertinente, el Art. 7.10 de la Ley Núm. 164-

2009, 14 L.P.R.A. sec. 3650, dispone que cualquier

accionista tendrá el derecho a examinar y hacer copias o

extractos del registro de acciones, la relación de

accionistas y los demás libros de la corporación durante

horas regulares de oficina. Para ello, debe radicar ante

la corporación un requerimiento jurado donde se consigne

el propósito de la inspección, que debe ser cualquier

propósito válido. Íd. La propia Ley define propósito

válido como “un propósito que se relacione razonablemente

con el interés de la persona como accionista”. Íd. Ante la

negativa de la corporación de permitir la inspección

solicitada, un accionista tiene el remedio de acudir ante

el Tribunal de Primera Instancia para que éste ordene a la

corporación a que le permita inspeccionar los documentos.

Íd. Cuando se trate de los libros y cuentas de la

corporación, que no sean el registro de acciones o la CC-2012-0993 7

relación de accionistas, el accionista debe demostrar a

satisfacción del Tribunal su condición de accionista, que

ha cumplido con la forma y manera de hacer el

requerimiento de inspección y que cuenta con un propósito

válido. Íd. De ordenar a la corporación a permitir la

inspección solicitada, el foro primario tiene la facultad

discrecional de imponer cualquier limitación o condición

para la inspección de los documentos o cualquier otro

remedio que estime justo y razonable. Íd.

El Art. 7.10 de la Ley Núm. 164-2009, Íd., también

proviene de la Ley General de Corporaciones de Delaware,

supra, aunque con ciertas diferencias que no son

relevantes para resolver la controversia ante nuestra

consideración. Domenech v. Integration Corp. et al., 187

D.P.R. 595, 610-611 (2013). 15 No obstante, recientemente

este Tribunal tuvo la oportunidad de comparar ambas leyes

y determinamos que tanto la Sec. 220 de la Ley General de

Corporaciones de Delaware, 8 Del.C. sec. 220, como el

Art. 7.10 de nuestra Ley Núm. 164-2009, supra, requieren

que quien solicite la inspección sea un accionista y que

ostente un propósito válido. Domenech v. Integration Corp.

et al., supra, pág. 617. En esa ocasión también 15 En Domenech v. Integration Corp. et al., supra, pág. 617, luego de discutir la trayectoria y evolución de la Sec. 220 de la Ley General de Corporaciones de Delaware, 8 Del.C. sec. 220, determinamos que a diferencia de Delaware, donde se permite la presentación de prueba extrínseca para probar la titularidad sobre acciones únicamente en el caso de los fideicomisos de acciones, nuestro Art. 7.10 de la Ley Núm. 164-2009, supra, permite la presentación de evidencia extrínseca para probar la titularidad sobre una acción de manera general. Ello, debido a que al adoptar nuestro estatuto el legislador omitió la oración encontrada en la ley de Delaware donde condiciona la presentación de evidencia extrínseca a casos en donde exista un fideicomiso de acciones. Domenech v. Integration Corp. et al., supra, pág. 617. CC-2012-0993 8

determinamos que –aunque el accionista cuente con un

propósito válido- “el derecho de inspección no es absoluto

porque el propósito válido no puede ser adverso a los

intereses de la corporación”. Íd., citando a Compaq

Computer Corp. v. Horton, 631 A.2d 1, 4 (Del. 1993).

Además, resaltamos que el Tribunal Supremo de Delaware

consistentemente ha reiterado que una vez el solicitante

demuestra que es accionista y que tiene un propósito

principal válido para realizar la inspección, cualquier

otro propósito ulterior es irrelevante. Íd., págs. 617-

618, citando a Northwest Industries, Inc. v. B.F. Goodrich

Co., 260 A.2d 428, 429 (Del. 1969); General Time Corp. v.

Talley Industries, Inc., 240 A.2d 755, 756 (Del. 1968).

Aunque una corporación puede reglamentar el derecho

de inspección de libros y documentos de los accionistas

mediante los estatutos corporativos, la reglamentación no

puede ser inconsistente con la ley o con los artículos de

incorporación. Fletcher, supra, Vol. 5A, sec. 2216. Lo

anterior es cónsono con nuestro Art. 1.08(b) de la Ley

Núm. 164-2009, supra, que como ya discutimos prohíbe que

las corporaciones organizadas en nuestra jurisdicción

adopten estatutos corporativos que sean contrarios a la

ley o al Certificado de Incorporación.

A finales del siglo XIX y principios del siglo XX, en

controversias donde no existía disposición legal que

requiriese tener un propósito válido y la corporación

tampoco lo exigía en sus estatutos corporativos, varios CC-2012-0993 9

tribunales expresaron que no era necesario que el

accionista demostrase tener un propósito válido para la

inspección. Fletcher, supra, Vol. 5A, sec. 2221; State v.

Cities Service Co., 115 A. 773, 775-776 (Del. 1922);

Wyoming Coal Mining Co. v. State, 87 P. 337, 338-339 (Wy.

1906); Foster v. White, 6 So. 88, 89-90 (Al. 1889). Por

otro lado, de la misma jurisprudencia surge que la

corporación podría negar la solicitud de inspección si

entiende que se trata de mera curiosidad o por un

propósito inválido o ilegal, en cuyo caso la corporación

tendría el peso de la prueba. Íd.

No obstante, hoy día se han adoptado leyes donde

expresamente se requiere la existencia de un propósito

válido para la inspección de los libros y demás documentos

corporativos en todas las jurisdicciones de los Estados

Unidos, incluyendo la nuestra, convirtiendo a los casos

State v. Cities Service Co., supra, Wyoming Coal Mining

Co. v. State, supra, y Foster v. White, supra,

inaplicables a la controversia de autos. Fletcher, supra,

Vol. 5A, sec. 2222. En el caso de Puerto Rico, el Art.

7.10 de la Ley Núm. 164-2009, supra, expresamente requiere

que el accionista demuestre tener un propósito válido para

la inspección de los documentos corporativos. Permitir lo

contrario, tal y como hizo una Mayoría de este Tribunal en

la Opinión que antecede, va contra lo dispuesto en el Art.

1.08(b) de la Ley Núm. 164-2009, supra, pues se está CC-2012-0993 10

avalando un estatuto corporativo que indudablemente

contraviene la ley.

Los estatutos corporativos de la recurrida los

podemos encontrar en el Reglamento de Calidad de Vida

Ambiental, Inc. (en adelante, el “Reglamento”). El Art.

VIII de dicho Reglamento provee lo siguiente:

ARTICULO VIII – LIBROS Y RECORDS

La Corporación llevará y mantendrá libros de contabilidad, levantará actas de todas las reuniones de [los] miembros, la Junta de Directores, y de los Comités de la Corporación. A su vez, preparará y mantendrá al día un registro con el nombre y dirección de todos los miembros que pertenecen a la Corporación. Los libros y records de Calidad de Vida Vecinal, Inc. estarán disponibles y podrán ser examinados por cualquier miembro bonafide en horas hábiles.

La Secretaria y el Tesorero de la Junta serán los custodios y tendrán a cargo lo anterior. 16 (Énfasis nuestro).

El Tribunal de Primera Instancia dictaminó que por

virtud del Art. VIII del Reglamento, las peticionarias

tenían derecho a inspeccionar los documentos allí

mencionados sin la necesidad de demostrar la existencia de

un propósito válido. El foro primario fue revocado por el

Tribunal de Apelaciones y determinó que no obstante el

lenguaje encontrado en el Reglamento, el mismo no puede

contravenir lo dispuesto por el Art. 7.10 de la Ley Núm.

164-2009, supra.

16 Véase el Apéndice 4 del recurso de Certiorari, págs. 73-80. CC-2012-0993 11

Según anticipado, como parte de la Opinión

Mayoritaria, erróneamente y sin fundamento jurídico alguno

se revoca al Tribunal de Apelaciones en cuanto al alcance

del Art. VIII del Reglamento y se resuelve que los

estatutos corporativos de la corporación recurrida les

proveen a sus miembros el beneficio de poder inspeccionar

los documentos allí mencionados sin la necesidad de

ostentar un propósito válido, siempre y cuando no sea para

hostigar a la corporación. Ello, someramente discutiendo

el Art. 1.08 de la Ley Núm. 164-2009, supra, sin atención

a que su propio texto veda lo adoptado por la Mayoría de

este Tribunal.

Conforme a nuestra discusión en los acápites I y II

de esta Opinión, la Ley Núm. 164-2009 explícitamente

requiere que exista un propósito válido para la inspección

de documentos corporativos, y además prohíbe que un

reglamento o estatuto corporativo sea contrario a la ley.

Arts. 7.10 y 1.08(b) de la Ley Núm. 164-2009, supra. La

claridad de ambas disposiciones legales no da espacio para

interpretaciones adicionales, ya que es norma conocida que

cuando la ley es clara y libre de ambigüedad, su letra no

debe ser menospreciada bajo el pretexto de cumplir su

espíritu. Art. 14 del Código Civil, 31 L.P.R.A. sec. 14;

Pueblo en interés Menor E.A.L.N., 187 D.P.R. 352, 363

(2012).

En cuanto a la validez del estatuto corporativo en

controversia, previo a decretar su nulidad debemos CC-2012-0993 12

presumir su validez e interpretarlo de manera consistente

con la ley. Frantz Mfg. Co. v. EAC Industries, supra, pág.

407. Con ello en mente, cabe destacar que tampoco estamos

de acuerdo con la Opinión Mayoritaria en cuanto a que la

redacción del Art. VIII del Reglamento tiene el propósito

o la intención de eximir a los accionistas de demostrar un

propósito válido para inspeccionar los documentos

corporativos en él mencionados. Contrario a lo resuelto

por una Mayoría del Tribunal, no podemos concluir que la

intención de la Junta de Directores era eximir de tal

requisito por el mero hecho de no mencionarlo expresamente

en el Reglamento. Lo anterior es evidente cuando lo

expresado en el Art. VIII del Reglamento no es más que un

estatuto corporativo básico encontrado como modelo en un

conocido tratado de Derecho Corporativo.17

Así las cosas, de una lectura en conjunto del Art.

VIII del Reglamento y los Arts. 1.08 y 7.10 de la Ley Núm.

164-2009, supra, la única interpretación razonable del

estatuto corporativo en cuestión es que el mismo no exime

a los accionistas de demostrar un propósito válido para la

inspección de los documentos de la corporación recurrida.

Esta interpretación nos permite sostener la validez del

17 Véase 1A W.M. Fletcher, Fletcher Corporation Forms Ann. sec. 1206 (4ta ed. rev. 1999) (The accounts and books of the corporation, or any of them, shall be open to the inspection of the shareholders, at all reasonable business hours). El mismo tratado provee otros ejemplos de cómo se puede reglamentar la inspección de los libros y documentos corporativos por los accionistas, incluyendo uno similar al de la controversia de autos: “Each shareholder shall have the right to inspect the books and records of the company at any time during regular business hours of the company”. Íd., sec. 1397. CC-2012-0993 13

Art. VIII del Reglamento, resultando innecesario decretar

su nulidad.

Por último, resta expresar que estoy conforme con lo

resuelto en la Opinión Mayoritaria a los efectos de que

las peticionarias no demostraron tener un propósito válido

para la inspección de los documentos corporativos de la

recurrida, de acuerdo a lo exigido por el Art. 7.10 de la

Ley Núm. 164-2009, supra.

En la controversia de autos, las peticionarias se

limitaron a alegar en todo momento como propósito válido

para la inspección el poder conocer y evaluar

Directores y establecer cómo se están administrando los

fondos pagados mensualmente por sus miembros. Esto, sin

más, no es suficiente para cumplir con la exigencia de

demostrar un propósito válido de acuerdo al Art. 7.10 de

la Ley Núm. 164-2009, supra. De entender que la

corporación está siendo mal administrada, el único remedio

que tendrían las peticionarias es volver a realizar su

solicitud demostrando la existencia de un propósito válido

para la inspección solicitada. Para ello, las

peticionarias deben demostrar mediante preponderancia de

la prueba que tienen una base razonable para creer que la

corporación recurrida está siendo mal administrada,

poniendo así a los tribunales en posición de evaluar si

cuentan con un propósito válido para la inspección. CC-2012-0993 14

Seinfeld v. Verizon Communications, 909 A.2d 117, 123-125

(Del. 2006). Véase además City of Westland Police & Fire

Ret. Sys. v. Axcelis Tech., Inc., 1 A.3d 281, 287-288

(Del. 2010).

V

La norma que hoy adopta este Tribunal al permitir que

un estatuto corporativo altere la voluntad de la Asamblea

Legislativa es contraria a nuestro Derecho Corporativo y

además trastoca los cimientos de nuestro ordenamiento

jurídico en general al permitir que un documento privado

vaya por encima de la ley. El resultado correcto en

Derecho era determinar que no obstante el lenguaje

encontrado en el Art. VIII del Reglamento de la

peticionaria, es necesario que sus miembros tengan un

propósito válido para la inspección de los documentos

corporativos. Así las cosas, lo que procedía era confirmar

el dictamen del foro apelativo intermedio en toda su

extensión, decretando que las peticionarias no demostraron

contar con un propósito válido para la inspección

solicitada y que el Art. VIII del Reglamento no les exime

del requisito de demostrar un propósito válido.

Por todo lo antes expuesto, disiento en parte y estoy

conforme en parte con la Opinión Mayoritaria.

Mildred G. Pabón Charneco Jueza Asociada