ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL ESPECIAL
DUI, INC. DBA Apelación IMAGE FIRST procedente del Tribunal de Apelantes Primera Instancia, Sala Superior de v. San Juan KLAN202300425 Civil Núm.: NATURAL VENTURES P.R., SJ2021CV03574 LLC.; PUERTO RICO INDUSTRIAL COMERCIAL Sobre: HOLDINGS, LLC. Cobro de Dinero, Ejecución de Apelados Cláusula Penal
Consolidado Certiorari DUI, INC. DBA procedente del IMAGE FIRST Tribunal de Primera Instancia, Peticionario Sala Superior de San Juan v. Civil Núm.: KLCE202300632 SJ2021CV03574 NATURAL VENTURES P.R., LLC.; PUERTO RICO INDUSTRIAL COMERCIAL Sobre: HOLDINGS, LLC. Cobro de Dinero, Ejecución de Cláusula Penal Recurridos
Panel integrado por su presidente, el Juez Figueroa Cabán, la Jueza Grana Martínez y el Juez Rodríguez Flores
Figueroa Cabán, Juez Ponente
SENTENCIA EN RECONSIDERACIÓN
En San Juan, Puerto Rico a 22 de diciembre de 2023.
Por los fundamentos que expondremos a
continuación, se confirma la Sentencia Enmendada,
emitida por el Tribunal de Primera Instancia, el 12 de
abril de 2023, mediante la cual se declaró ha lugar la
Moción de Sentencia Sumaria presentada por PRICH.
-I-
El 7 de septiembre de 2023 este Tribunal
Intermedio dictó una Sentencia mediante la cual revocó
la Sentencia Enmendada emitida el 12 de abril de 2023
Número Identificador
SEN2023_________________ KLAN202300425 Consolidado con 2 KLCE202300632 por el Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan,
en adelante TPI. En lo aquí pertinente, el Tribunal de
Apelaciones dejó sin efecto aquella parte de la
Sentencia Enmendada1 que declaró con lugar una Moción de
Sentencia Sumaria presentada por Puerto Rico Industrial
Commercial Holdings Biotech, Corp., en adelante PRICH
y, en consecuencia, desestimó la causa de acción de DUI
contra PRICH.
Este Tribunal de Apelaciones, específicamente,
determinó que existe controversia en torno a si PRICH
adquirió el contrato celebrado entre Natural Ventures,
PR, LLC, en adelante Natural Ventures, y DUI. Además,
sostuvo que no se encontró en el expediente el Private
Asset Purchase Agreement, en adelante Purchase
Agreement, entre DUI y Natural Ventures.
Oportunamente, PRICH solicitó reconsideración de
la Sentencia dictada por el Tribunal de Apelaciones.
Invocó, en síntesis, dos argumentos: 1) que el Purchase
Agreement se encontraba en el expediente como Anejo 5
de la Moción de Sentencia Sumaria de PRICH y 2) en la
apelación, DUI no presentó señalamiento de error alguno
relacionado con la porción de la Sentencia Enmendada
que desestimó la reclamación de DUI contra PRICH.
En desacuerdo, DUI se opuso a la reclamación de
PRICH. Arguyó que el Purchase Agreement era un contrato
entre Natural Ventures y PRICH, que no vinculaba a DUI.
Además, PRICH le notificó que era el nuevo dueño, pidió
la continuación de los servicios, emitió pagos por
facturas y eventualmente, canceló el contrato. A su
entender, lo anterior establece una controversia en
1 Apéndice X del apelante. KLAN202300425 Consolidado con 3 KLCE202300632 torno a si PRICH adquirió el contrato entre DUI y
Natural Ventures.
-II-
A.
Reiteradamente se ha resuelto que en materia de
obligaciones y contratos rige el principio de la
autonomía contractual entre las partes.2 Esto implica
que las partes pueden establecer los pactos, cláusulas
y condiciones que tengan por convenientes, siempre que
no sean contrarios a las leyes, la moral y el orden
público.3 Además, conforme a nuestro ordenamiento civil,
el contrato queda perfeccionado solo si convergen el
consentimiento de los contratantes, el objeto cierto
que sea materia del contrato y la causa de la
obligación.4 Asimismo, el Artículo 1223 del Código Civil
de Puerto Rico de 2020,5 en adelante CC-2020, establece
el principio general de que las obligaciones que nacen
de los contratos tienen fuerza de ley entre las partes
contratantes y deben cumplirse según lo contratado. Al
respecto, el Tribunal Supremo de Puerto Rico ha
establecido que cuando los términos de un contrato son
claros y no dejan duda sobre la intención de los
contratantes, se seguirá el sentido literal de sus
cláusulas.6
Por otra parte, resulta conveniente destacar que
la eficacia de los contratos sobre terceros es una
posibilidad contemplada en nuestro CC-2020, en tanto:
2 Coop. Sabaneña v. Casiano Rivera, 184 DPR 169, 173 (2011). 3 Demeter Int’l v. Srio. Hacienda, 199 DPR 706, 727-728 (2018); Oriental Bank v. Perapi et al., 192 DPR 7, 15 (2014). 4 31 LPRA sec. 9771. 5 31 LPRA sec. 2994. 6 Consejo de Titulares del Condominio Acquamarina v. Triple-S Propiedad Inc., 210 DPR 344, 359 (2022). KLAN202300425 Consolidado con 4 KLCE202300632 Una o ambas partes pueden reservarse al contratar la facultad de designar, posteriormente, a un tercero para que asuma su posición en el contrato, salvo en los casos en los que no puede contratarse por representante o si la determinación de los sujetos es obligatoria al momento de contratar. Una vez designado, dentro del plazo establecido por las partes o, en su defecto, dentro del plazo de treinta (30) días, si el tercero asume su posición contractual, el estipulante debe comunicarlo al otro contratante. El contrato produce efectos entre las partes originarias hasta que se verifica la comunicación, y desde entonces, con carácter retroactivo, queda obligado el tercero y liberado el estipulante.7
Finalmente, el tribunal está facultado para velar
por el cumplimiento de los contratos. No tiene
facultad, sin embargo, para relevar a una parte del
cumplimiento de su obligación contractual cuando dicho
contrato sea legal, válido y no contenga vicio alguno.8
B.
En lo aquí pertinente, el Purchase Agreement
dispone lo siguiente:
. . . . . . . .
ARTICLE II SALE AND TRANSFER OF ASSETS; CLOSING
2.2 Excluded Assets. Notwithstanding anything to the contrary contained in Section 2.1 or elsewhere in this Agreement, the following assets of Seller (collectively, the "Excluded Assets") are not part of the Contemplated Transactions, are excluded from the Assets and shall remain the property and responsibility of Seller after the Effective Date:
[…]
(d) Any liens, obligations, liabilities or incumbrances not specifically consented to by Buyer under this Agreement.
2.4 Liabilities.
(a) Assumed Liabilities. On the Effective Date, Buyer shall assume and agree to discharge only the following Liabilities of Seller (the "Assumed Liabilities"):
7 31 LPRA sec. 9811. 8 Mercado Quilichini v. UCPR, 143 DPR 610 (1997). Véase también, De Jesús González v. A.C., 148 DPR 255, 271 (1999), Oriental Financial v. Nieves, 172 DPR 462, 471 (2007). KLAN202300425 Consolidado con 5 KLCE202300632 (i). any Liability of Seller arising after the Effective Date related to the Assets.
(b) Excluded Liabilities, The Excluded Liabilities shall remain the sole responsibility of, and shall be retained, paid, performed and discharged solely by, Seller. "Excluded Liabilities" shall mean every Liability of Seller other than the Assumed Liabilities, including:
(i) any Liability not assumed by Buyer under Section 2.4(a) above; (ii) any Liability of Seller in connection with Seller's Creditors; (iii) any Liability of Seller in connection with Seller's Existing Proceedings; and (iv) any Liability of Seller based upon Seller's acts or omissions occurring before or after the Effective Date.
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ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL ESPECIAL
DUI, INC. DBA Apelación IMAGE FIRST procedente del Tribunal de Apelantes Primera Instancia, Sala Superior de v. San Juan KLAN202300425 Civil Núm.: NATURAL VENTURES P.R., SJ2021CV03574 LLC.; PUERTO RICO INDUSTRIAL COMERCIAL Sobre: HOLDINGS, LLC. Cobro de Dinero, Ejecución de Apelados Cláusula Penal
Consolidado Certiorari DUI, INC. DBA procedente del IMAGE FIRST Tribunal de Primera Instancia, Peticionario Sala Superior de San Juan v. Civil Núm.: KLCE202300632 SJ2021CV03574 NATURAL VENTURES P.R., LLC.; PUERTO RICO INDUSTRIAL COMERCIAL Sobre: HOLDINGS, LLC. Cobro de Dinero, Ejecución de Cláusula Penal Recurridos
Panel integrado por su presidente, el Juez Figueroa Cabán, la Jueza Grana Martínez y el Juez Rodríguez Flores
Figueroa Cabán, Juez Ponente
SENTENCIA EN RECONSIDERACIÓN
En San Juan, Puerto Rico a 22 de diciembre de 2023.
Por los fundamentos que expondremos a
continuación, se confirma la Sentencia Enmendada,
emitida por el Tribunal de Primera Instancia, el 12 de
abril de 2023, mediante la cual se declaró ha lugar la
Moción de Sentencia Sumaria presentada por PRICH.
-I-
El 7 de septiembre de 2023 este Tribunal
Intermedio dictó una Sentencia mediante la cual revocó
la Sentencia Enmendada emitida el 12 de abril de 2023
Número Identificador
SEN2023_________________ KLAN202300425 Consolidado con 2 KLCE202300632 por el Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan,
en adelante TPI. En lo aquí pertinente, el Tribunal de
Apelaciones dejó sin efecto aquella parte de la
Sentencia Enmendada1 que declaró con lugar una Moción de
Sentencia Sumaria presentada por Puerto Rico Industrial
Commercial Holdings Biotech, Corp., en adelante PRICH
y, en consecuencia, desestimó la causa de acción de DUI
contra PRICH.
Este Tribunal de Apelaciones, específicamente,
determinó que existe controversia en torno a si PRICH
adquirió el contrato celebrado entre Natural Ventures,
PR, LLC, en adelante Natural Ventures, y DUI. Además,
sostuvo que no se encontró en el expediente el Private
Asset Purchase Agreement, en adelante Purchase
Agreement, entre DUI y Natural Ventures.
Oportunamente, PRICH solicitó reconsideración de
la Sentencia dictada por el Tribunal de Apelaciones.
Invocó, en síntesis, dos argumentos: 1) que el Purchase
Agreement se encontraba en el expediente como Anejo 5
de la Moción de Sentencia Sumaria de PRICH y 2) en la
apelación, DUI no presentó señalamiento de error alguno
relacionado con la porción de la Sentencia Enmendada
que desestimó la reclamación de DUI contra PRICH.
En desacuerdo, DUI se opuso a la reclamación de
PRICH. Arguyó que el Purchase Agreement era un contrato
entre Natural Ventures y PRICH, que no vinculaba a DUI.
Además, PRICH le notificó que era el nuevo dueño, pidió
la continuación de los servicios, emitió pagos por
facturas y eventualmente, canceló el contrato. A su
entender, lo anterior establece una controversia en
1 Apéndice X del apelante. KLAN202300425 Consolidado con 3 KLCE202300632 torno a si PRICH adquirió el contrato entre DUI y
Natural Ventures.
-II-
A.
Reiteradamente se ha resuelto que en materia de
obligaciones y contratos rige el principio de la
autonomía contractual entre las partes.2 Esto implica
que las partes pueden establecer los pactos, cláusulas
y condiciones que tengan por convenientes, siempre que
no sean contrarios a las leyes, la moral y el orden
público.3 Además, conforme a nuestro ordenamiento civil,
el contrato queda perfeccionado solo si convergen el
consentimiento de los contratantes, el objeto cierto
que sea materia del contrato y la causa de la
obligación.4 Asimismo, el Artículo 1223 del Código Civil
de Puerto Rico de 2020,5 en adelante CC-2020, establece
el principio general de que las obligaciones que nacen
de los contratos tienen fuerza de ley entre las partes
contratantes y deben cumplirse según lo contratado. Al
respecto, el Tribunal Supremo de Puerto Rico ha
establecido que cuando los términos de un contrato son
claros y no dejan duda sobre la intención de los
contratantes, se seguirá el sentido literal de sus
cláusulas.6
Por otra parte, resulta conveniente destacar que
la eficacia de los contratos sobre terceros es una
posibilidad contemplada en nuestro CC-2020, en tanto:
2 Coop. Sabaneña v. Casiano Rivera, 184 DPR 169, 173 (2011). 3 Demeter Int’l v. Srio. Hacienda, 199 DPR 706, 727-728 (2018); Oriental Bank v. Perapi et al., 192 DPR 7, 15 (2014). 4 31 LPRA sec. 9771. 5 31 LPRA sec. 2994. 6 Consejo de Titulares del Condominio Acquamarina v. Triple-S Propiedad Inc., 210 DPR 344, 359 (2022). KLAN202300425 Consolidado con 4 KLCE202300632 Una o ambas partes pueden reservarse al contratar la facultad de designar, posteriormente, a un tercero para que asuma su posición en el contrato, salvo en los casos en los que no puede contratarse por representante o si la determinación de los sujetos es obligatoria al momento de contratar. Una vez designado, dentro del plazo establecido por las partes o, en su defecto, dentro del plazo de treinta (30) días, si el tercero asume su posición contractual, el estipulante debe comunicarlo al otro contratante. El contrato produce efectos entre las partes originarias hasta que se verifica la comunicación, y desde entonces, con carácter retroactivo, queda obligado el tercero y liberado el estipulante.7
Finalmente, el tribunal está facultado para velar
por el cumplimiento de los contratos. No tiene
facultad, sin embargo, para relevar a una parte del
cumplimiento de su obligación contractual cuando dicho
contrato sea legal, válido y no contenga vicio alguno.8
B.
En lo aquí pertinente, el Purchase Agreement
dispone lo siguiente:
. . . . . . . .
ARTICLE II SALE AND TRANSFER OF ASSETS; CLOSING
2.2 Excluded Assets. Notwithstanding anything to the contrary contained in Section 2.1 or elsewhere in this Agreement, the following assets of Seller (collectively, the "Excluded Assets") are not part of the Contemplated Transactions, are excluded from the Assets and shall remain the property and responsibility of Seller after the Effective Date:
[…]
(d) Any liens, obligations, liabilities or incumbrances not specifically consented to by Buyer under this Agreement.
2.4 Liabilities.
(a) Assumed Liabilities. On the Effective Date, Buyer shall assume and agree to discharge only the following Liabilities of Seller (the "Assumed Liabilities"):
7 31 LPRA sec. 9811. 8 Mercado Quilichini v. UCPR, 143 DPR 610 (1997). Véase también, De Jesús González v. A.C., 148 DPR 255, 271 (1999), Oriental Financial v. Nieves, 172 DPR 462, 471 (2007). KLAN202300425 Consolidado con 5 KLCE202300632 (i). any Liability of Seller arising after the Effective Date related to the Assets.
(b) Excluded Liabilities, The Excluded Liabilities shall remain the sole responsibility of, and shall be retained, paid, performed and discharged solely by, Seller. "Excluded Liabilities" shall mean every Liability of Seller other than the Assumed Liabilities, including:
(i) any Liability not assumed by Buyer under Section 2.4(a) above; (ii) any Liability of Seller in connection with Seller's Creditors; (iii) any Liability of Seller in connection with Seller's Existing Proceedings; and (iv) any Liability of Seller based upon Seller's acts or omissions occurring before or after the Effective Date.
ARTICLE VII INDEMNIFICATION; REMEDIES
Seller agrees to defend, indemnify and hold harmless Buyer and its Related Persons (collectively, the "Buyer Indemnified Persons"), and will reimburse the Buyer Indemnified Persons for any loss, liability, claim, damage, expense (including, without limitation, any reasonable legal, accounting or other expenses for investigating or defending any actions or threatened actions and any loss of profits or earnings, or diminution in value or other such damages) or diminution of value whether or not involving a Third-Party Claim (collectively, "Damages"), as a result of, related to, arising from or in connection with:
(i) the DUI Litigation.9
-III-
Corroborado que el Purchase Agreement obra en el
expediente como Anejo 5 de la Moción de
Reconsideración, presentada por PRICH el 22 de
septiembre de 2023 y que a su vez, dicho documento
forma parte de la Moción de Sentencia Sumaria,
presentada por dicha parte ante el TPI, el 5 de octubre
de 2022, estamos en posición de resolver.
Mediante reconsideración de la sentencia dictada
por el Tribunal de Apelaciones, PRICH aduce que el
9 Anejo 5 de la Moción de Sentencia Sumaria del apelado. (Énfasis suplido). KLAN202300425 Consolidado con 6 KLCE202300632 Purchase Agreement se encontraba en el expediente como
Anejo 5 de la Moción de su Sentencia Sumaria y que en
ausencia de error relacionado con la desestimación de
la reclamación de DUI contra PRICH, debe prevalecer la
determinación del TPI en la Sentencia Enmendada.
En desacuerdo, DUI arguye que el Purchase
Agreement no lo vincula, pues se trata de un contrato
entre Natural Ventures y PRICH. En su opinión, existe
una controversia en torno a si PRICH adquirió el
contrato entre DUI y Natural Ventures porque PRICH le
notificó que era el nuevo dueño, pidió la continuación
de los servicios, emitió pagos por facturas y
eventualmente, canceló el contrato.
A la luz del derecho previamente expuesto y de las
cláusulas precitadas del Purchase Agreement,
determinamos que PRICH no responde por las obligaciones
de Natural Ventures, no consentidas por PRICH, ni por
las obligaciones que emanen de litigios de DUI. Veamos.
Conforme lee el Art. II sección 2.2 del Purchase
Agreement, las partes pactaron que el vendedor retendrá
la responsabilidad exclusiva de las obligaciones,
gravámenes y responsabilidades no consentidas por el
comprador en el contrato. Además, acordaron que el
vendedor respondería por cualquier responsabilidad
asumida y relacionada con sus acreedores o
procedimientos existentes, o que resultara de las
acciones u omisiones del vendedor antes o después de la
fecha de efectividad del contrato.
También, en el Art. VII sección 7.2, el contrato
dispone que en caso de un litigio en el que DUI sea
parte, el vendedor queda obligado a indemnizar al
comprador por cualquier pérdida, demanda, KLAN202300425 Consolidado con 7 KLCE202300632 responsabilidad, daño o gasto; indistintamente de si se
trata o no de una demanda instada por un tercero.
Por lo tanto, procede revocar parcialmente nuestra
Sentencia de 7 de septiembre de 2023, que sugiere que
PRICH puede responder a DUI bajo el contrato que este
último suscribió, el 29 de noviembre de 2021, con
-IV-
En consecuencia, se confirma la Sentencia
Enmendada, emitida por el Tribunal de Primera
Instancia, el 12 de abril de 2023, mediante la cual se
declaró ha lugar la Moción de Sentencia Sumaria
presentada por PRICH y se le exoneró de cualquier
responsabilidad que surgiera del litigio entre DUI y
Natural Ventures. El resto de nuestra Sentencia, del 7
de septiembre de 2023, permanece inalterado.
Lo acordó y manda el Tribunal y lo certifica la
Secretaria del Tribunal de Apelaciones.
Lcda. Lilia M. Oquendo Solís Secretaria del Tribunal de Apelaciones