El Juez Asociado Señor Martínez Torres
emitió la opinión del Tribunal.
Este caso nos permite resolver, por primera vez, si al amparo el Art. 7.10 de la Ley General de Corporaciones, Ley Núm. 164-2009, 14 L.P.R.A. sec. 3650, es admisible la presentación de evidencia extrínseca para probar que el solicitante es accionista o si ese estatus solo puede acredi-tarse mediante certificados de acciones o el registro de ac-ciones de la corporación.
I
El 27 de enero de 2011, el Ledo. Francisco J. Domenech Fernández solicitó ante el Tribunal de Primera Instancia una orden para que Integration Corporate Services, P.S.C., su presidente, director y accionista mayoritario, el Ledo. Ricardo E. Soto Miranda, y su administrador, el Sr. Guillermo J. Zúñiga López, mostraran los libros y expedientes financieros de la corporación. Según su certificado de incorporación, la empresa se dedica a ofrecer asesoría legal en asuntos corporativos, legislación y gobierno, y al litigio civil, comercial y laboral. La solicitud se hizo al amparo del Art. 7.10 de la Ley General de Corporaciones, Íd.
[598] La petición jurada partía de la premisa de que desde el 1 de enero de 2009 el licenciado Domenech Fernández se hizo accionista minoritario de la corporación en controver-sia como propietario del 30% de las acciones, y que el licen-ciado Soto Miranda era accionista mayoritario, con el 70% de las acciones. La corporación se inscribió el 8 de octubre de 2008.
Según la petición que se presentó al Tribunal, el señor Zúñiga López enviaba los informes mensuales sobre los in-gresos, gastos, cuentas por cobrar y proyecciones financie-ras de la corporación a quienes se consideraban accionis-tas, pero que esa práctica cesó a comienzos de 2010. El licenciado Domenech Fernández aseguró al Tribunal de Primera Instancia que solicitó la información directamente al señor Zúñiga López y al licenciado Soto Miranda en va-rias ocasiones y, más formalmente, vía correo certificado en enero de 2011, sin recibir respuesta. Ello motivó la petición al Tribunal de Primera Instancia, pues tiene interés en obtener información financiera de la corporación que le permita calcular adecuadamente las compensaciones de las que reclama ser acreedor.
Los demandados contestaron la solicitud de orden el 8 de febrero de 2011. Negaron ante el Tribunal que el licen-ciado Domenech Fernández fuera accionista, pues solo re-conocieron como único accionista y director al licenciado Soto Miranda. Según la contestación, el licenciado Dome-nech Fernández no era accionista porque nunca pagó por las acciones que reclama, no se firmó un contrato de sus-cripción para esas acciones, la corporación nunca emitió un certificado de acciones a su favor, su nombre no constaba en el registro de acciones y carecía de documentos corpora-tivos oficiales que le reconocieran como accionista, según las formalidades que exige la Ley General de Corporacio-nes, 14 L.P.R.A. sec. 3501. Los recurridos alegaron que el licenciado Domenech Fernández solo fue un empleado de la corporación desde el 1 de enero de 2009, cuando fue [599] nombrado director de la División de Legislación y Gobierno y vicepresidente de Integration.
Además, en la contestación, los recurridos recon-vinieron. Imputaron al licenciado Domenech Fernández faltar a la lealtad y deber de fiducia que tenía como oficial de la corporación. La imputación consiste en que supues-tamente el licenciado Domenech Fernández instruyó a va-rios de los clientes de Integration a cancelar sus contratos para firmar otros con una nueva corporación que creó el letrado. Así, los recurridos reclamaron una indemnización por daños a la corporación, que estiman en más de $330,000 y $500,000 adicionales por las oportunidades de negocio alegadamente usurpadas.
El Tribunal de Primera Instancia celebró varias vistas evidenciarías. En ellas recibió prueba documental y los tes-timonios de siete testigos. Finalmente, el foro primario dictó sentencia parcial el 7 de abril de 2011. Reconoció al licenciado Domenech Fernández como accionista y con-cluyó que el interés que esbozó en su petición constituía un propósito válido. Por consiguiente, ordenó a los demanda-dos recurridos mostrarle los libros y expedientes financie-ros de la corporación. Limitó la inspección a aquellos que fueran necesarios para calcular los bonos de producción y dividendos que correspondían. Se excluyó de la orden la información sobre los contactos de los clientes y se prohibió la divulgación de la información a terceros.
Por tratarse de un procedimiento extraordinario, el tribunal limitó la sentencia parcial a la determinación de si el licenciado Domenech Fernández era accionista. Los demás reclamos que se presentaron en reconvención, sobre des-lealtad e incumplimiento con deberes fiduciarios de su parte, se refirieron al trámite ordinario.
Los demandados recurridos acudieron ante el Tribunal de Apelaciones. Señalaron que el Art. 7.10 de la Ley General de Corporaciones, supra, es claro en requerir que el solicitante de la orden sea un accionista reconocido en el [600] registro de accionistas de la corporación. De esta forma, señalaron que al aceptar evidencia extrínseca al registro de accionistas, el Tribunal de Primera Instancia desvirtuó el carácter sumario y expedito del proceso, y simultánea-mente restó validez a los documentos de gobierno corporativo.
El Tribunal de Apelaciones dictó sentencia revocatoria. Estimó que el licenciado Domenech Fernández no es un accionista inscrito ni acreditó su estatus de accionista con documentos corporativos, por lo que no tiene derecho al remedio que provee el Art. 7.10 de la Ley General de Corporaciones, supra.
De esa determinación, el licenciado Domenech Fernán-dez recurre ante nos. Plantea que erró el Tribunal de Ape-laciones al descartar la evidencia y la teoría de los actos propios, que sin articularlo explícitamente, el Tribunal de Primera Instancia avaló con su sentencia. Los recurridos se oponen a la aplicación de la doctrina de los actos pro-pios, por no haberse presentado ante el Tribunal de Pri-mera Instancia, y a que se utilice prueba extrínseca para determinar la calidad de accionista del licenciado Dome-nech Fernández, contrario a la definición que provee el Art. 7.10 de la Ley General de Corporaciones, supra, sobre lo que es un accionista.
El 3 de febrero de 2012 expedimos el auto de certiorari. Además, convocamos a una vista oral que se celebró el 16 de octubre de 2012.
En la vista, los abogados del peticionario plantearon que la evidencia que consta en el expediente del caso, cuyo contenido no se refutó, demuestra que el licenciado Dome-nech Fernández era accionista de la corporación. Señala-ron que pagó por sus acciones con sus contactos y los ser-vicios prestados. Sin embargo, reconocieron que no podían explicar cómo se hizo la transferencia de esas acciones por-que los documentos corporativos no proveen información para hacer un tracto de ello. Enfatizaron que las corpora-[601] dones que tienen pocos accionistas se caracterizan por la informalidad en el manejo de sus libros corporativos.
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El Juez Asociado Señor Martínez Torres
emitió la opinión del Tribunal.
Este caso nos permite resolver, por primera vez, si al amparo el Art. 7.10 de la Ley General de Corporaciones, Ley Núm. 164-2009, 14 L.P.R.A. sec. 3650, es admisible la presentación de evidencia extrínseca para probar que el solicitante es accionista o si ese estatus solo puede acredi-tarse mediante certificados de acciones o el registro de ac-ciones de la corporación.
I
El 27 de enero de 2011, el Ledo. Francisco J. Domenech Fernández solicitó ante el Tribunal de Primera Instancia una orden para que Integration Corporate Services, P.S.C., su presidente, director y accionista mayoritario, el Ledo. Ricardo E. Soto Miranda, y su administrador, el Sr. Guillermo J. Zúñiga López, mostraran los libros y expedientes financieros de la corporación. Según su certificado de incorporación, la empresa se dedica a ofrecer asesoría legal en asuntos corporativos, legislación y gobierno, y al litigio civil, comercial y laboral. La solicitud se hizo al amparo del Art. 7.10 de la Ley General de Corporaciones, Íd.
[598] La petición jurada partía de la premisa de que desde el 1 de enero de 2009 el licenciado Domenech Fernández se hizo accionista minoritario de la corporación en controver-sia como propietario del 30% de las acciones, y que el licen-ciado Soto Miranda era accionista mayoritario, con el 70% de las acciones. La corporación se inscribió el 8 de octubre de 2008.
Según la petición que se presentó al Tribunal, el señor Zúñiga López enviaba los informes mensuales sobre los in-gresos, gastos, cuentas por cobrar y proyecciones financie-ras de la corporación a quienes se consideraban accionis-tas, pero que esa práctica cesó a comienzos de 2010. El licenciado Domenech Fernández aseguró al Tribunal de Primera Instancia que solicitó la información directamente al señor Zúñiga López y al licenciado Soto Miranda en va-rias ocasiones y, más formalmente, vía correo certificado en enero de 2011, sin recibir respuesta. Ello motivó la petición al Tribunal de Primera Instancia, pues tiene interés en obtener información financiera de la corporación que le permita calcular adecuadamente las compensaciones de las que reclama ser acreedor.
Los demandados contestaron la solicitud de orden el 8 de febrero de 2011. Negaron ante el Tribunal que el licen-ciado Domenech Fernández fuera accionista, pues solo re-conocieron como único accionista y director al licenciado Soto Miranda. Según la contestación, el licenciado Dome-nech Fernández no era accionista porque nunca pagó por las acciones que reclama, no se firmó un contrato de sus-cripción para esas acciones, la corporación nunca emitió un certificado de acciones a su favor, su nombre no constaba en el registro de acciones y carecía de documentos corpora-tivos oficiales que le reconocieran como accionista, según las formalidades que exige la Ley General de Corporacio-nes, 14 L.P.R.A. sec. 3501. Los recurridos alegaron que el licenciado Domenech Fernández solo fue un empleado de la corporación desde el 1 de enero de 2009, cuando fue [599] nombrado director de la División de Legislación y Gobierno y vicepresidente de Integration.
Además, en la contestación, los recurridos recon-vinieron. Imputaron al licenciado Domenech Fernández faltar a la lealtad y deber de fiducia que tenía como oficial de la corporación. La imputación consiste en que supues-tamente el licenciado Domenech Fernández instruyó a va-rios de los clientes de Integration a cancelar sus contratos para firmar otros con una nueva corporación que creó el letrado. Así, los recurridos reclamaron una indemnización por daños a la corporación, que estiman en más de $330,000 y $500,000 adicionales por las oportunidades de negocio alegadamente usurpadas.
El Tribunal de Primera Instancia celebró varias vistas evidenciarías. En ellas recibió prueba documental y los tes-timonios de siete testigos. Finalmente, el foro primario dictó sentencia parcial el 7 de abril de 2011. Reconoció al licenciado Domenech Fernández como accionista y con-cluyó que el interés que esbozó en su petición constituía un propósito válido. Por consiguiente, ordenó a los demanda-dos recurridos mostrarle los libros y expedientes financie-ros de la corporación. Limitó la inspección a aquellos que fueran necesarios para calcular los bonos de producción y dividendos que correspondían. Se excluyó de la orden la información sobre los contactos de los clientes y se prohibió la divulgación de la información a terceros.
Por tratarse de un procedimiento extraordinario, el tribunal limitó la sentencia parcial a la determinación de si el licenciado Domenech Fernández era accionista. Los demás reclamos que se presentaron en reconvención, sobre des-lealtad e incumplimiento con deberes fiduciarios de su parte, se refirieron al trámite ordinario.
Los demandados recurridos acudieron ante el Tribunal de Apelaciones. Señalaron que el Art. 7.10 de la Ley General de Corporaciones, supra, es claro en requerir que el solicitante de la orden sea un accionista reconocido en el [600] registro de accionistas de la corporación. De esta forma, señalaron que al aceptar evidencia extrínseca al registro de accionistas, el Tribunal de Primera Instancia desvirtuó el carácter sumario y expedito del proceso, y simultánea-mente restó validez a los documentos de gobierno corporativo.
El Tribunal de Apelaciones dictó sentencia revocatoria. Estimó que el licenciado Domenech Fernández no es un accionista inscrito ni acreditó su estatus de accionista con documentos corporativos, por lo que no tiene derecho al remedio que provee el Art. 7.10 de la Ley General de Corporaciones, supra.
De esa determinación, el licenciado Domenech Fernán-dez recurre ante nos. Plantea que erró el Tribunal de Ape-laciones al descartar la evidencia y la teoría de los actos propios, que sin articularlo explícitamente, el Tribunal de Primera Instancia avaló con su sentencia. Los recurridos se oponen a la aplicación de la doctrina de los actos pro-pios, por no haberse presentado ante el Tribunal de Pri-mera Instancia, y a que se utilice prueba extrínseca para determinar la calidad de accionista del licenciado Dome-nech Fernández, contrario a la definición que provee el Art. 7.10 de la Ley General de Corporaciones, supra, sobre lo que es un accionista.
El 3 de febrero de 2012 expedimos el auto de certiorari. Además, convocamos a una vista oral que se celebró el 16 de octubre de 2012.
En la vista, los abogados del peticionario plantearon que la evidencia que consta en el expediente del caso, cuyo contenido no se refutó, demuestra que el licenciado Dome-nech Fernández era accionista de la corporación. Señala-ron que pagó por sus acciones con sus contactos y los ser-vicios prestados. Sin embargo, reconocieron que no podían explicar cómo se hizo la transferencia de esas acciones por-que los documentos corporativos no proveen información para hacer un tracto de ello. Enfatizaron que las corpora-[601] dones que tienen pocos accionistas se caracterizan por la informalidad en el manejo de sus libros corporativos.
Por su parte, el abogado del recurrido insistió en que el procedimiento según el Art. 7.10 de la Ley General de Cor-poraciones, supra, no es el indicado para dilucidar la titu-laridad sobre unas acciones corporativas cuando los libros no reconocen tal titularidad. Esto se debe a que es un pro-cedimiento que impide la presentación de prueba extrín-seca, más allá de los libros corporativos. Además, se funda-mentó en que el procedimiento no provee para la presentación sobre prueba del valor de las acciones que ayude a determinar si el licenciado Domenech Fernández pagó por ellas. Sin embargo, reconoció que la prueba de pago por parte de alguien que reclame ser accionista, sería la mejor para mostrar su derecho sobre las acciones. No pudo explicar en qué se diferencia la presentación de prueba de pago de la presentación de otro tipo de prueba extrínseca.
Con el beneficio de esa vista oral y los alegatos de las partes, resolvemos.
II
A. La evidencia, cuya admisibilidad es objeto de la controversia en este caso, consiste en múltiples cartas y documentos que generó la corporación en el curso de sus negocios. De ellos se desprende el reconocimiento y el trato que el presidente y el administrador de la corporación die-ron al licenciado Domenech Fernández como accionista. Esa evidencia es extrínseca a los documentos de gobierno de la empresa.
Entre esos documentos se destaca la carta de oferta de empleo que inició la relación entre Integration Corporate Services, PSC y el licenciado Domenech Fernández. Esa carta la firmó el licenciado Soto Miranda, como presidente [602] de la corporación el 23 de diciembre de 2008. En ella, el licenciado Soto Miranda ofreció al licenciado Domenech Fernández el 30% de las acciones de la corporación que le permitiría recibir una compensación al finalizar el año por el pago de dividendos, adicional al salario mensual de $10,000. Además, se le ofreció un estipendio de transporta-ción de $834 mensual, una cuenta para gastos de represen-tación por $26,400 anual, cobertura de plan médico, el pago del teléfono celular, el pago de las colegiaciones como abogado, y el pago de gastos operacionales y de oficina. Por último, la corporación se comprometió a pagarle un bono de $25,000 al finalizar el año y otro bono de producción que dependería de los ingresos que generaran los clientes que trajera el licenciado Domenech Fernández a la corporación. Se indicó que el paquete de compensaciones tenía un valor aproximado de $290,000 al año.