Cooperativa de Trabajo Asociado de Servicios de Asesoría y Asistencia Legal y Notarial v. Corporación Pública para la Supervisión y Seguro de Cooperativas de Puerto Rico
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Opinion
EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
Cooperativa de Trabajo Asociado de Servicios de Asesoría y Asistencia Legal y Notarial (Legal Coop.) Peticionario Certiorari v. Corporación Pública para la Supervisión 2024 TSPR 34 y Seguro de Cooperativas de Puerto Rico (COSSEC), representado por su 213 DPR ___ Presidenta Ejecutiva Mabel Jiménez Miranda Recurridos
Número del Caso: CC-2023-0158
Fecha: 12 de abril de 2024
Tribunal de Apelaciones:
Panel VI
Abogados de la parte peticionaria:
Lcdo. Ariel O. Caro Pérez Lcdo. Miguel A. Pérez Vargas Lcdo. Rubén Colón Morales Lcdo. Rubén J. Lucena Quiles
Abogados de la parte recurrida:
Lcda. Leila A. Marrero Maldonado Lcdo. Michael R. Jiménez Brea
Abogados de los Amicii Curiae:
Colegio de Abogados y Abogadas de Puerto Rico
Lcdo. Juan Enrique Santana Felix Lcda. Carmen Julia Ortiz
Liga de Cooperativas de Puerto Rico
Lcda. Irma N. Torres Suárez
Materia: Derecho Cooperativo - Facultad de la Corporación Pública para la Supervisión y Seguro de Cooperativas de Puerto Rico para regular y fiscalizar una entidad una vez esta se incorpora como cooperativa.
Este documento está sujeto a los cambios y correcciones del proceso de compilación y publicación oficial de las decisiones del Tribunal Supremo. Su distribución electrónica se hace como un servicio público a la comunidad. EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
Cooperativa de Trabajo Asociado de Servicios de Asesoría y Asistencia Legal y Notarial (Legal Coop.) Peticionario v. CC-2023-0158 Certiorari Corporación Pública para la Supervisión y Seguro de Cooperativas de Puerto Rico (COSSEC), representado por su Presidenta Ejecutiva Mabel Jiménez Miranda Recurridos
Opinión del Tribunal emitida por el Juez Asociado señor COLÓN PÉREZ.
En San Juan, Puerto Rico a 12 de abril de 2024.
En el presente caso tenemos la oportunidad de
expresarnos, por vez primera, sobre las facultades
que tiene la Corporación Pública para la Supervisión
y Seguro de Cooperativas de Puerto Rico (en adelante,
“COSSEC”) en el proceso de incorporación de
cooperativas de tipos diversos. En específico,
debemos determinar si COSSEC puede denegar a una
cooperativa de tipo diverso un permiso para operar,
cuando ésta ya ha obtenido dicha autorización de la
Comisión de Desarrollo Cooperativo de Puerto Rico (en
adelante, “CDCOOP”) y del Departamento de Estado. CC-2023-0158 2
Adelantamos que, tras un análisis cuidadoso y detallado
del ordenamiento cooperativista puertorriqueño, hemos
llegado a la conclusión de que COSSEC no tiene facultad para
denegar el permiso de operación a una cooperativa de tipo
diverso, cuando CDCOOP y el Departamento de Estado
previamente han autorizado su incorporación. Más bien, COSSEC
solo tiene facultad para regular y fiscalizar la entidad,
una vez ésta se incorpore como cooperativa. Veamos.
I.
La Cooperativa de Trabajo Asociado de Servicios de
Asesoría y Asistencia Legal Notarial (en adelante, “Legal
Coop”) es una entidad que, a grandes rasgos, ofrece asesoría,
asistencia y representación legal, y servicios notariales, a
empresas cooperativas y de la economía solidaria.1 En
particular, la referida entidad se organizó como una
cooperativa de trabajo asociado de conformidad con la Ley
Núm. 239-2004, también conocida como la Ley General de
Sociedades Cooperativas de Puerto Rico de 2004 (en adelante,
“Ley General de Cooperativas de 2004”), infra.
Según requiere dicho estatuto, Legal Coop sometió sus
documentos de incorporación a CDCOOP. Luego de examinar los
mismos, CDCOOP los refirió al Departamento de Estado para
que procediera con el registro de las cláusulas de
incorporación y con la expedición del correspondiente
certificado de incorporación. Completado dicho proceso,
1 Véase, Cláusulas de incorporación, Apéndice de Petición de certiorari, pág. 182. CC-2023-0158 3
Legal Coop fue incorporada como cooperativa el 17 de junio
de 2020, bajo el número 445582.
Para esa misma fecha, CDCOOP le notificó a COSSEC sobre
la incorporación de Legal Coop. Asimismo, le remitió copia
de las Cláusulas de Incorporación, el Reglamento y del
Certificado de incorporación de la referida cooperativa. Lo
anterior tenía la finalidad de que COSSEC otorgara a Legal
Coop un permiso para comenzar a operar, conforme al Art. 37.0
de la Ley General de Cooperativas de 2004, infra.
Así las cosas, recibidos los mencionados documentos de
incorporación, COSSEC procedió a examinarlos. Como parte del
referido examen, el 10 de mayo de 2021 la mencionada entidad
se comunicó con Legal Coop con el propósito de indagar sobre
una cuenta bancaria de la cooperativa que, para el 31 de
diciembre de 2020, contenía un balance de $140,783.72.
Por su parte, el 11 de mayo de 2021 Legal Coop remitió
un escrito mediante el cual explicó que, como parte de sus
operaciones y registros contables, se realizaban anticipos
de dividendos a los socios. Estos anticipos, según indicó,
se registraban en dicha cuenta.
Recibida la referida misiva, el 29 de junio de 2021
COSSEC se comunicó con Legal Coop para notificarle que el
asunto de los anticipos constituía un incumplimiento con el
Art. 21.0 de la Ley General de Cooperativas de 2004, infra.
Adujo esto, puesto que dicho estatuto no establece o permite
que las cooperativas realicen adelantos de dividendos a sus
socios. CC-2023-0158 4
Así pues, y en vista de lo anterior, COSSEC le requirió
a Legal Coop realizar un análisis de sus registros y
procedimientos, con la finalidad de asegurar que su
contabilidad estuviese libre de errores y en cumplimiento
con la ley. Para acreditar el cumplimiento con lo requerido,
solicitó que se proveyeran los estados financieros de la
entidad al 31 de diciembre de 2020. A su vez, COSSEC le
notificó a la referida cooperativa que le otorgaría un
permiso provisional para operar, -- por un término de treinta
(30) días --, mientras se cumplía con lo señalado.
En desacuerdo con lo requerido a ésta, el 9 de julio de
2021 Legal Coop replicó a la comunicación antes mencionada.
En esencia, argumentó que el presunto incumplimiento con la
ley, -- por efectuar adelantos de dividendos a los socios
como mecanismo de pago por los servicios prestados por éstos
--, no aplicaba a cooperativas de trabajo asociado.
Legal Coop fundamentó su posición en que los socios
trabajadores de este tipo de cooperativas no son empleados
per se, sino que son dueños. Por ello, explicó que no era
posible dar tratamiento de salario al pago por los servicios
que realiza un socio. Más bien, adujo que ese pago es un
adelanto o anticipo de los dividendos a los que tendría
derecho dicho socio en su día.
Evaluados los planteamientos de Legal Coop, el 26 de
agosto de 2021 COSSEC emitió su determinación de no otorgarle
el permiso para operar. Según su criterio, la Ley General de
Cooperativas de 2004, infra, permite que un socio sea CC-2023-0158 5
empleado o contratista independiente, y que, como tal, reciba
un salario o una compensación por sus labores, mas no así
adelantos o anticipos de dividendos.
Además, la referida entidad explicó que el mencionado
estatuto no define los términos de ganancia ni de dividendo,
sino que solamente atiende el proceso para distribuir los
sobrantes de la cooperativa.
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EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
Cooperativa de Trabajo Asociado de Servicios de Asesoría y Asistencia Legal y Notarial (Legal Coop.) Peticionario Certiorari v. Corporación Pública para la Supervisión 2024 TSPR 34 y Seguro de Cooperativas de Puerto Rico (COSSEC), representado por su 213 DPR ___ Presidenta Ejecutiva Mabel Jiménez Miranda Recurridos
Número del Caso: CC-2023-0158
Fecha: 12 de abril de 2024
Tribunal de Apelaciones:
Panel VI
Abogados de la parte peticionaria:
Lcdo. Ariel O. Caro Pérez Lcdo. Miguel A. Pérez Vargas Lcdo. Rubén Colón Morales Lcdo. Rubén J. Lucena Quiles
Abogados de la parte recurrida:
Lcda. Leila A. Marrero Maldonado Lcdo. Michael R. Jiménez Brea
Abogados de los Amicii Curiae:
Colegio de Abogados y Abogadas de Puerto Rico
Lcdo. Juan Enrique Santana Felix Lcda. Carmen Julia Ortiz
Liga de Cooperativas de Puerto Rico
Lcda. Irma N. Torres Suárez
Materia: Derecho Cooperativo - Facultad de la Corporación Pública para la Supervisión y Seguro de Cooperativas de Puerto Rico para regular y fiscalizar una entidad una vez esta se incorpora como cooperativa.
Este documento está sujeto a los cambios y correcciones del proceso de compilación y publicación oficial de las decisiones del Tribunal Supremo. Su distribución electrónica se hace como un servicio público a la comunidad. EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
Cooperativa de Trabajo Asociado de Servicios de Asesoría y Asistencia Legal y Notarial (Legal Coop.) Peticionario v. CC-2023-0158 Certiorari Corporación Pública para la Supervisión y Seguro de Cooperativas de Puerto Rico (COSSEC), representado por su Presidenta Ejecutiva Mabel Jiménez Miranda Recurridos
Opinión del Tribunal emitida por el Juez Asociado señor COLÓN PÉREZ.
En San Juan, Puerto Rico a 12 de abril de 2024.
En el presente caso tenemos la oportunidad de
expresarnos, por vez primera, sobre las facultades
que tiene la Corporación Pública para la Supervisión
y Seguro de Cooperativas de Puerto Rico (en adelante,
“COSSEC”) en el proceso de incorporación de
cooperativas de tipos diversos. En específico,
debemos determinar si COSSEC puede denegar a una
cooperativa de tipo diverso un permiso para operar,
cuando ésta ya ha obtenido dicha autorización de la
Comisión de Desarrollo Cooperativo de Puerto Rico (en
adelante, “CDCOOP”) y del Departamento de Estado. CC-2023-0158 2
Adelantamos que, tras un análisis cuidadoso y detallado
del ordenamiento cooperativista puertorriqueño, hemos
llegado a la conclusión de que COSSEC no tiene facultad para
denegar el permiso de operación a una cooperativa de tipo
diverso, cuando CDCOOP y el Departamento de Estado
previamente han autorizado su incorporación. Más bien, COSSEC
solo tiene facultad para regular y fiscalizar la entidad,
una vez ésta se incorpore como cooperativa. Veamos.
I.
La Cooperativa de Trabajo Asociado de Servicios de
Asesoría y Asistencia Legal Notarial (en adelante, “Legal
Coop”) es una entidad que, a grandes rasgos, ofrece asesoría,
asistencia y representación legal, y servicios notariales, a
empresas cooperativas y de la economía solidaria.1 En
particular, la referida entidad se organizó como una
cooperativa de trabajo asociado de conformidad con la Ley
Núm. 239-2004, también conocida como la Ley General de
Sociedades Cooperativas de Puerto Rico de 2004 (en adelante,
“Ley General de Cooperativas de 2004”), infra.
Según requiere dicho estatuto, Legal Coop sometió sus
documentos de incorporación a CDCOOP. Luego de examinar los
mismos, CDCOOP los refirió al Departamento de Estado para
que procediera con el registro de las cláusulas de
incorporación y con la expedición del correspondiente
certificado de incorporación. Completado dicho proceso,
1 Véase, Cláusulas de incorporación, Apéndice de Petición de certiorari, pág. 182. CC-2023-0158 3
Legal Coop fue incorporada como cooperativa el 17 de junio
de 2020, bajo el número 445582.
Para esa misma fecha, CDCOOP le notificó a COSSEC sobre
la incorporación de Legal Coop. Asimismo, le remitió copia
de las Cláusulas de Incorporación, el Reglamento y del
Certificado de incorporación de la referida cooperativa. Lo
anterior tenía la finalidad de que COSSEC otorgara a Legal
Coop un permiso para comenzar a operar, conforme al Art. 37.0
de la Ley General de Cooperativas de 2004, infra.
Así las cosas, recibidos los mencionados documentos de
incorporación, COSSEC procedió a examinarlos. Como parte del
referido examen, el 10 de mayo de 2021 la mencionada entidad
se comunicó con Legal Coop con el propósito de indagar sobre
una cuenta bancaria de la cooperativa que, para el 31 de
diciembre de 2020, contenía un balance de $140,783.72.
Por su parte, el 11 de mayo de 2021 Legal Coop remitió
un escrito mediante el cual explicó que, como parte de sus
operaciones y registros contables, se realizaban anticipos
de dividendos a los socios. Estos anticipos, según indicó,
se registraban en dicha cuenta.
Recibida la referida misiva, el 29 de junio de 2021
COSSEC se comunicó con Legal Coop para notificarle que el
asunto de los anticipos constituía un incumplimiento con el
Art. 21.0 de la Ley General de Cooperativas de 2004, infra.
Adujo esto, puesto que dicho estatuto no establece o permite
que las cooperativas realicen adelantos de dividendos a sus
socios. CC-2023-0158 4
Así pues, y en vista de lo anterior, COSSEC le requirió
a Legal Coop realizar un análisis de sus registros y
procedimientos, con la finalidad de asegurar que su
contabilidad estuviese libre de errores y en cumplimiento
con la ley. Para acreditar el cumplimiento con lo requerido,
solicitó que se proveyeran los estados financieros de la
entidad al 31 de diciembre de 2020. A su vez, COSSEC le
notificó a la referida cooperativa que le otorgaría un
permiso provisional para operar, -- por un término de treinta
(30) días --, mientras se cumplía con lo señalado.
En desacuerdo con lo requerido a ésta, el 9 de julio de
2021 Legal Coop replicó a la comunicación antes mencionada.
En esencia, argumentó que el presunto incumplimiento con la
ley, -- por efectuar adelantos de dividendos a los socios
como mecanismo de pago por los servicios prestados por éstos
--, no aplicaba a cooperativas de trabajo asociado.
Legal Coop fundamentó su posición en que los socios
trabajadores de este tipo de cooperativas no son empleados
per se, sino que son dueños. Por ello, explicó que no era
posible dar tratamiento de salario al pago por los servicios
que realiza un socio. Más bien, adujo que ese pago es un
adelanto o anticipo de los dividendos a los que tendría
derecho dicho socio en su día.
Evaluados los planteamientos de Legal Coop, el 26 de
agosto de 2021 COSSEC emitió su determinación de no otorgarle
el permiso para operar. Según su criterio, la Ley General de
Cooperativas de 2004, infra, permite que un socio sea CC-2023-0158 5
empleado o contratista independiente, y que, como tal, reciba
un salario o una compensación por sus labores, mas no así
adelantos o anticipos de dividendos.
Además, la referida entidad explicó que el mencionado
estatuto no define los términos de ganancia ni de dividendo,
sino que solamente atiende el proceso para distribuir los
sobrantes de la cooperativa. Dichos sobrantes, según la ley,
se manejan al cierre del año fiscal.
En ese sentido, concluyó que era especulativo hablar de
dividendos antes de ese momento. Así las cosas, le otorgó a
Legal Coop un término de treinta (30) días para corregir la
deficiencia indicada.
Posteriormente, el 23 de septiembre de 2021 Legal Coop
presentó una Solicitud de reconsideración. Mediante dicha
comunicación, la referida cooperativa se sostuvo en su
posición.
En síntesis, Legal Coop explicó que la Ley General de
Cooperativas de 2004, infra, distingue entre socios
trabajadores y trabajadores no socios. A su entender, son
estos últimos los que desempeñan labores a cambio de un
salario. Conforme a ello, precisó que el mecanismo de
anticipos se utiliza para remunerar a los socios trabajadores
por sus servicios.
Evaluada la Solicitud de reconsideración, el 7 de
octubre de 2021 COSSEC emitió una Resolución mediante la cual
declaró no ha lugar la misma. En ésta, informó a Legal Coop CC-2023-0158 6
sobre su derecho a revisar la determinación ante la Junta de
Directores de COSSEC y el Tribunal de Apelaciones.
Enterada de lo anterior, el 23 de noviembre de 2021
Legal Coop presentó una Solicitud de revisión de
determinación ante la Junta de Directores de COSSEC. En ésta,
esbozó los mismos argumentos presentados en su solicitud de
reconsideración.
Así las cosas, el 24 de enero de 2022 la Junta de
Directores de COSSEC emitió una Resolución mediante la cual
declaró no ha lugar la solicitud presentada por Legal Coop.
Esto, por entender que no tenía jurisdicción para atenderla.
A juicio de la Junta de Directores de COSSEC, ni la
carta del 26 de agosto de 2021, ni la Resolución del 7 de
octubre del mismo año, constituían determinaciones
administrativas finales por parte de COSSEC en cuanto a la
otorgación del permiso para operar. Así pues, concluyó que
la revisión presentada era prematura y devolvió el caso ante
la consideración de la Presidencia Ejecutiva de COSSEC para
que emitiera la determinación correspondiente.
La Presidencia Ejecutiva de COSSEC, por su parte, emitió
una comunicación por escrito el 18 de abril de 2022 dirigida
a la Junta de Directores de la mencionada entidad. En ésta,
sostuvo su determinación de no otorgar el permiso de
operación a Legal Coop, por entender que la referida
cooperativa incumplía con varios asuntos, a saber: (1) los
requisitos establecidos en la ley; (2) su propio reglamento
interno; y (3) con mantener un sistema de contabilidad CC-2023-0158 7
adecuado al reconocer el adelanto de dividendos antes del
cierre del año fiscal. Para fundamentar su posición, COSSEC
se basó en la Ley General de Cooperativas de 2004, infra, y
en el Reglamento Núm. 7108, infra, de la extinta Oficina del
Inspector de Cooperativas de Puerto Rico (en adelante,
“Oficina del Inspector de Cooperativas”).
Enterada de lo anterior, el 12 de mayo de 2022 Legal
Coop presentó una segunda Solicitud de reconsideración ante
COSSEC. Además de reiterar sus argumentos originales, señaló
que la determinación de la mencionada entidad, de denegar el
permiso por presuntamente incumplir con ciertos requisitos
establecidos en ley, constituía un acto ultra vires.
Según el análisis de Legal Coop, la Ley General de
Cooperativas de 2004, infra, no le reconoce a COSSEC ninguna
autoridad para revocar la determinación de CDCOOP respecto a
que una entidad cumple con los requisitos para constituirse
como una cooperativa. Más bien, su rol se limita a asegurar
que, prospectivamente, la cooperativa se mantenga en
cumplimiento con la ley.
Así las cosas, el 19 de mayo de 2022 COSSEC emitió una
Resolución mediante la cual declaró no ha lugar la referida
petición de reconsideración. A su entender, la referida
cooperativa no presentó argumentos que le movieran a variar
su dictamen.
Inconforme con dicho proceder, el 21 de junio de 2022
Legal Coop acudió mediante Solicitud de revisión ante la
Junta de Directores de COSSEC. En esencia, esbozó argumentos CC-2023-0158 8
similares a los mencionados en la Solicitud de
reconsideración del 12 de mayo de 2022.
A su vez, la referida cooperativa hizo hincapié en que,
en virtud de la Ley Núm. 247-2008, también conocida como la
Ley Orgánica de la Comisión de Desarrollo Cooperativo de
Puerto Rico, infra, (en adelante, “Ley de la Comisión de
Desarrollo Cooperativo”), COSSEC se convirtió en una entidad
subordinada a CDCOOP. En ese sentido, argumentó que la Ley
General de Cooperativas de 2004, infra, no le reconoce
discreción a COSSEC para impedir que una cooperativa,
debidamente incorporada, comience operaciones.
Evaluada la Solicitud de revisión presentada por Legal
Coop, el 30 de agosto de 2022 la Junta de Directores emitió
una Resolución mediante la cual la declaró no ha lugar. Dicho
cuerpo se limitó a adoptar el contenido de la determinación
administrativa emitida por COSSEC el 18 de abril de 2022.
Inconforme aún, el 15 de septiembre de 2022 Legal Coop
presentó una Moción de reconsideración ante la Junta de
Directores de COSSEC. En síntesis, la referida cooperativa
se sostuvo en que: (1) la relación laboral entre una
cooperativa de trabajo asociado y sus socios trabajadores no
es de empleo ni de contratistas independientes, por lo que
el pago mediante anticipos es permitido; y en que (2) COSSEC
carece de autoridad para denegar un permiso para iniciar
operaciones a una cooperativa de tipo diverso, cuando CDCOOP
ya lo ha autorizado. CC-2023-0158 9
En el ínterin, y previo a resolver la Moción de
reconsideración a la que hemos hecho referencia, COSSEC
emitió en contra de Legal Coop una Orden de cese y desista
de naturaleza sumaria. Luego de realizar un breve recuento
de los hechos del caso, la mencionada entidad adujo que Legal
Coop estaba compareciendo como cooperativa ante foros
judiciales y administrativos, a pesar de no tener permiso
para operar.
A tenor con lo anterior, COSSEC le solicitó a Legal Coop
que cesara y desistiera de operar como una cooperativa. A su
vez, le requirió que notificara a todos sus clientes que no
contaba con el permiso para operar y, por consiguiente,
estaba impedida de ofrecer servicios como cooperativa.
En desacuerdo con ello, el 11 de octubre de 2022 Legal
Coop acudió al Tribunal de Apelaciones mediante un recurso
de Revisión judicial. Ante dicho foro, la referida
cooperativa cuestionó nuevamente la autoridad de COSSEC para
denegar la concesión del permiso para operar.
De igual forma, alegó ante el foro apelativo intermedio
que COSSEC había errado al concluir que los anticipos de
ganancias sobre trabajos no están contemplados por la Ley
General de Cooperativas de 2004, infra, y que los socios de
la cooperativa tienen que vincularse laboralmente mediante
contratos de empleo y no como socios trabajadores.
Evaluados los alegatos presentados por ambas partes, el
17 de noviembre de 2022 el Tribunal de Apelaciones dictó
Sentencia mediante la cual confirmó la determinación CC-2023-0158 10
administrativa. Al así hacerlo, en primer lugar, el foro
apelativo intermedio distinguió entre el proceso del registro
de las cláusulas de incorporación de una cooperativa en el
Departamento de Estado, y el proceso posterior de la
concesión del permiso para operar por parte de COSSEC. En
ese sentido, explicó que COSSEC era la entidad encargada de
analizar si procede o no que se otorgue el permiso para
operar a una cooperativa.
Por otra parte, el Tribunal de Apelaciones también
entendió que la Ley General de Cooperativas de 2004, infra,
no provee para el adelanto de dividendos como parte de la
compensación de trabajo. Sin embargo, concluyó que el error
señalado había sido planteado por primera vez ante dicho
foro, en vista de que, en los documentos sometidos durante
el trámite administrativo, Legal Coop hacía referencia a
adelantos de dividendos y no a adelantos de ganancias, por
lo que decidió no atender ese asunto.
Por último, el foro apelativo intermedio tampoco se
adentró en el asunto de cómo se vinculan los socios
trabajadores en cooperativas de trabajo asociado. Ello, por
entender que el dictamen administrativo recurrido no había
abarcado tal asunto.
En desacuerdo con lo sentenciado por el Tribunal de
Apelaciones, el 2 de diciembre de 2022 Legal Coop presentó
una Moción de reconsideración. Dicha moción fue denegada por
el foro apelativo intermedio el 6 de febrero de 2023. CC-2023-0158 11
Inconforme todavía, el 7 de marzo de 2023 Legal Coop
sometió una Petición de certiorari ante este Tribunal.
Mediante dicho recurso, plantea argumentos similares a los
alegados ante los foros administrativos y el Tribunal de
Apelaciones.
En extrema síntesis, Legal Coop insiste en la falta de
autoridad de COSSEC para realizar las actuaciones
cuestionadas, a saber: (1) denegar el permiso para operar a
una cooperativa de tipo diverso, y (2) prohibir la práctica
de remunerar a los socios trabajadores mediante anticipos de
dividendos.
Por otro lado, el 13 de julio de 2023 compareció COSSEC
mediante su Alegato en oposición. En esencia, dicha parte
reafirma su autoridad para supervisar las cooperativas de
tipos diversos.
En particular, para COSSEC, dicha autoridad incluye la
concesión o denegatoria de permisos de operación. Sobre el
asunto de los dividendos, se sostiene en que la Ley General
de Cooperativas de 2004, infra, no provee para sus adelantos
como parte de la compensación por el trabajo realizado por
socios.
Cabe destacar que el 10 de marzo de 2023 compareció ante
nos el Colegio de Abogados y Abogadas de Puerto Rico (en
adelante, “CAAPR”), mediante una Petición para comparecer
como amicus curiae. Asimismo, el 20 de marzo de 2023,
compareció la Liga de Cooperativas de Puerto Rico (en CC-2023-0158 12
adelante, “Liga de Cooperativas”)2 mediante una Moción para
comparecer como amicus curiae. Ambas solicitudes fueron
autorizadas por este Tribunal el 28 de abril de 2023.
En esencia, ambas entidades consideran que COSSEC no
tiene facultad supervisora en la etapa inicial de
incorporación de una cooperativa de tipo diverso. Sobre el
particular, indican que CDCOOP es la entidad a cargo de tal
proceso. En vista de ello, concluyen que COSSEC no puede
revocar la autorización para operar que nace al momento en
que CDCOOP y el Departamento de Estado incorporan la nueva
cooperativa.
Por otro lado, el CAAPR sostiene que la relación laboral
entre la cooperativa de trabajo asociado y sus socios
trabajadores no es de empleo ni de contratistas
independientes. Por consiguiente, entiende que el mecanismo
operacional aplicable para remunerar a dichos socios es el
pago de anticipos y la repartición del remanente. La Liga de
Cooperativas, por su parte, no se expresa sobre este asunto.
Trabada así la controversia, habiendo expedido el
recurso presentado ante nos y con el beneficio de la
comparecencia de todas las partes con interés en el litigio,
así como de los amicus curiae, procedemos a exponer la
2 La Liga de Cooperativas de Puerto Rico es la asociación de tercer grado del movimiento cooperativo puertorriqueño que agrupa a las cooperativas, federaciones y centrales de cooperativas organizadas bajo la Ley General de Cooperativas de 2004, infra, o bajo alguna otra ley de Puerto Rico. Véase, Art. 28.0, Ley General de Cooperativas de 2004, infra. Cabe mencionar que la Liga se considera la institución federativa de más alto nivel del Movimiento Cooperativo de Puerto Rico. Véase, Art. 4 (d)(10)(b), Ley de la Corporación Pública para la Supervisión y Seguro de Cooperativas de Ahorro y Crédito, infra. CC-2023-0158 13
normativa que gobierna los asuntos ante nuestra
consideración.
II.
A.
Como es sabido, el cooperativismo, en su acepción más
simple, se refiere a “la asociación voluntaria y solidaria
de personas que persiguen un fin común”. Cooperativa v. Colón
Lebrón, 203 DPR 812, 821 (2020). Este sistema socioeconómico
se caracteriza, entre otras cosas, por: (1) el control
democrático de sus personas socias; (2) la participación
económica de éstas últimas en las ganancias de la entidad; y
por (3) el compromiso o responsabilidad de la entidad con el
desarrollo de su comunidad. Art. 3.1 de la Ley de Sociedades
Cooperativas de 2004, infra; E. Pérez Riestra, Cooperativismo
en Puerto Rico y otros países: evolución y tendencias en el
siglo XXI, San Juan, Publicaciones Puertorriqueñas, Inc.,
2012, pág. 132; L. Flores Soto, Luz y Sombra: El Umbral
Socio-Económico y Jurídico Del Cooperativismo, 1 Rev. Clave
241, 243 (2006).
Cónsono con lo anterior, las cooperativas se consideran
“personas jurídicas privadas de interés social, fundadas en
la solidaridad y el esfuerzo propio para realizar actividades
económico-sociales, con el propósito de satisfacer
necesidades individuales y colectivas, sin ánimo de lucro”.
Art. 3.0 de la Ley de Sociedades Cooperativas de 2004, infra.
Por su naturaleza, “[l]os beneficios y riesgos de la empresa
se comparten en común, repartiéndose los sobrantes en CC-2023-0158 14
proporción al volumen de transacciones que cada socio haya
realizado con la entidad”. A. Parrilla-Bonilla,
Cooperativismo: Teoría y Práctica, España, Editorial
Universitaria, 1971, pág. 227.
B.
En Puerto Rico, la existencia de cooperativas data del
1873. Parrilla-Bonilla, op. cit., págs. 262-264; I.M.
Berlingeri Vincenty & E. Pérez Gutiérrez, El Modelo
Cooperativo de Mondragón y su aplicación a la situación de
Puerto Rico, 62 Rev. Jur. UPR 581, 585-587 (1993); L. Flores
Soto, Luz y Sombra: El Umbral Socio-Económico y Jurídico del
Cooperativismo, 1 Rev. Clave 241, 256 (2006). Ello,
principalmente, es por razón de que, para esa fecha, “el
gobierno español emitió un decreto que establecía el derecho
a la asociación”. Pérez Riestra, op. cit., pág. 75.
Las primeras cooperativas establecidas en el
archipiélago buscaban mejorar las condiciones de vida de la
sociedad puertorriqueña de entonces. Íd. pág. 78; Parrilla-
Bonilla, op. cit., págs. 262-263. En ese sentido, ofrecían
beneficios principalmente a la clase obrera y a sus
familiares. Íd. 76-78; Parrilla-Bonilla, op. cit., págs. 263-
264.
Así pues, a medida que las cooperativas proliferaron,
nacieron en nuestra jurisdicción una serie de iniciativas
legislativas dirigidas a la autorización y regulación de
éstas. Las referidas iniciativas pueden dividirse en tres
grandes grupos: “(1) la que autoriza su organización [(la de CC-2023-0158 15
la cooperativa)]; (2) la que crea autoridades gubernamentales
para, promoverlas y/o fomentar su desarrollo y (3) la que
asigna autoridades gubernamentales para supervisarlas”.3
Dicho ello, cabe destacar aquí que, para algunos tipos
de cooperativas, nuestra Asamblea Legislativa ha legislado
de forma particular, como es el caso de las cooperativas de
ahorro y crédito, las juveniles, las de energía, entre
otras.4 Véase, Ley Núm. 255-2002, Ley de Cooperativas de
Ahorro y Crédito de 2002, infra; Ley 258–2018, Ley Especial
de Cooperativas Juveniles, 18 LPRA sec. 1701 et seq.; y Ley
Núm. 258-2018, Ley de las Cooperativas de Energía de Puerto
Rico, 5 LPRA 4381, et seq. Los demás tipos de cooperativas
se atienden mediante legislación general -- a saber, la Ley
General de Sociedades Cooperativas de Puerto Rico de 2004,
infra -- y se conocen como cooperativas de tipos diversos.5
Sobre estas últimas es que versa el caso de autos.
C.
Y, precisamente, dentro del precitado esquema legal
estamos llamados a determinar quién es el ente gubernamental
encargado de conceder un permiso de operación a una
cooperativa de tipo diverso: ¿COSSEC o CDCOOP?
3 Marco Jurídico, Liga de Cooperativas de Puerto Rico, https://liga.coop/marco-juridico/ (última visita, 12 de octubre de 2023).
4 También se regulan de forma especial las cooperativas de seguros y el Banco Cooperativo de Puerto Rico. Véase, Capítulo 34 de la Ley Núm. 77 de 19 de junio de 1957, también conocida como el Código de Seguros, 26 LPRA secs. 3401-3423, y la Ley Núm. 88 de 21 de junio de 1966, también conocida como la Ley del Banco Cooperativo de Puerto Rico, 7 LPRA sec. 751 et seq.
5 Supra, esc. 3. CC-2023-0158 16
Para arribar a la respuesta de esta interrogante,
debemos comenzar por repasar las facultades que tenía la
extinta Oficina del Inspector de Cooperativas. Hacemos esto
toda vez que dicha oficina: (1) precede tanto a COSSEC, como
a CDCOOP; (2) tuvo incumbencia, -- desde su creación hasta
su disolución --, en el proceso de incorporación de
cooperativas de tipos diversos; y (3) al ser disuelta, sus
poderes fueron transferidos a COSSEC.
Sobre el particular precisa señalar aquí que fue la Ley
Núm. 291-1946, también conocida como la Ley General de
Sociedades Cooperativas (en adelante, “Ley General de
Cooperativas de 1946”), 5 LPRA sec. 881 et seq. (ed. 1954),
la primera pieza legislativa que dispuso la creación de todo
tipo de cooperativas, Pérez Riestra, op. cit., pág. 225;
Parrilla-Bonilla, op. cit., pág. 303, y la que trajo consigo
la creación de la Oficina del Inspector de Cooperativas. Art.
18, Ley General de Cooperativas de 1946, 5 LPRA sec. 898 (ed.
1954). En ese entonces, -- y distinto a como opera
actualmente -- el Inspector o Inspectora de Cooperativas
tenía una participación activa tanto en el proceso de
incorporación de una cooperativa, como en su regulación y
fiscalización después de incorporada.
Sobre el proceso de incorporación, la disposición legal
bajo estudio establecía que el Inspector o Inspectora de
Cooperativas tenía la facultad de aprobar o rechazar las
cláusulas de incorporación y el reglamento interno de la
propuesta cooperativa. Art. 19(1), Ley General de CC-2023-0158 17
Cooperativas de 1946, 5 LPRA sec. 899 (ed. 1954). A su vez,
tenía la autoridad para recomendar que se expidiera, o no, a
favor de la misma, el certificado de registro por parte del
Departamento de Estado. Íd.
Respecto a los poderes de regulación y fiscalización,
la Ley General de Cooperativas de 1946, supra, establecía
que el Inspector o Inspectora de Cooperativas debía velar
porque las cooperativas cumpliesen con las disposiciones de
ley, los reglamentos aplicables, sus cláusulas de
incorporación, y con los fines y propósitos para los cuales
habían sido organizadas. Art. 19(4), Ley General de
Cooperativas de 1946, 5 LPRA sec. 899 (ed. 1954). A tales
efectos, se le permitía recomendar al Secretario de Estado
la cancelación del certificado de registro a una cooperativa
cuando no fuese posible corregir alguna irregularidad
señalada a ésta, o cuando la cooperativa se dedicase a
negocios extraños a sus fines y propósitos. Art. 19(4)(c),
Ley General de Cooperativas de 1946, 5 LPRA sec. 899 (ed.
1954).
En fin, la Oficina del Inspector de Cooperativas era el
ente que tenía la “obligación legal de supervisar y
fiscalizar las operaciones de todas las cooperativas
organizadas en Puerto Rico”. Ortiz v. Coop. Ahorro y Crédito,
120 DPR 253, 258 (1987). Asimismo, era la oficina encargada,
-- junto con el Departamento de Estado --, del proceso de
incorporación de nuevas cooperativas. CC-2023-0158 18
D.
Ahora bien, posteriormente, y en lo relacionado al tema
que nos ocupa, se aprobó la Ley Núm. 50-1994, también
conocida como la Ley General de Sociedades Cooperativas (en
adelante, “Ley General de Cooperativas de 1994”), 5 LPRA 4001
et seq. (ed. 1997). Dicho estatuto derogó la aludida Ley
General de Cooperativas de 1946, supra.
La Ley General de Cooperativas de 1994, supra, detalló
el proceso relacionado a la incorporación de nuevas
cooperativas y lo mantuvo bajo la dirección de la Oficina
del Inspector de Cooperativas y del Departamento de Estado.
Arts. 4.2 y 5.0, Ley General de Cooperativas de 1994, 5 LPRA
secs. 4042 y 4050 (ed. 1997). Específicamente, se dispuso
que el proceso relacionado a la incorporación de nuevas
cooperativas iniciaba con la presentación de las cláusulas y
el reglamento de la cooperativa ante la mencionada oficina,
acompañados de un estudio de viabilidad económica y el
comprobante de rentas internas. Art. 5.0, Ley General de
Cooperativas de 1994, 5 LPRA sec. 4050 (ed. 1997).
Presentados los referidos documentos, el Inspector o
Inspectora de Cooperativas debía examinar los mismos. Art.
5.1, Ley General de Cooperativas de 1994, 5 LPRA 4051 (ed.
1997). Si estos cumplían con todos los requisitos de ley, y
ninguna de sus disposiciones contradecía las leyes de Puerto
Rico, el Inspector o Inspectora de Cooperativas tenía que
someterlos al Secretario de Estado, dentro de un término CC-2023-0158 19
prescriptivo de cuarenta y cinco (45) días hábiles desde la
fecha de su radicación. Íd.
Sin embargo, y no empece a lo antes dicho, el Inspector
o Inspectora de Cooperativas podía negarse a someter las
cláusulas para su registro cuando concluyera que el grupo
interesado en organizar la cooperativa no cumplía con los
requisitos de la ley. Art. 5.2, Ley General de Cooperativas
de 1994, 5 LPRA 4052 (ed. 1997). Ello ocurriría siempre que
les notificara las deficiencias encontradas y expusiera las
razones para su negativa. Íd.
En caso de que el Inspector o Inspectora de Cooperativas
no emitiera una determinación dentro del término indicado,
las personas interesadas en la incorporación de una
cooperativa podían someter los documentos directamente al
Departamento de Estado. Art. 5.3, Ley General de Cooperativas
de 1994, 5 LPRA sec. 4053 (ed. 1997). En tales escenarios,
el mencionado departamento gubernamental estaría encargado
de radicar los documentos y expedir el correspondiente
certificado de incorporación, luego de reconocer el debido
cumplimiento con la ley. Íd.
Una vez registradas las cláusulas de incorporación y
emitido el referido certificado, la entidad solicitante
quedaba debidamente constituida como cooperativa. Art. 5.4,
Ley General de Cooperativas de 1994, 5 LPRA 4054 (ed. 1997).
En esa misma línea, tan pronto el Departamento de Estado
registrara las cláusulas de incorporación, la cooperativa
estaba autorizada para comenzar, de forma oficial, sus CC-2023-0158 20
operaciones. Art. 5.5, Ley General de Cooperativas de 1994,
5 LPRA 4055 (ed. 1997).
Por último, y en lo pertinente, el Subcapítulo 36 del
estatuto identificaba a la Oficina del Inspector de
Cooperativas como la agencia responsable de la regulación y
fiscalización de las cooperativas. En primera instancia, el
Art. 36.0 establecía que el Inspector o Inspectora de
Cooperativas debía “otorgar un permiso escrito a toda
cooperativa que hubiese cumplido con los requisitos de [la
Ley General de Cooperativas de 1994] para que pued[iese]
comenzar sus operaciones”. Ley General de Cooperativas de
1994, 5 LPRA 4360 (ed. 1997).
Además de lo anterior, el Inspector o Inspectora de
Cooperativas venía obligado a velar porque toda cooperativa
cumpliese con sus cláusulas de incorporación, su reglamento
interno y con las disposiciones de ley. Art. 36.1, Ley
General de Cooperativas de 1994, 5 LPRA sec. 4361 (ed. 1997).
De igual forma, tenía que examinar, al menos anualmente, las
auditorías realizadas sobre las operaciones de toda
cooperativa incorporada y funcionando en Puerto Rico. Art.
36.2, Ley General de Cooperativas de 1994, 5 LPRA sec. 4362
(ed. 1997).
E.
Establecido lo anterior, cabe destacar que la Ley
General de Cooperativas de 1994, supra, fue enmendada
mediante la Ley Núm. 186-2001 (en adelante, “Ley Núm. 186-
2001”). Entre otros cambios, dicha ley dispuso que los CC-2023-0158 21
procesos de incorporación de cooperativas, a partir de la
aprobación de la referida pieza legislativa, se llevarían a
cabo mediante la Administración de Fomento Cooperativo,6
desplazando de esta función a la Oficina del Inspector de
Cooperativas. Arts. 2, 4-8, Ley Núm. 186-2001. En suma, la
Administración de Fomento Cooperativo se convirtió en la
entidad a cargo de incorporar y regular los procesos
iniciales de organización de una cooperativa.
Así pues, con la aprobación de la Ley Núm. 286-2001,
supra, y en cuanto al proceso de incorporación de
cooperativas de tipos diversos se refiere, las facultades de
la Oficina del Inspector de Cooperativas se fueron
reduciendo. En particular, y tras la puesta en vigor de la
mencionada pieza legislativa, sus poderes se centrarían en
la fiscalización y regulación de las cooperativas ya
incorporadas, mientras que sus facultades respecto al proceso
de incorporación se limitarían a otorgar el referido permiso
F.
Posterior a ello, y pasados aproximadamente diez años
desde la aprobación de la Ley General de Cooperativas de
1994, supra, se aprobó la Ley General de Cooperativas de
2004, 5 LPRA sec. 4381 nota et seq., estatuto que, en la
actualidad, atiende todo lo concerniente a las cooperativas
de tipos diversos. Art. 1.2 (j), Ley General de Cooperativas
6 La Administración de Fomento Cooperativo se creó con la finalidad de “promover, organizar y regular el funcionamiento de las cooperativas”. Pérez Riestra, op. cit., pág. 92. CC-2023-0158 22
de 2004, 5 LPRA sec. 4381. Dicho estatuto mantuvo el proceso
de incorporación de nuevas cooperativas similar al dispuesto
en la Ley General de Cooperativas de 1994, supra, según
enmendada.
Es decir, de conformidad con lo dispuesto en la Ley
General de Cooperativas de 2004, supra, y en lo referente al
proceso de incorporación de cooperativas, la Administración
de Fomento era la entidad responsable de evaluar los
documentos de incorporación y de referir los mismos -- de
encontrar que estos cumplían con la ley -- al Departamento
de Estado. Arts. 4.2, 5.0-5.4, Ley General de Cooperativas
de 2004, 5 LPRA secs. 4402, 4410-4414 (ed. 2004). De igual
forma, la cooperativa podía comenzar sus operaciones
oficialmente cuando el Departamento de Estado hubiese
registrado sus cláusulas de incorporación. Art. 5.5, Ley
General de Cooperativas de 2004, 5 LPRA sec. 4415 (ed. 2004).
A su vez, con la aprobación de la Ley General de
Cooperativas de 2004, supra, se mantuvo el mencionado
Subcapítulo 36,7 sobre las facultades de regulación y
fiscalización de la Oficina del Inspector de Cooperativas.
Es decir, se conservó, entre otras disposiciones, el artículo
referente al permiso que debía conceder el Inspector o
Inspectora de Cooperativas a toda cooperativa que hubiese
cumplido con las disposiciones de ley para comenzar
7 Cabe destacar que, mediante la Ley Núm. 258-2018, este subcapítulo se renumeró, por lo que actualmente es el Subcapítulo 37. CC-2023-0158 23
operaciones. Art. 37, Ley General de Cooperativas de 2004, 5
LPRA sec. 4645 (ed. 2004).
G.
Dicho ello, conviene señalar aquí que, para el año 2006,
mediante la Carta Normativa Núm. 2006-02-03 y en virtud de
la Ley General de Cooperativas de 2004, supra, la Oficina
del Inspector de Cooperativas promulgó el Reglamento para la
Otorgación de Permisos a las Cooperativas, Reglamento Núm.
7108 de 17 de marzo de 2006 (en adelante, “Reglamento Núm.
7108”).8 El propósito de dicha normativa era establecer el
proceso para otorgar el permiso para comenzar operaciones -
- mencionado en el aludido Subcapítulo 36 de la Ley General
de Cooperativas de 2004, supra -- por parte del Inspector o
Inspectora de Cooperativas, y las causas para la suspensión
o revocación del mismo. Reglamento Núm. 7108, Art. I, pág.
2.
Según este reglamento, el certificado de registro
emitido por el Departamento de Estado, en conformidad con el
Art. 5.5 de la Ley General de Cooperativas de 2004, supra,
no constituía el permiso para operar. Reglamento Núm. 7108,
Art. IV, pág. 2. Más bien, y a juicio de dicha oficina, era
el Inspector o Inspectora de Cooperativas quien otorgaba la
autorización para ello. Reglamento Núm. 7108, Art. V, pág.
3.
8 Reglamento para la Otorgación de Permisos a las Cooperativas, Reglamento Núm. 7108 de 17 de marzo de 2006, disponible en: https://docs.pr.gov/files/COSSEC/Documentos%20Cooperativas/Reglamentos/ 7108.pdf. CC-2023-0158 24
Para conferir el referido permiso, se dispuso que el
Inspector o Inspectora de Cooperativas debía examinar
aspectos tales como el sistema de contabilidad de la
cooperativa y el contenido de su reglamento interno.
Reglamento Núm. 7108, Art. VIII, pág. 4. Mientras se
efectuaba tal examen, se autorizaba a conceder un permiso
provisional por un término no mayor de treinta (30) días.
Reglamento Núm. 7108, Art. VII, págs. 3-4.
De culminar la evaluación de forma favorable, el
Inspector o Inspectora de Cooperativas tenía que otorgar el
permiso en un periodo no mayor de treinta (30) días.
Reglamento Núm. 7108, Art. V, pág. 3. Por el contrario, si
del examen realizado surgían señalamientos que impidieran
conceder la autorización, se le otorgaría a la cooperativa
un término no mayor de treinta (30) días para corregir los
mismos. Íd.
Como se puede apreciar, mediante este Reglamento, la
Oficina del Inspector de Cooperativas aclaró que una
cooperativa, ya incorporada, venía obligada a esperar por el
permiso de la Oficina del Inspector de Cooperativas para
poder comenzar sus operaciones.
III.
Abundando en nuestro análisis, y como hemos adelantado,
la Oficina del Inspector de Cooperativas, en el año 2008,
fue disuelta y sus funciones fueron transferidas a COSSEC.
Ahora bien, antes de examinar en detalle dicha disolución, CC-2023-0158 25
debemos repasar lo relacionado a la creación y funciones de
COSSEC. Para ello, es necesario hacer referencia, brevemente,
a las disposiciones legales relacionadas a la creación e
incorporación de las cooperativas de ahorro y crédito. Esto
procede toda vez que, al momento de su constitución, COSSEC
solo tenía autoridad sobre dichos tipos de cooperativas.
De entrada, cabe destacar que, desde el año 1947, Puerto
Rico cuenta con legislación para “autorizar la incorporación,
la organización y el funcionamiento de las cooperativas de
ahorro y crédito”. Pérez Riestra, op. cit., pág. 89.
Actualmente, el estatuto vigente es la Ley Núm. 255-2002,
también conocida como la Ley de Sociedades Cooperativas de
Ahorro y Crédito de 2002 (en adelante, “Ley de Cooperativas
de Ahorro y Crédito de 2002”), 7 LPRA sec. 1361 nota et seq.
Previo a la creación de COSSEC, nuestra Asamblea
Legislativa había aprobado varios estatutos para asegurar
las acciones y depósitos de los socios de estas cooperativas
contra pérdidas resultantes del riesgo de insolvencia. Entre
dichas piezas legislativas estaban la Ley Núm. 99 de 4 de
junio de 1980, también conocida como la Ley del Fondo de
Seguro de Acciones y Depósitos de Cooperativas de Ahorro y
Crédito (en adelante, “Ley del Seguro de Cooperativas de
Ahorro y Crédito”), 7 LPRA sec. 1151 et seq. (derogada), y
la Ley Núm. 5 de 15 de enero de 1990, también conocida como
la Ley de la Corporación de Seguro de Acciones y Depósitos CC-2023-0158 26
de Cooperativas de Ahorro y Crédito (en adelante, “Ley de la
Corporación de 1990”), 7 LPRA 1301 et seq. (ed. 1994).9
Varios años después, se aprobó la Ley Núm. 114-2001,
también conocida como la Ley de la Corporación Pública para
la Supervisión y Seguro de Cooperativas de Ahorro y Crédito
(en adelante, “Ley de la Corporación de 2001”), 7 LPRA sec.
1334 nota et seq. Dicho estatuto derogó la Ley de la
Corporación de 1990, supra, y constituyó lo que hoy conocemos
como COSSEC. Art. 4, Ley de la Corporación de 2001, 7 LPRA
sec. 1334b.
Mediante la creación de dicha corporación, se
“centraliz[ó] en una sola institución la función de
supervisar y asegurar a las cooperativas de ahorro y
crédito”. Pérez Riestra, op. cit., pág. 235. En otras
palabras, COSSEC se convirtió en el ente responsable de
proveer a las cooperativas de ahorro y crédito un seguro
contra insolvencia, y, además, de supervisar y fiscalizar
sus operaciones, negocios, productos y/o servicios. Art.
4(b)(1)-(2), Ley de la Corporación de 2001, 7 LPRA sec.
9 En particular, la Ley del Seguro de Cooperativas de Ahorro y Crédito, supra, creó un programa que pretendía asegurar las acciones y depósitos de los socios de cooperativas de ahorro y crédito contra pérdidas resultantes del riesgo de insolvencia. Este programa operaba bajo la supervisión y dirección del Inspector o Inspectora de Cooperativas. Sec. 3, Ley del Seguro de Cooperativas de Ahorro y Crédito, 7 LPRA sec. 1151b (derogada). Por su parte, la Ley de la Corporación de 1990, supra, creó la Corporación de Seguro de Acciones y Depósitos de Cooperativas de Ahorro y Crédito (en adelante, “PROSAD-COOP”). Dicha corporación sustituyó el primer programa de seguro -- creado en virtud de la mencionada Ley del Seguro de Cooperativas de Ahorro y Crédito, supra -- por uno independiente. Exposición de Motivos, Ley de la Corporación de 1990, supra. En otras palabras, el seguro por insolvencia dejó de operar bajo la supervisión de la Oficina del Inspector de Cooperativas y pasó a manos de PROSAD-COOP. CC-2023-0158 27
1334b. Véase también, Art. 4(c)(1), Ley de la Corporación de
2001, 7 LPRA sec. 1334b.
Siendo ello así, desde la creación de COSSEC, la
incorporación de cooperativas de ahorro y crédito, en nuestra
jurisdicción, se tramita a través de dicha entidad. Art.
3.03, Ley de Cooperativas de Ahorro y Crédito de 2002, 7 LPRA
sec. 1363b. Anterior a ello, el proceso se realizaba mediante
la Oficina del Inspector de Cooperativas. Véase, Art. 3.03,
7 LPRA sec. 1353b, Ley Núm. 6 de 15 de enero de 1990, también
conocida como Ley de Sociedades Cooperativas de Ahorro y
Crédito de 1989 (derogada).
De todo lo anterior podemos concluir, pues, que COSSEC
se creó con la finalidad de ser el único ente con jurisdicción
sobre las cooperativas de ahorro y crédito. Cónsono con ello,
su alcance sobre las cooperativas de tipos diversos era -- y
es -- limitado.10
Habiendo estudiado la norma relacionada a la extinta
Oficina del Inspector de Cooperativas y a COSSEC, veamos
ahora los cambios que, a la normativa antes discutida, trajo
consigo la aprobación de la Ley de la Comisión de Desarrollo
Cooperativo, 23 LPRA sec. 625 nota et seq. Como explicaremos
más adelante, este estatuto constituyó a CDCOOP y modificó
10En específico, COSSEC solo tenía la responsabilidad de velar por la solvencia económica de estas cooperativas, y por los derechos y prerrogativas de sus personas socias. Art. 4(b)(4), Ley de la Corporación de 2001, 7 LPRA sec. 1334b. CC-2023-0158 28
significativamente parte del estado de derecho expuesto en
los acápites anteriores.
En ese sentido, y según se desprende de la Exposición
de Motivos del precitado estatuto, antes de su aprobación,
en nuestra jurisdicción contábamos con una multiplicidad de
entidades que regulaban las cooperativas. Exposición de
Motivos, Ley de la Comisión de Desarrollo Cooperativo, supra.
Específicamente, la Administración de Fomento Cooperativo y
el Fondo de Inversión de Desarrollo Económico se encargaban
de la promoción; la Oficina del Inspector de Cooperativas y
COOSEC atendían la fiscalización y reglamentación; y el
Instituto de Cooperativismo de la Universidad de Puerto Rico
manejaba el tema educativo. Íd.
Así las cosas, en la referida Exposición de Motivos se
expresó que dicha fragmentación causaba, entre otras
problemáticas, que hubiese una “excesiva intervención
gubernamental y un predominio de la función fiscalizadora en
detrimento de la autonomía que caracteriza a las empresas
cooperativas, así como de los esfuerzos de promoción y
desarrollo social y económico”. Íd. De igual forma, se señaló
que las cooperativas venían obligadas a responder a
diferentes departamentos gubernamentales. Íd.
En vista de tales desafíos, mediante la Ley de la
Comisión de Desarrollo Cooperativo, supra, se restructuró
nuestro ordenamiento cooperativista. En lo pertinente, se
creó CDCOOP; se armonizaron las funciones públicas de
promoción y fiscalización; y se incorporó la participación CC-2023-0158 29
activa del movimiento cooperativo puertorriqueño en los
procesos de formulación e implementación de política pública.
Íd.
En particular, a CDCOOP se le encomendó “delinear,
promover, coordinar y supervisar la ejecución e implantación
de la política pública sobre el desarrollo y fomento
cooperativo de Puerto Rico”. Art. 9, Ley de la Comisión de
Desarrollo Cooperativo, 23 LPRA sec. 632. De igual forma,
ésta se convirtió en el organismo responsable de definir,
mediante reglamento, los parámetros que debe reunir y
mantener una cooperativa para ser acreedora de una carta
constitutiva de tal naturaleza. Íd. inciso (m).
Además, la ley estableció que tanto COSSEC, como el
Fondo de Inversión y Desarrollo Cooperativo, funcionarían
como entidades adscritas a CDCOOP. Art. 13, Ley de la
Comisión de Desarrollo Cooperativo, 23 LPRA sec. 637(a).
Conforme a ello, se dispuso que las determinaciones de dichas
entidades que impliquen definir política pública tienen que
ser cónsonas con la política pública de desarrollo del
cooperativismo, según la defina e interprete la Junta Rectora
de CDCOOP. Íd.
Como resultado de esto último, se le requirió a la Junta
Rectora de CDCOOP coordinar e integrar las políticas y
funcionamiento de las entidades adscritas. Art. 9(b) y (n),
Ley de la Comisión de Desarrollo Cooperativo, 23 LPRA sec.
632. Igualmente, se le facultó para resolver posibles
inconsistencias entre las normas, reglamentos, CC-2023-0158 30
procedimientos, cartas circulares o normativas de las
entidades adscritas, y la política pública de desarrollo del
cooperativismo. Art. 13, Ley de la Comisión de Desarrollo
Cooperativo, 23 LPRA sec. 637(b).
En cuanto a la armonización de funciones públicas, es
menester señalar que, con la aprobación de la Ley de la
Comisión de Desarrollo Cooperativo, se disolvió tanto la
Administración de Fomento, como la Oficina del Inspector de
Cooperativas. A raíz de ello, se transfirieron todas las
funciones y poderes de la Administración de Fomento a CDCOOP.
Art. 14, Ley de la Comisión de Desarrollo Cooperativo, 23
LPRA sec. 638. A su vez, a COSSEC se transfirieron las
funciones y poderes de la Oficina del Inspector de
Cooperativas.11 Art. 15, Ley de la Comisión de Desarrollo
Cooperativo, 23 LPRA sec. 639.
En ese sentido, a COSSEC se le designó como el organismo
fiscalizador de todo tipo de cooperativas. Art. 4(d)(10)(a),
Ley de la Corporación de 2001, 7 LPRA sec. 1334b. No obstante,
se dispuso que dicha autoridad debía ejercitarse
“reconociendo la diferencia en el alcance y ámbito de la
fiscalización de entidades cooperativas no financieras”. Íd.
Finalmente, cabe destacar que la incorporación activa
del movimiento cooperativo puertorriqueño en los procesos de
formulación e implementación de política pública tuvo el
11 También se transfirieron a COSSEC las funciones y poderes de la Administración de Fomento relacionadas a la fiscalización, supervisión y liquidación de entidades cooperativas. Art. 14, Ley de la Comisión de Desarrollo Cooperativo, 23 LPRA sec. 638. CC-2023-0158 31
propósito de reducir la dependencia de las cooperativas en
las acciones gubernamentales. Art. 2, Ley de la Comisión de
Desarrollo Cooperativo, 23 LPRA sec. 625. Esto tuvo la
finalidad de que, eventualmente, el propio movimiento
cooperativo asumiera el pleno control del desarrollo de las
cooperativas. Íd.
Para culminar nuestra exposición del derecho, debemos
señalar que el proceso de incorporación de cooperativas de
tipos diversos que rige en la actualidad es el que se
encuentra codificado en la Ley General de Cooperativas de
2004, supra, y que previamente discutimos al estudiar el
referido estatuto legal. La única diferencia, que trajo
consigo la Ley de la Comisión de Desarrollo Cooperativo,
supra, con la creación de CDCOOP, es que es dicha última
entidad, y no la Administración de Fomento, el ente encargado
del proceso de incorporación de cooperativas de tipos
diversos en nuestra jurisdicción. Art. 4.2, Ley General de
Cooperativas de 2004, 5 LPRA 4402.
Así pues, las cláusulas de incorporación y el reglamento
se envían a CDCOOP para su evaluación. Art. 5, Ley General
de Cooperativas de 2004, 5 LPRA sec. 4410. Si ésta última
aprueba tales documentos, deberá someter las cláusulas al
Secretario de Estado dentro del término prescriptivo de
cuarenta y cinco (45) días hábiles contados desde la fecha
de radicación. Art. 5.1, Ley General de Cooperativas de 2004,
5 LPRA sec. 4411. Ahora bien, si se niega a ello, por entender CC-2023-0158 32
que no se cumplen con los requisitos que dispone la ley,
deberá justificar su decisión y notificar a las personas
interesadas dentro del referido término. Art. 5.2, Ley
General de Cooperativas de 2004, 5 LPRA sec. 4412.
En caso de que CDCOOP no descargue sus funciones dentro
del término dispuesto, se podrán someter las cláusulas
directamente al Departamento de Estado. Art. 5.3, Ley General
de Cooperativas de 2004, 5 LPRA sec. 4413. En tales
ocasiones, el Departamento de Estado registrará las mismas y
expedirá el correspondiente certificado de incorporación,
siempre que determine que la mencionada documentación cumple
con los requisitos de la ley. Íd.
Ahora bien, el estatuto es claro al dictar que la
entidad quedará debidamente constituida como cooperativa
cuando el Departamento de Estado registre sus cláusulas y
emita el correspondiente certificado de registro. Art. 5.4,
Ley General de Cooperativas de 2004, 5 LPRA sec. 4414. De
igual forma, se establece que ésta podrá comenzar sus
operaciones de forma oficial cuando el Departamento de Estado
haya registrado sus cláusulas. Art. 5.5, Ley General de
Cooperativas de 2004, 5 LPRA sec. 4415.
Por otra parte, COSSEC se convirtió en la agencia que
viene obligada a otorgar el “permiso escrito a toda
Ley General de Cooperativas de 2004] para que pueda comenzar CC-2023-0158 33
sus operaciones”. Art. 37.0, Ley General de Cooperativas de
2004, 5 LPRA sec. 4645.12
Es, pues, a la luz de la normativa antes expuesta que
procedemos a disponer de la controversia ante nos.
IV.
Como mencionamos anteriormente, en la causa de epígrafe,
Legal Coop aduce que la determinación de COSSEC de denegarle
el permiso de operación por incumplir con los requisitos
establecidos en la ley constituyó un acto ultra vires. A su
entender, la Ley General de Cooperativas de 2004, supra, no
le reconoce a COSSEC discreción para revocar el criterio de
CDCOOP y del Departamento de Estado en cuanto a que una
entidad cumple con los requisitos para incorporarse como
cooperativa de tipo diverso y, consecuentemente, pueda
comenzar operaciones. Le asiste la razón.
Y es que, de la normativa antes expuesta surge con
meridiana claridad que una entidad queda constituida como
cooperativa de tipo diverso cuando, previa recomendación del
CDCOOP, el Departamento de Estado registra sus cláusulas y
emite el correspondiente certificado de registro. Desde ese
12Cabe mencionar que el estatuto contempla el concepto de cooperativa en formación. Específicamente, se dispone que una cooperativa en formación es aquella que, habiendo iniciado el procedimiento de incorporación -- entiéndase, habiendo presentado los documentos constitutivos -- todavía no aparece inscrita en el Departamento de Estado. Art. 3.7, Ley General de Cooperativas de 2004, 5 LPRA sec. 4394. Dicho periodo de formación no puede ser mayor de un (1) año, -- salvo que medie justa causa --, contado desde la fecha de la radicación de las cláusulas y el reglamento ante CDCOOP. Íd. Durante el mismo, la cooperativa en formación podrá realizar actos frente a terceros. Íd. No obstante, los incorporadores serán responsables personal y solidariamente por tales actos. Íd. Notemos que esta última disposición indica que una cooperativa nace o se forma tan pronto se efectúa su inscripción en el Departamento de Estado. En otras palabras, la facultad para operar como cooperativa no se supedita al permiso de operación que concede COSSEC. CC-2023-0158 34
entonces, la cooperativa puede comenzar a operar. Así se
desprende de un análisis armonioso del desarrollo de la
Oficina del Inspector de Cooperativas y los cambios en
política pública generados por la Ley General de Cooperativas
de 2004, supra, y la Ley de la Comisión de Desarrollo
Cooperativo, supra, y ello fue lo que sucedió aquí.
Concluir lo contrario sería, a todas luces, un
contrasentido a la política pública implementada mediante la
Ley de la Comisión de Desarrollo Cooperativo, supra. Ello,
pues colocaríamos a COSSEC, -- una entidad subordinada --,
en una posición superior a CDCOOP, -- el ente gubernamental
principal en materia de cooperativas --. Consecuentemente,
mantendríamos la inconexión y duplicidad de labores entre
los organismos asociados al cooperativismo, problema que
intentó mitigar nuestra Asamblea Legislativa mediante la
aprobación de este estatuto.
Así pues, somos del criterio que COSSEC no tiene
injerencia en los procesos iniciales relacionados a la
incorporación de una cooperativa de tipo diverso. Menos aún
cuando esa autoridad aparentemente emana de un Reglamento -
- entiéndase, el Reglamento Núm. 7108 de la Oficina del
Inspector de Cooperativas -- que, a todas luces, contraviene
la política pública claramente establecida en la Ley de la
Comisión de Desarrollo Cooperativo, supra.
Más bien, la autoridad de COSSEC sobre este tipo de
cooperativas se limita a su regulación y fiscalización luego
de incorporadas. Dicha fiscalización, enfatizamos, deberá CC-2023-0158 35
realizarse tomando en consideración las diferencias entre
estas cooperativas y las de naturaleza financiera, como lo
son las cooperativas de ahorro y crédito. Y, en efecto, de
COSSEC encontrar que existe alguna violación a las
disposiciones legales aplicables, nada impide que tome las
medidas que las leyes cooperativistas le proveen para
remediar una situación de tal naturaleza.
Cabe mencionar, por último, que, en esta ocasión, y
similar a como lo hizo el foro apelativo intermedio, no
atendemos el asunto del uso de los anticipos de dividendos
para remunerar a los socios trabajadores por sus labores. Lo
anterior, por entender que ello debe ser resuelto, en primera
instancia, por el ente experto en materia de cooperativas,
entiéndase, CDCOOP.13 Concluimos esto pues la Ley General de
Cooperativas de 2004, supra, no dispone de esta interrogante
de forma clara.14 Una vez esa normativa legal o reglamentaria
esté clara, COSSEC podrá encargarse de velar por su
cumplimiento.
13 Cabe destacar que la doctrina de jurisdicción primaria dispone cuál foro, si el judicial o el administrativo, debe atender de forma inicial determinada controversia. Municipio Arecibo v. Municipio Quebradillas, 163 DPR 308, 326 (2004). Una de las vertientes de esta doctrina se manifiesta cuando el foro judicial y el administrativo comparten la facultad para atender un asunto. CBS Outdoor v. Billboard One, Inc., 179 DPR 391, 405 (2010). En tales instancias, los tribunales podrían ceder su intervención para que la controversia sea considerada por las agencias administrativas. Íd. Esto se hace en virtud de la deferencia que merecen dichas entidades por su preparación, especialización y pericia sobre determinados temas. Íd.
14 Recordemos que, en lo relacionado a este caso, COSSEC fundamentó la denegatoria del permiso para operar por entender que la Ley General de Cooperativas de 2004, supra, no permite adelantar dividendos como parte de la compensación de los socios trabajadores. No obstante, no encontramos en dicha ley una prohibición al respecto. CC-2023-0158 36
V.
Por los fundamentos antes expuestos, se revoca la
Sentencia emitida por el Tribunal de Apelaciones, la cual
confirma la determinación administrativa de la Junta de
Directores de COSSEC. En consecuencia, se ordena a COSSEC a
otorgar el permiso de operación en cuestión a Legal Coop. A
su vez, el asunto del uso de los anticipos de dividendos para
remunerar a los socios trabajadores se remite al trámite
administrativo para que CDCOOP ausculte si la Ley General de
Cooperativas de 2004, supra, y la política pública del
cooperativismo puertorriqueño permite tal práctica.
Se dictará Sentencia de conformidad.
Ángel Colón Pérez Juez Asociado EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
Cooperativa de Trabajo Asociado de Servicios de Asesoría y Asistencia Legal y Notarial (Legal Coop.)
Peticionario v. CC-2023-0158 Certiorari Corporación Pública para la Supervisión y Seguro de Cooperativas de Puerto Rico (COSSEC), representado por su Presidenta Ejecutiva Mabel Jiménez Miranda Recurridos
SENTENCIA
Por los fundamentos expuestos en la Opinión que antecede, se revoca la Sentencia emitida por el Tribunal de Apelaciones, la cual confirma la determinación administrativa de la Junta de Directores de COSSEC. En consecuencia, se ordena a COSSEC a otorgar el permiso de operación en cuestión a Legal Coop. A su vez, el asunto del uso de los anticipos de dividendos para remunerar a los socios trabajadores se remite al trámite administrativo para que CDCOOP ausculte si la Ley General de Cooperativas de 2004, supra, y la política pública del cooperativismo puertorriqueño permite tal práctica.
Lo acordó el Tribunal y certifica el Secretario del Tribunal Supremo. La Jueza Asociada señora Pabón Charneco disiente con Opinión escrita.
Javier O. Sepúlveda Rodríguez Secretario del Tribunal Supremo EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
Cooperativa de Trabajo Asociado de Servicios de Asesoría y Asistencia Legal y Notarial (Legal Coop.)
Peticionario CC-2023-0158 v.
Corporación Pública para la Supervisión y Seguro de Cooperativas de Puerto Rico (COSSEC), representado por su Presidenta Ejecutiva Mabel Jiménez Miranda
Recurridos
Opinión Disidente emitida por la Jueza Asociada señora Pabón Charneco.
En San Juan, Puerto Rico, a 12 de abril de 2024.
Disiento de la determinación a la cual arribó una
Mayoría de este Tribunal. No coincido en que la otorgación
de un permiso de operación por parte de la Corporación
Pública para la Supervisión y Seguro de Cooperativas de
Puerto Rico (COSSEC) a una cooperativa de tipo diverso es
automática una vez la entidad queda inscrita en el
Departamento de Estado. La incorporación y la otorgación del
permiso de operación son procesos independientes y
necesarios para que una cooperativa pueda comenzar sus
operaciones. CC-2023-0158 2
I
El 17 de junio de 2020, el Departamento de Estado
registró y emitió el certificado de incorporación de la
Cooperativa de Trabajo Asociado de Servicios de Asesoría y
Asistencia Legal y Notarial (Legal Coop.). Según surge de su
propio reglamento, Legal Coop. es una cooperativa de
trabajadores, dedicada a la prestación de servicios legales
y notariales a personas que contraten sus servicios
profesionales en Puerto Rico; con especial interés de
prestar servicios a empresas cooperativas y de la economía
solidaria. En esa misma fecha, la Comisión de Desarrollo
Cooperativo de Puerto Rico (CDCOOP) envió a COSSEC copias de
las Cláusulas de Incorporación, del Reglamento y el
Certificado de Incorporación de Legal Coop. Lo anterior con
el fin de que COSSEC concediera el permiso de operación.
Así las cosas, el 9 de julio de 2020, COSSEC solicitó
a Legal Coop. varios documentos para poder realizar su
evaluación antes de expedir el permiso. Entre estos, evaluó
la contabilidad de Legal Coop, mediante el estudio de los
estados financieros, el auxiliar de acciones y estados de
cuentas.
Como parte de su evaluación, el 10 de mayo de 2021,
COSSEC indagó sobre una cuenta bancaria de Legal Coop.
denominada “Advance to Members” con un balance de
$140,783.72. Legal Coop. explicó que, como parte de sus
operaciones, realizaba anticipos de dividendos como
compensación del trabajo realizado por los socios que CC-2023-0158 3
ofrecían servicios legales en la Cooperativa. El 29 de junio
de 2021, COSSEC notificó que Legal Coop. incumplía con la
Ley General de Cooperativas de 2004, infra, dado a que el
estatuto no permite que se realicen adelantos de dividendos
a sus socios. Siendo ello así, le otorgó un permiso
provisional, por un término de treinta (30) días, para que
la Cooperativa realizara las correcciones a su contabilidad
en cumplimiento con la Ley de General de Cooperativas de
2004, infra, y conforme a los Principios de Contabilidad
Generalmente Aceptados.
Insatisfecha con la determinación, Legal Coop. comenzó
un proceso de reconsideración y revisión administrativa. A
través de ese proceso, del cual omitimos los pormenores, la
Cooperativa arguyó, primeramente, que no incumplió con la
Ley General de Cooperativas de 2004, infra, en vista de que
la ley diferenciaba los trabajadores-socios y los
trabajadores-no socios, precisando que se permite el
mecanismo de anticipos como método de remuneración para los
primeros. Además, argumentó que la Ley General de
Cooperativas de 2004, infra, no le confiere a COSSEC
injerencia para ir en contra de la determinación de CDCOOP
respecto a que una entidad cumplió con los requisitos para
constituirse e incorporarse como una cooperativa. Luego de
que el Tribunal de Apelaciones confirmó la negativa de
COSSEC, mediante una Sentencia, emitida el 17 de noviembre
de 2022, Legal Coop. recurrió ante este Tribunal. CC-2023-0158 4
II
El ordenamiento cooperativista vigente en Puerto Rico
ha sido modificado y atemperado por el poder legislativo en
varias ocasiones. En particular a la controversia de autos,
se ha desplazado en otras agencias las funciones que
ostentaba la Oficina del Inspector de Cooperativas en el
proceso de incorporación de las cooperativas de tipo diverso
y a la fiscalización y regulación de estas una vez
incorporadas. Actualmente, a CDCOOP se le ha delegado la
función de llevar a cabo el procedimiento de organización e
incorporación de una cooperativa de tipo diverso y a COSSEC
el de fiscalizar y regularlas.
CDCOOP está encargada de implantar el Capítulo 5 de la
Ley Núm. 239-2004, conocida como Ley General de Sociedades
Cooperativas de Puerto Rico de 2004, 5 LPRA secs. 4410-4416,
al recibir, examinar y, posteriormente, someter al
Departamento de Estado los documentos constitutivos de una
cooperativa. Este proceso culmina con la cooperativa
debidamente constituida “cuando el Departamento de Estado
registre y emita el correspondiente certificado de
registro”. Art. 5.4, Ley Núm. 239-2004, 5 LPRA 4414. El
Artículo 5.5, 5 LPRA sec. 4415, dispone que, una vez el
Departamento de Estado haya registrado sus cláusulas de
incorporación, la cooperativa podrá comenzar sus operaciones
oficialmente. CC-2023-0158 5
Por su parte, bajo el Capítulo 37 de la Ley Núm. 239-
2004, COSSEC tiene que “velar por que toda cooperativa cumpla
con sus cláusulas de incorporación, su reglamento interno y
las disposiciones de esta Ley”. Art. 37.1, Ley Núm. 239-
2004, 5 LPRA sec. 4646. Para lograr este objetivo, el
Artículo 37.0, 5 LPRA sec. 4645, dispone que “[COSSEC] deberá
otorgar un permiso escrito a toda cooperativa que hubiese
cumplido con los requisitos de esta Ley para que pueda
comenzar sus operaciones”. Por otra parte, la entidad queda
facultada a “examinar por lo menos una (1) vez al año las
cooperativa incorporada y funcionando en Puerto Rico. La
auditoría podrá realizarla un auditor contratado por la
cooperativa, pero el Inspector podrá revisar la auditoría y
realizar todos los exámenes relacionados que considere
pertinentes”. Art. 37.2, Ley Núm. 239-2004, 5 LPRA sec. 4647.
Por otra parte, mediante la Ley Núm. 247-2008, conocida
como Ley Orgánica de la Comisión de Desarrollo Cooperativo
de Puerto Rico, 23 LPRA 625 et seq, COSSEC se convirtió en
un brazo operacional de CDCOOP. Esto con el fin de que la
política pública cooperativista sea aplicada de forma
uniforme. Aun así, COSSEC mantiene su autonomía operacional.
Art. 9, Ley Núm. 247-2008, 23 LPRA sec. 632. En lo relevante
al caso de autos, el Artículo 13 de la Ley Núm. 247-2008, 23
LPRA sec. 637, dispone que la Junta Rectora de CDCOOP tiene
la facultad de “resolver posibles inconsistencias entre las
normas, reglamentos, procedimientos, cartas circulares o CC-2023-0158 6
normativas de las entidades adscritas, tanto en su
aprobación, aplicación e interpretación, y la política
pública de desarrollo del Cooperativismo” y al igual que
recibir de partes interesadas “planteamientos de posible
inconsistencia de política pública, cuya petición deberá
ajustarse a las normas que para esos fines defina por
reglamento la propia entidad”.
III
En el caso de autos, Legal Coop., con el aval de CDCOOP,
quedó debidamente incorporada el 17 de junio de 2020, cuando
el Departamento de Estado registró a la Cooperativa y emitió
el certificado de incorporación. El hecho que
posteriormente, el 18 de abril de 2022, COSSEC determinó que
Legal Coop. incumplía con los requisitos establecidos en la
ley al mantener un sistema de contabilidad inadecuado, al
reconocer el adelanto de dividendos antes del cierre del año
fiscal, no tiene efecto alguno sobre la evaluación de los
documentos constitutivos de la Cooperativa por parte de
CDCOOP y su registro en el Departamento de Estado. En esa
etapa COSSEC estaba actuando conforme al Capítulo 37 de Ley
Núm. 239-2004, supra, como ente regulador.
Asimismo, pesa sobre mi criterio el hecho de que la
deficiencia señalada por COSSEC no podía surgir de los
documentos constitutivos (Cláusulas de Incorporación y el
Reglamento de la Cooperativa) sometidos a CDCOOP para la
incorporación. COSSEC denegó otorgar el permiso al surgir un
desacuerdo sobre si la Ley General de Sociedades CC-2023-0158 7
Cooperativas reconocía el adelanto de dividendos antes del
cierre del año fiscal. Durante el examen dirigido a otorgar
el permiso de operación COSSEC solicitó documentación
adicional que no estuvo disponible para CDCOOP, cuando este
evaluó los documentos de incorporación. La determinación
negativa de COSSEC surge de su indagación sobre una cuenta
por cobrar denominada “Advance to Members” de la
Cooperativa, datos que solo pueden surgir de un estudio de
la contabilidad de Legal Coop.
Nada de lo dispuesto en los Capítulos 5 y 37 de la Ley
Núm. 239-2004, supra, o en la Ley Núm. 247-2008, supra,
implica que COSSEC tiene injerencia sobre el proceso de
incorporación de una cooperativa. La otorgación del permiso
de operación es un proceso independiente y distinto, cuyas
disposiciones no han sido objeto de enmienda. El Capítulo 37
de la Ley Núm. 239-2004, supra, delega a COSSEC la función
de ente regulador de todas las cooperativas de tipo diverso
y autoriza la auditoria de estas entidades. Soy del criterio
que el proceso de incorporación no predispone a COSSEC a
otorgar automáticamente el permiso. Tampoco me persuade
concluir que COSSEC tiene que otorgar un permiso para operar
antes de poder señalar deficiencias con el sistema de
contabilidad de una cooperativa.
Por lo cual, los procesos de incorporación y de
obtención del permiso de operación son distintos e
indispensables para que una cooperativa pueda operar en
Puerto Rico. Al concluir el primero, la cooperativa queda CC-2023-0158 8
constituida con su propia personalidad jurídica. A través
del segundo, la cooperativa obtiene el aval de que realiza
sus actividades en consecución de sus fines según lo
permitido por las leyes. Si una cooperativa entiende que
COSSEC actuó contrario a la política pública de desarrollo
del Cooperativismo cuando denegó expedir un permiso de
operación, esta podrá recurrir a CDCOOP, hecho que no sucedió
en la controversia que hoy atendemos. Siendo ello así,
confirmaría la Sentencia que emitió el Tribunal de
Apelaciones en el caso de autos.
Mildred G. Pabón Charneco Jueza Asociada
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