Estado Libre Asociado de Puerto Rico TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL V
COMPAÑÍA DE APELACIÓN TURISMO DE PUERTO procedente del RICO Tribunal de Primera Instancia, Sala Apelado KLAN202400889 Superior de Aguada
V. Civil. Núm. RN2019CV00064
HORNED DORSET Sobre: PRIMAVERA, INC.; Cobro de Impuesto HAROLD L. DAVIES sobre el Canon de WILHELM SACK Ocupación de Habitación
Apelante Panel integrado por su presidente, el Juez Hernández Sánchez, el Juez Bonilla Ortiz y la Jueza Mateu Meléndez.
Hernández Sánchez, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 5 de diciembre de 2024.
El 3 de octubre de 2024, The Horned Dorset Primavera, Inc.
(Horned), el Sr. Harold L. Davies (señor Davies) y el Sr. Wilhelm Sack
(señor Sack) (en conjunto, los apelantes) comparecieron ante nos
mediante Apelación y solicitaron la revisión de una Sentencia
Sumaria que se dictó el 12 de agosto de 2024 y se notificó el 19 de
agosto de 2024 por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior
de Aguada (TPI). Mediante el aludido dictamen, el TPI declaró Ha
Lugar la Moción de Sentencia Sumaria que presentó la Compañía de
Turismo de Puerto Rico (CTPR o apelada) el 2 de octubre de 2023.
En consecuencia, condenó a Horned al pago de la cantidad de
$197,782.15 más el interés anual. Además, condenó a los apelantes
a pagar solidariamente la suma de $1,544,435,69 más recargos e
intereses.
Por los fundamentos que expondremos a continuación,
confirmamos el dictamen recurrido.
Número Identificador RES2024 _____________________ KLAN202400889 2
I.
El 30 de septiembre de 2019, la CTPR presentó una Demanda
Jurada sobre cobro de impuesto sobre el canon por ocupación de
habitación en contra de los apelantes.1 Alegó que Horned era la
propietaria y administradora del hotel Horned Dorset Primavera (el
hotel) y que la operación de este estaba a cargo de Horned, y sus
accionistas y oficiales, a saber, el señor Davies y el señor Sack.
Sostuvo que el hotel se encontraba registrado como hostelero ante
la División de Impuestos de la CTPR desde el año 2004. Así pues,
indicó que según surgía de la Certificación de Deuda que expidió la
División de Impuestos a Hospederías de la CTPR el 13 de septiembre
de 2019, los apelantes tenían una deuda por concepto de impuestos
sobre el canon por ocupación de habitación con relación a la
operación del hotel que ascendía a $1,481,095.45.
Explicó que, el 1 de marzo de 2004, Horned, representado por
el señor Davies, suscribió un “Acuerdo Final” al amparo del Código
de Rentas Internas de 1994 con el Departamento de Hacienda y la
compañía, Pequeños Grandes Hoteles, Inc., también representada
por el señor Davies. Expresó que, mediante este acuerdo, Horned
reconoció que tenía deudas por concepto de contribuciones
retenidas sobre cánones de ocupación durante los años 1999 al
2003. Además, plantearon que, en este acuerdo, Horned se
comprometió a realizar unos pagos por un plazo pactado para
satisfacer la deuda. Adujo que Horned cumplió con ciertos pagos,
pero que luego dejó de realizarlos por lo que incumplió con el
acuerdo. Manifestó que a raíz del incumplimiento realizaron
numerosas gestiones de cobro extrajudiciales y judiciales, pero que
estas fueron infructuosas.
1 Véase, págs. 1-14 del apéndice del recurso. KLAN202400889 3
Esbozó que posteriormente, el 25 de septiembre de 2013, le
enviaron a Horned un correo certificado de una notificación de
deuda y/o deficiencia indicándole que adeudaba una cantidad por
concepto de impuestos sobre el canon de ocupación de habitación
para el año 2003 al 2013 y concediéndole un término para realizar
el pago adeudado. De igual forma, indicó que se le concedió la opción
de acogerse a un plan de pago o de no estar de acuerdo con la
cantidad adeudada, que solicitara una vista administrativa. Afirmó
que Horned no realizó ningún esfuerzo para cumplir con el pago de
la deuda por lo que presentaron una demanda el 3 de febrero de
2014 reclamando la cantidad adeudada por el periodo de 1999 al
2013.
Por otro lado, sostuvo que, el 22 de mayo de 2015, Horned se
acogió al Capítulo 11 del Código de Quiebras y ello tuvo el efecto de
paralizar la causa de acción presentada el 3 de febrero de 2014. Ante
ello, puntualizó que comparecieron al Tribunal de Quiebras y
presentaron su reclamación contra Horned por la cantidad total de
$1,208,489.47 que incluían las deficiencias en el pago de impuestos
sobre el canon de la ocupación de habitación desde el año 2004 al
2015 así como los intereses y recargos acumulados. Puntualizó que
Horned impugnó el pago, pero que el Tribunal de Quiebras rechazó
la impugnación y resolvió que la totalidad de la deuda reclamada
por la CTPR era válida y debía pagarse bajo el plan de reorganización
a ser aprobado por el Tribunal de Quiebras. Sin embargo, indicó que
posteriormente la solicitud de quiebra fue desestimada y el caso de
quiebra se cerró.
Insistió que, a pesar de las gestiones de cobro realizadas,
Horned había demostrado un total desinterés en cumplir con su
obligación de remitir los impuestos cobrados sobre el canon por
ocupación de habitación. Así pues, le solicitó al TPI a que condenara
a los apelantes al pago de $864,650.57 en principal, más KLAN202400889 4
$518,219.88 en intereses y $98,153.00 en recargos, así como las
costas y gastos y cualquier otra cantidad acumulada. Asimismo, le
solicitó al TPI a que emitiera una orden y mandamiento de embargo
provisional y prohibición de enajenar y disposición de bienes sobre
todos los activos, cuentas bancarias y/o bienes muebles de Horned
para acumular una suma suficiente para cubrir la deuda
consolidada de $1,481,095.45 más los intereses legales que se
acumularan y las costas, gastos y honorarios de abogado.
Posteriormente, el 7 de marzo de 2022, la apelada presentó
una Demanda Enmendada con el único fin de añadir una causa de
acción para descorrer el velo corporativo de Horned.2
Así las cosas, el 25 de abril de 2022, Horned presentó su alegación
responsiva mediante la cual negó la mayoría de las alegaciones en
su contra y presentó sus respectivas defensas afirmativas.3 Por su
parte, el 27 de abril de 2022, el señor Davies presentó su
contestación a la demanda enmendada, mientras el señor Sack
presentó la suya el 28 de abril de 2022.4 En ambas contestaciones,
se negaron la mayoría de las alegaciones contenidas en la demanda
enmendada.
Luego de varios trámites procesales que no son pertinentes
discutir, el 2 de octubre de 2023, la apelada presentó una Moción de
Sentencia Sumaria.5 En primer lugar, expuso cuarenta y cuatro (44)
hechos que, a su juicio no estaban en controversia. Luego explicó
que, previo a que entrara en vigor la Ley Núm. 272-2003, según
enmendada, mejor conocida como Ley del Impuesto sobre el Canon
por Ocupación de Habitación del Estado Libre Asociado de Puerto
Rico, 13 LPRA sec. 2271, et seq. (Ley Núm. 272-2003) el
Departamento de Hacienda regía la regulación de los impuestos
2 Véase, Entrada Núm. 130 SUMAC. 3 Véase, Entrada Núm. 134 de SUMAC. 4 Véase, Entradas Núm. 135 y 136 de SUMAC. 5 Véase, págs. 146-390 del apéndice del recurso. KLAN202400889 5
sobre el canon por ocupación de habitación. Sin embargo, indicó
que al surtir efecto la Ley Núm. 272-2003, supra, conllevó a que las
cuentas por cobrar por concepto de los impuestos sobre el canon
por ocupación de habitación fueran transferidas a la CTPR en su
totalidad.
En vista de ello, indicó que, el “Acuerdo Final” disponía que, a
partir del 1 de abril de 2004, los pagos por concepto del canon de
ocupación de habitación se efectuarían directamente a la CTPR.
Puntualizó que, debido a que Horned fue parte suscribiente en el
“Acuerdo Final” y en este reconoció las deudas tasadas con el
Departamento de Hacienda por concepto de contribuciones
retenidas sobre cánones de ocupación de habitación entre los años
2003 al 2009, esta última estaba obligaba a pagarle a la CTPR la
cantidad de $197,782.15 más el interés según pactado. Indicó que,
dicha deuda estaba vencida y era líquida y exigible.
Asimismo, sostuvo que, al momento de la presentación del
presente escrito, Horned tenía una deuda que estaba vencida y era
líquida y exigible por concepto de impuestos sobre el canon por
ocupación de habitación que ascendía a $1,544,435.69. Resaltó que
esta deuda no se pagó a pesar de que se le concedió un término a
Horned para pagarla, se le ofreció un plan de pago y se le apercibió
de las consecuencias de no remitir el impuesto cobrado. Por los
motivos antes expuestos, solicitó al TPI que resuelva el pleito por la
vía sumaria y que le impongan honorarios de abogado a la parte
apelante por incurrir en temeridad.
Por su parte, el 25 de octubre de 2023, Horned presentó su
Oposición de los Demandados a Moción de Sentencia Sumaria de la
Compañía de Turismo y Solicitud de Sentencia Sumaria a favor de
Horned Dorset, Sack y Davies.6 En dicho escrito formuló los hechos
6 Véase, págs. 391-459 del apéndice del recurso. KLAN202400889 6
que, a su juicio, no estaban en controversia. Posteriormente alegó
que, según un acuerdo transaccional que suscribió con una
compañía llamada Lifeafar, intitulado Release Agreement, se relevó
de su obligación con CTPR. Particularmente señaló que, la CTPR
llevo a cabo una negociación con Lifeafar mediante la cual propuso
transar la deuda acumulada de Horned por concepto de impuestos
por la cifra de $432,325. No obstante, sostuvo que luego de tomar
en cuenta varios factores traídos a su atención por Lifeafar, la CTPR
accedió a una cifra transaccional de $382,880, y como resultado, se
ssucribió el Release Agreement.
Por otro lado, puntualizó que, en virtud de este acuerdo,
Lifeafar se obligó a pagar la cuantía transaccional antes mencionada
independientemente de cómo resultara el negoció entre Lifeafar y
Horned para el traspaso de la operación hotelera. A tales efectos,
afirmó que dicho acuerdo constituyó una novación extintiva por
sustitución de deudor. Además, argumentó que interpretar que el
relevo obligacional estaba sujeto a condiciones suspensivas, tal
como lo argumentó la CTPR para invocar la cláusula cuarta del
contrato,7 las mismas serían nulas por depender en la exclusiva
voluntad del deudor. Ante ello, solicitó al TPI que dictara sentencia
sumaria desestimando la demanda en todas sus partes.
Evaluadas las mociones presentadas por las partes, el 12 de
agosto de 2024 y notificada el 19 de agosto de 2024, el TPI dictó
Sentencia Sumaria.8 En dicho dictamen, luego de esbozar el derecho
aplicable, expresó lo siguiente:
En primer lugar, no existe controversia en que, el 28 de marzo de 2020, la Compañía, Lifeafar y Horned Dorset Primavera Inc. suscribieron un acuerdo titulado Release Agreement, mediante el cual pactaron que, a
7 La cláusula cuatro del acuerdo dispone lo siguiente: Until such time that PRTC
receives the Payment in full, PRTC will continue to pursue the collection action pending against Horned Dorset and its principals, before the Puerto Rico Court of First Instance in Aguada, Civil No. RN2019CV00064 (herein, the “Civil Action”). Upon receipt of the Payment in full, PRTC will seek voluntary dismissal with prejudice of all claims asserted in the Civil Action. 8 Id., págs. 461-473. KLAN202400889 7
cambio del pago reducido de $382,880.00 por parte de Lifeafar, la Compañía relevaría a la parte demandada de toda reclamación relacionada a la deuda de $1,481,095.45, por concepto de impuestos por ocupación de habitación hotelera. El pago se realizaría en 3 plazos, de los cuales 2 serían por la cantidad de $76,576.00 y se depositarían en una cuenta creada para beneficio de la Compañía al momento de la ejecución del Release Agreement y 30 días después de la ejecución. El último pago sería por la cantidad de $229,728.00, mediante cheque de gerente o transferencia electrónica a la Compañía, en o antes del 15 de abril de 2020, fecha para la cual debía cerrarse la transacción de compraventa de los activos de Horned Dorset Primavera Inc. por parte de Lifeafar. Según surge del Release Agreement, una vez se realizaran los 3 pagos y se liberaran los fondos a favor de la Compañía, esta relevaría a la parte demandada de cualquier reclamación relacionada a los impuestos por habitación atrasados, así como de cualquier acuerdo relacionado. Del Realese (sic) Agreement surge, además, que hasta tanto no se recibiera el pago en su totalidad, la Compañía continuaría con la acción de cobro pendiente en contra de la parte demandada en el caso de epígrafe. En adición, según se desprende del Realese (sic) Agreement, la aceptación del pago por la Compañía y la garantía del relevo estaban condicionadas a que ni Horned Dorset Primavera Inc., ni sus directores o funcionarios participarían de cualquier manera en la operación del hotel. Ahora bien, Lifeafar realizó los primero 2 pagos por la cantidad de $76,576.00, sumando así la cantidad de $153,152.00. Sin embargo, Lifeafar no realizó el pago final por la cantidad de $229,728.00 ni cerró la compra de activos de Horned Dorset Primavera Inc.
Ante esto, el TPI determinó que no procedía dictar sentencia
sumaria a favor de la parte apelante, en vista de que el relevo de la
deuda de Horned, según el Release Agreement, solo surtía efecto
cuando se realizara el pago total y el cierre de la compraventa de los
activos de Horned. Puntualizó que, de no cumplirse estas
condiciones, la CTPR continuaría su reclamación en contra de la
parte apelante en el caso de autos. En este sentido, el TPI indicó
que, a diferencia de lo argumentado por la parte apelante, el
cumplimiento de las condiciones no dependía en la exclusiva
voluntad de la parte deudora. Ello debido a que la obligación de la KLAN202400889 8
apelada estaba sujeta a la voluntad de una tercera persona, a saber,
Lifeafar, y a un suceso futuro e incierto.9
Así pues, declaró Ha Lugar la moción de sentencia sumaria
presentada por la parte apelada. En consecuencia, condenó a
Horned al pago de $197,782.15 más el interés anual. Además,
condenó a los apelantes a pagar solidariamente el monto de
$1,544,435.69, más recargos e interés. Inconforme, el 29 de agosto
de 2024, la parte apelante presentó su Solicitud de Reconsideración,
la cual fue declarada No Ha Lugar por el TPI mediante una
Resolución que se dictó y notificó el 20 de septiembre de 2024.10
Aún inconforme, el 3 de octubre de 2024, los apelantes
presentaron el recurso de epígrafe y formularon los siguientes
señalamientos de error:
Cometió un manifiesto error de hecho el TPI al resolver que el Release Agreement que negociaron Lifeafar y la Compañía de Turismo sin participación alguna de Horned Dorset, constituyó un contrato de transacción entre Horned Dorset y la PRTC que contienen cláusulas suspensivas que obligaran a Horned Dorset a pesar de que esta nunca ni las negoció ni las conoció ni se sometió a las mismas inteligentemente.
Cometió error de derecho el TPI al resolver por la vía sumaria una controversia que gira en torno a los actos coetáneos y posteriores al contrato, atenientes a la intención de las partes.
Atendido el recurso, el 7 de octubre de 2024, emitimos una
Resolución concediéndole a la parte apelada hasta el 6 de noviembre
de 2024 para presentar su alegato en oposición. Oportunamente, la
CTPR presentó su Alegato de la Parte Apelada y negó que el TPI
cometiera los errores que los apelantes le imputaron. Con el
9 El TPI señala que, de haberse cumplido con las condiciones del acuerdo, la parte
deudora u obligada sería la CTPR. Por esta razón, el cumplimiento de la condición no estaba bajo la exclusiva voluntad de la parte deudora (CTPR), sino dependía sobre un tercero (Lifeafar) que realizara el pago total acordado y cerrara la compraventa de los activos de la operación hotelera dentro de la fecha designada (sucesos futuros e inciertos). 10 Véase, Entrada Núm. 165 y 167 de SUMAC. KLAN202400889 9
beneficio de la comparecencia de ambas partes procedemos a
resolver el asunto ante nos. Veamos.
II.
-A-
En esencia, el principio rector de las Reglas de Procedimiento
Civil es proveerles a las partes envueltas en un pleito legal, una
solución justa, rápida y económica en todo procedimiento. Regla 1
de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, R.1. El mecanismo de
sentencia sumaria provisto en la Regla 36 de Procedimiento Civil,
32 LPRA Ap. V, R. 36, hace viable este objetivo en aquellos casos en
que surja de forma clara que no existen controversias materiales de
hechos que requieren ventilarse en un juicio plenario y el derecho
así lo permita.
Conforme a la Regla 36.3 (e) de Procedimiento Civil, supra, se
dictará sentencia sumaria “si las alegaciones, deposiciones,
contestaciones e interrogatorios y admisiones ofrecidas, en unión a
las declaraciones juradas si las hay, u otra evidencia demuestran
que no hay controversia real sustancial en cuanto a algún hecho
esencial y pertinente, y, además, si el derecho aplicable así lo
justifica”. A estos efectos, el foro judicial tiene la potestad para
disponer de asuntos pendientes sin la necesidad de celebrar un
juicio, esto debido a que lo que restaría sería aplicar el derecho a los
hechos no controvertidos. Mejías et al. v. Carrasquillo et al., 185 DPR
288, 299 (2012).
Es menester destacar que, solo procede dictar sentencia
sumaria cuando surge claramente que el promovido no puede
prevalecer y que el Tribunal cuenta con la verdad de todos los
hechos necesarios para poder resolver la controversia. Mejías et al.
v. Carrasquillo et al., supra, pág. 299. Por lo tanto, no procede dictar
sentencia sumaria cuando no existe una clara certeza sobre todos
los hechos materiales en la controversia. Íd. Aun así, “[c]ualquier KLAN202400889 10
duda no es suficiente para derrotar una moción de sentencia
sumaria. Tiene que ser una duda que permita concluir que existe
una controversia real y sustancial sobre hechos relevantes y
pertinentes”. Ramos Pérez v. Univisión, 178 DPR 200, 214 (2010).
En reiteradas ocasiones, el Tribunal Supremo ha establecido
que se considera como un hecho esencial y pertinente, aquel que
“puede afectar el resultado de la reclamación acorde con el derecho
sustantivo aplicable”. Íd., pág. 213. Dicho esto, para que proceda
una moción de sentencia sumaria no tan solo se requiere que haya
una inexistencia de hechos en controversia, sino que también la
sentencia que dicte el foro judicial tiene que proceder conforme al
derecho sustantivo aplicable.
En particular, la Regla 36.2 de Procedimiento Civil, supra,
permite que cualquier parte presente una moción, basada en
declaraciones juradas, o en aquella evidencia que demuestre la
inexistencia de una controversia sustancial de hechos esenciales y
pertinentes, para que el tribunal dicte sentencia sumariamente a su
favor sobre la totalidad o cualquier parte de la reclamación. Al
solicitar dicho remedio, la parte que promueve la sentencia sumaria
“deberá establecer su derecho con claridad y demostrar que no
existe controversia sustancial sobre algún hecho material, o sea,
sobre ningún componente de la causa de acción”. Municipio de
Añasco v. ASES et al., 188 DPR 307, 310 (2013).
Por su parte, la parte que se opone a la sentencia sumaria no
puede tomar una actitud pasiva y descansar en las aseveraciones o
negaciones consignadas en su alegación. Roldán Flores v. M. Cuebas
et al., 199 DPR 664, 677 (2018). Por el contrario, esa persona viene
obligada a enfrentar la moción de su adversatario de forma tan
detallada y especifica como lo ha hecho el promovente en su
solicitud puesto que, si incumple con lo antes mencionado corre el
riesgo de que se dicte sentencia es su contra. SLG Zapata- Rivera v. KLAN202400889 11
J.F. Montalvo, 189 DPR 414, 432 (2013). Específicamente, la Regla
36.3 de Procedimiento Civil, supra, expone los criterios que debe
cumplir la parte que se opone a la moción de sentencia sumaria.
Al amparo de dicha regla, la oposición a la solicitud de
sentencia sumaria el promovido debe, como parte de su carga
desglosar los hechos sobre los que aduce que no existe controversia,
y, además para cada uno de ellos debe especificar la página o
párrafo de la declaración jurada u otra prueba admisible en
evidencia que lo apoya. Asimismo, cabe destacar que, la Regla 36.5
de Procedimiento Civil, supra, establece que las declaraciones
juradas para sostener u oponerse a una moción de sentencia
sumaria que contienen solo conclusiones, sin hechos específicos
que las apoyen, no tienen valor probatorio, por lo que son
insuficientes para demostrar la existencia de lo que allí se concluye.
Según dispone el caso de Mejías et al. v. Carrasquillo et al.,
supra, pág. 300 citando a: Cuadrado Lugo v. Santiago Rodríguez,
126 DPR 272, 280-281 (1990), “al evaluar una moción de sentencia
sumaria, los jueces no están limitados por los hechos o documentos
que se aduzcan en la solicitud, sino que deben considerar todos los
documentos en autos, sean o no parte de la solicitud de sentencia
sumaria de los cuales surjan admisiones hechas por las partes”.
En síntesis, no procede dictar sentencia sumaria cuando: (1)
existen hechos materiales y esenciales en controversia; (2) hay
alegaciones afirmativas en la demanda que no han sido refutadas;
(3) surge de los propios documentos que se acompañan con la
moción de sentencia sumaria una controversia real sobre algún
hecho material y esencial; (4) como cuestión de derecho no procede.
Pepsi-Cola v. Mun. Cidra, 186 DPR 713, 757 (2012); Ramos Pérez v.
Univisión, supra, pág. 217. Además, no se debe adjudicar un caso
sumariamente cuando existe controversia sobre elementos
subjetivos, de intención, propósitos mentales o negligencia, o KLAN202400889 12
cuando el factor credibilidad es esencial y está en disputa. Íd. pág.
219.
Ahora bien, según Verá v. Dr. Bravo, 161 DPR 308, 334-335
(2004) este Foro Apelativo utilizará los mismos criterios que el
Tribunal de Primera Instancia al determinar si procede una
sentencia sumaria. Sin embargo, el Tribunal Supremo especifica
que, al revisar la determinación de primera instancia sólo podemos
considerar los documentos que se presentaron ante el TPI. Íd. Lo
anterior, debido a que “las partes no pueden añadir en apelación
exhibits, deposiciones o affidávits que no fueron presentadas
oportunamente en el foro de primera instancia, ni pueden esbozar
teorías nuevas o esgrimir asuntos nuevos por primera vez ante el
foro apelativo”. Íd. Además, sólo podemos determinar si existe o no
alguna controversia genuina de hechos materiales y esenciales, y si
el derecho se aplicó de forma correcta. Íd. Es decir, no podemos
adjudicar los hechos materiales y esenciales en disputa, ya que esta
tarea le corresponde al Tribunal de Primera Instancia. Íd.
Por otro lado, en Meléndez González et al. v. M. Cuebas, 193
DPR 100, 118 (2015), el Tribunal Supremo estableció que al revisar
una determinación del foro primario en la que se concedió o denegó
una moción de sentencia sumaria debemos: (1) examinar de novo el
expediente; (2) revisar que la moción de sentencia sumaria y su
oposición cumplan con los requisitos de forma codificados en la
Regla 36 de Procedimiento Civil, supra, y con los discutidos en SLG
Zapata-Rivera v. J. Montalvo, supra; (3) en el caso de una revisión de
una sentencia dictada sumariamente, debemos revisar si en
realidad existen hechos materiales en controversia, y de haberlos,
exponer concretamente cuáles están en controversia y cuáles no; y
(4) de encontrar que los hechos materiales no están en controversia,
debemos revisar de novo si el Tribunal de Primera Instancia aplicó KLAN202400889 13
correctamente el derecho. Rivera Matos, et al. v. Triple-S et al., 204
DPR 1010, 1025 (2020).
-B-
Las obligaciones surgen de la ley, los contratos,
cuasicontratos y de cualquier otra acción u omisión en la cual medie
culpa o negligencia. Art. 1042 del Código Civil, 31 LPRA ant. sec.
2992.11 Aquellas obligaciones derivadas de un contrato tendrán
fuerza de ley para las partes, y deberán cumplirse según se hayan
delimitado; pacta sunt servanda. Art. 1044 del Código Civil, 31
LPRA ant. sec. 2994. Los contratos son negocios jurídicos que
existen desde que concurren los requisitos de consentimiento,
objeto y causa. Art. 1213 del Código Civil, 31 LPRA ant. sec. 3391.
Una vez las partes consienten en obligarse a cumplir determinadas
prestaciones, surge el contrato. Art. 1206 del Código Civil, 31 LPRA
ant. sec. 3371; Amador v. Conc. Igl. Univ. De Jesucristo, 150 DPR
571, 581-582 (2000). En tal sentido, una vez perfeccionado el
contrato, las partes se obligan no solo al cumplimiento de lo
expresamente pactado, sino también a todas las consecuencias que
según su naturaleza estén conformes con la buena fe, el uso y la ley.
Art. 1210 del Código Civil, 31 LPRA ant. sec. 3375.
Consecuentemente, los tribunales no podemos relevar a una parte
de cumplir con el contrato cuando éste es legal y válido y no contiene
vicio alguno. Mercado, Quilichini v. U.C.P.R., 143 DPR 610, 627
(1997).
Ahora bien, en lo pertinente a la controversia ante nos, el Art.
1709 del Código Civil, 31 LPRA sec. ant. 4821, define el contrato de
transacción como “un contrato por el cual las partes, dando,
prometiendo o reteniendo cada una alguna cosa, evitan la
provocación de un pleito o ponen término al que había
11 Resaltamos que el cuerpo legal vigente en el momento que las partes contrataron era el Código Civil del 1930. KLAN202400889 14
comenzado”.12 Así pues, nuestro ordenamiento jurídico ha
establecido que los elementos de un contrato de transacción son los
siguientes: (1) la existencia de una controversia o relación jurídica
incierta litigiosa; (2) la intención de las partes de eliminar o superar
esa controversia; y (3) concesiones recíprocas. Rodríguez v. Hospital
et al., 186 DPR 889, 903 (2012).
Como en todo contrato, en los contratos de transacción deben
concurrir los requisitos de consentimiento, objeto y causa. Neca
Mortg. Corp. v. A&W Dev. S.E., 137 DPR 860, 871 (1995). Sobre el
consentimiento, existe ya que el acuerdo tiene que ser consensual;
su objeto es la controversia entre las partes, pues sin ella no puede
existir la transacción, y su causa consiste en la eliminación de la
controversia mediante recíprocas concesiones. Íd. Asimismo, al
interpretarlos, aplican las normas generales sobre la interpretación
de los contratos siempre y cuando no sean incompatibles con una
norma particular de interpretación. Fonseca et al. v. Hosp. HIMA,
184 DPR 281, 291 (2012). En primer lugar, si alguna cláusula
contractual admite varias interpretaciones, deberá utilizarse la
interpretación más adecuada para que el contrato produzca efecto.
Art. 1236 del Código Civil, 31 LPRA sec. ant. 3474.
Además, aplican las normas sobre la necesidad de descubrir
la verdadera intención de los contratantes cuando esta no surge
claramente de los términos del contrato. Fonseca et al. v. Hosp.
HIMA, supra, pág. 291; Art. 1233 del Código Civil, 31 LPRA sec. ant.
3471. Para conocer la intención de los contratantes es necesario
considerar sus actos coetáneos y posteriores al otorgamiento del
contrato. Íd. Ahora bien, si los términos de este son claros y no
12 Sobre el particular, el Art. 1497 del Código Civil de 2020 establece que “[p]or el
contrato de transacción, mediante concesiones recíprocas, las partes ponen fin a un litigio o a su incertidumbre sobre una relación jurídica”. KLAN202400889 15
dejan duda sobre la intención de las partes, se estará al sentido
literal de sus cláusulas. Art. 1233 del Código Civil, supra.
-C-
La novación se puede llevar a cabo mediante la variación del
objeto o condiciones principales de una obligación, sustituyendo la
persona del deudor por otro, o la sustitución del antiguo acreedor
por otro. Art. 1157 del Código Civil, 31 LPRA sec. ant. 3241. Ahora
bien, la novación de una obligación puede ser modificativa o
extintiva. PDCM Assoc. v. Najul Bez, 174 DPR 716, 725 (2008). En
lo pertinente al caso ante nos, para que una obligación se considere
como extinguida por otra, es necesario que así se establezca
terminantemente o que ambas obligaciones sean totalmente
incompatibles. Art. 1158 del Código Civil, 31 LPRA sec. ant. 3242.
De manera que, es un elemento indispensable de la vertiente
extintiva el animus novandi, es decir, la voluntad expresa de
extinguir una obligación por otra. PDCM Assoc. v. Najul Bez, supra,
pág. 726. Ello, ya que la novación “encierra un asunto de intención
que debemos inferir de las circunstancias de cada caso y de la
voluntad de las partes”. Íd.
III.
En su primer señalamiento de error, la parte apelante
argumentó que el TPI incidió al resolver que el Release Agreement
que negoció Lifeafar y la CTPR constituyó un contrato de transacción
entre Horned y la CTPR. Además, añadió que, el TPI erró al
determinar que dicho contrato de transacción contenía cláusulas
suspensivas que obligaban a Horned, a pesar de que ésta nunca las
negoció, conoció o se sometió a ellas inteligentemente. Por otra
parte, en su segundo señalamiento de error, sostuvo que el TPI erró
al resolver por la vía sumaria una controversia que, según ellos,
giraba en torno a los actos coetáneos y posteriores al contrato,
atinentes a la intención de las partes. KLAN202400889 16
Ahora bien, previo a discutir los señalamientos de error
previamente reseñados, cabe precisar que, al momento de revisar la
concesión de una sentencia sumaria, nos encontramos en la misma
posición que el TPI. A tono con esta norma, debemos evaluar, en
primer lugar, si al presentar la solicitud de sentencia sumaria y su
oposición las partes cumplieron con los requisitos de forma
establecidos en la Regla 36.3 de Procedimiento Civil, supra, y con
los dispuestos en SLG Zapata-Rivera v. J.F. Montalvo, supra. Al
evaluar los escritos presentados por las partes juzgamos que, en
esencia, ambas cumplieron con los referidos requisitos. Resuelto lo
anterior, nos corresponde entonces evaluar si existen hechos
materiales en controversia que nos impidan dictar sentencia
sumaria. Según surge de la solicitud presentada por la CTPR, esta
determinó cuarenta y cuatro (44) hechos como incontrovertidos.
Evaluados estos hechos señalados con la prueba documental y la
oposición de la parte apelante, no encontramos hechos medulares
controvertidos, por lo cual resta determinar la corrección de la
aplicación del derecho.
Por estar estrechamente relacionado, discutiremos los errores
señalados en conjunto. Los apelantes argumentaron que el TPI erró
al determinar que se constituyó un contrato de transacción entre
Horned y la CTPR. Alegaron que estos no formaron parte de los
acuerdos y negociaciones que se llevaron a cabo entre Lifeafar y la
parte apelada. Sostuvieron que el señor Sack firmó jubiloso el
Release Agreement sin haber leído el mismo y descansó en las
explicaciones generales del señor Eric Berman13 sobre el contrato,
en vista de que la transacción de este caso era importante para la
operación hotelera. Además, citaron la cláusula 5 del Release
13 Representante de Lifeafar. KLAN202400889 17
Agreement14 como prueba de la intención de excluir a Horned de la
relación contractual. Asimismo, indicaron que cuando el
representante legal de Horned solicitó al señor Berman copia del
acuerdo, éste se negó alegando que se trataba de un acuerdo
confidencial entre Lifeafar y la CTPR. Por último, señalaron que,
para la fecha que finalmente recibieron copia del acuerdo, Lifeafar
había efectuado el pago de los primeros dos plazos de los tres
pactados, todo sin conocimiento de Horned. En virtud de lo antes
expuesto, sostuvieron que se configuró una novación extintiva por
cambio de deudor.
Según el derecho citado, para que una obligación quede
extinta es necesario que se exprese patentemente o que la antigua y
nueva obligación sean del todo incompatible. Art. 1158 del Código
Civil, supra. Conforme a las cláusulas 2 y 4 del Release Agreement,
el relevo de la obligación de Horned estaba sujeto a que Lifeafar
emitiera el pago total del monto acordado y cerrara la compraventa
de los activos de Horned, en o antes del 15 de abril de 2020.15
Particularmente, la cláusula 4 del referido contrato estipula que la
CTPR continuaría su reclamación en contra de los apelantes hasta
recibir el pago completo. En el caso de autos no se cumplió con las
condiciones pactadas en las citadas disposiciones. Lifeafar no emitió
el último pago y tampoco se realizó el cierre de la compraventa de
los activos de Horned. Es decir, el relevo condicionado nunca surtió
efecto, por lo cual la parte apelante no fue relevada de su obligación
14 El párrafo se lee del siguiente modo: 5. PRTC will accept the Payment in satisfaction of all Overdue Room Taxes by Horned Dorset regardless of the manner in which Lifeafar and Horned Dorset decide to structure the transaction by which Lifeafar acquires Horned Dorset's assets. Provided, however, that Lifeafar warrants and represents that, upon acquisition of Horned Dorset's assets and its renovation of the Hotel, neither Horned Dorset, nor its current directors and officers, will participate in any way in the operation of the Hotel other than with respect to transition services to be provided to Lifeafar. It is expressly agreed that, acceptance of the Payment by PRTC and the releases granted by PRTC in Paragraph 6 of this Agreement, are premised and conditioned on the accuracy of Lifeafar's representations and warranties outlined above. 15 Véase, págs. 37-38 del apéndice del recurso. KLAN202400889 18
y la CTPR podía continuar su acción para colectar el monto que se
le adeuda.
Por otro lado, tampoco nos convencen los argumentos de la
parte apelante que aluden a un vicio en el consentimiento del señor
Sack al momento de firmar el Release Agreement. Surge de una
Opinión y Orden que emitió la Corte de Quiebra de Estados Unidos
para el Distrito de Puerto Rico que obra el expediente ante nuestra
consideración que el señor Sack testificó que trabajó como gerente
general en Horned por veinte y dos (22) años, y previo a esto, trabajó
por veinte (20) años en Bermuda, cinco (5) como asistente de gerente
y quince (15) como gerente general en Horizons and Cottages un
“high-end family resort”.16 Resulta claro que el señor Sack es un
individuo experimentado en el ámbito de negocios y el hecho de no
haber leído el acuerdo por estar “jubiloso” y descansar en las
explicaciones generales del señor Berman es una negligencia
imputable solo a él mismo.
En esta línea, el hecho de que Horned no haya negociado las
disposiciones del acuerdo no implica que el relevo obligacional debe
cobrar vigor. No cabe duda de que el señor Sack se obligó a lo
pactado en el Release Agreement al firmarlo. El no haber leído el
mismo o participado en las negociaciones no crean impedimentos
para obligar contractualmente a los apelantes. Recordemos que las
obligaciones derivadas de un contrato tendrán fuerza de ley para las
partes, y deberán cumplirse según se hayan delimitada. Art. 1044
del Código Civil, supra. Además, una vez perfeccionado el contrato,
las partes se obligan no solo al cumplimiento de lo expresamente
pactado, sino también a todas las consecuencias que según su
naturaleza estén conformes con la buena fe, el uso y la ley. Art. 120
del Código Civil, supra.
16 Opinion and Order of the United States Bankruptcy Court for the District of Puerto
Rico, Testimony of Mr. Wilhelm Sack. Véase, pág. 348 del apéndice del recurso. KLAN202400889 19
A su vez, tampoco la cláusula 5 del Release Agreement tuvo la
intención de excluir a Horned de la relación contractual. Este
párrafo lo que dispone es que tras la adquisición de los activos de
Horned por parte de Lifeafar, ni Horned, ni sus directores u oficiales
participaran en la operación del hotel con la excepción de los
servicios de transición.
Por último, los apelantes argumentaron que al TPI determinar
que el Release Agreement constituyó un contrato de transacción
entre Horned y la CTPR ignoró la razón por la cual Lifeafar se acercó
a la parte apelada para negociar el pago de la deuda por concepto
de impuesto sobre ocupación de Horned. En este sentido, alegaron
que Horned y Lifeafar habían acordado un Exclusive Right to
Purchase Agreement.17 Explicaron que en virtud de este acuerdo fue
que Lifeafar se obligó a negociar con los acreedores de Horned y llevó
a cabo actos de dominio sobre la operación hotelera en base de las
obligaciones generadas por dicho contrato. Argumentan que fue en
el contexto de las obligaciones que contrajo en el contrato de
compraventa y sus propios actos coetáneos y posteriores que
Lifeafar se acercó a la CTPR y negoció el Release Agreement. A tal
efecto, concluyeron que la parte obligada en el Release Agreement lo
era Lifeafar y no los apelantes.
Es preciso señalar que el Exclusive Right to Purchase
Agreement fue acordado y firmado exclusivamente por Horned y
Lifeafar. Lo negociado, las intenciones o los actos por conducto de
lo pactado en dicho acuerdo son ajenos a la CTPR y su respectiva
reclamación. De modo que, las razones por las cuales Lifeafar se
acercó a la CTPR o las obligaciones contraídas por Lifeafar en virtud
del Exclusive Right to Purchase Agreement son impertinentes para el
17 Véase, págs. 22-34 del apéndice del recurso. KLAN202400889 20
caso que nos ocupa. Por todo lo cual, el TPI no cometió los errores
señalados por la parte apelante.
IV.
Por los fundamentos antes expuestos, confirmamos el
dictamen recurrido.
Lo acordó y manda el Tribunal y lo certifica la Secretaria del
Tribunal de Apelaciones.
Lcda. Lilia M. Oquendo Solís Secretaria del Tribunal de Apelaciones