Estado Libre Asociado de Puerto Rico TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL ESPECIAL OATA-2026-021
CAMBRIAN GROUP, CERTIORARI LLC y ANDRÉS procedente del SOLANOT Tribunal de Primera TA2026CE00322 Instancia, Sala Peticionario Superior de San Juan v. Civil núm. RED ATLAS INC., SJ2025CV04312 HENRY KEENAN Y OTROS Sobre: Injunction (Entredicho Recurrida Provisional, Injunction Preliminar y Permanente)
Panel integrado por su presidente, el juez Rivera Torres, el juez Marrero Guerrero y el juez Campos Pérez.1
Rivera Torres, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 15 de abril de 2026.
Comparecen ante este tribunal apelativo, Cambrian Group,
LLC (Cambrian) y el Sr. Andrés Solanot (señor Solanot) (en conjunto,
los peticionarios) mediante la Solicitud de Certiorari de epígrafe y nos
solicitan que revisemos la Resolución y Orden emitida por el Tribunal
de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan (TPI), el 12 de
febrero de 2026, notificada el mismo día. Mediante este dictamen, el
foro primario determinó que la controversia instada, al amparo del
Artículo 7.15 de la Ley núm. 164-2009, infra, relacionada con la
validez de la destitución del señor Solanot como director de Red
Atlas Inc. (Red Atlas), no se podía atender en la Sala de Recursos
Extraordinarios, ya que el remedio reclamado era de índole
permanente y no preliminar. En consecuencia, ordenó que se
1 Mediante la Orden Núm. OATA-2026-021 se designó al Hon. José Campos Pérez ante la inhibición del Hon. Juan Hernández Sánchez. TA2026CE00322 2
reasignara el caso de autos a la Sala Civil correspondiente para el
trámite dispuesto en el mencionado artículo.
Por los fundamentos antes expuestos, expedimos el auto de
certiorari solicitado y revocamos el dictamen recurrido.
I.
El 20 de mayo de 2025, los peticionarios presentaron una
Demanda y Solicitud de Injunction Estatutario en contra de Red Atlas
Inc., el Sr. Henry Keenan (señor Keenan) y Fulano de Tal (en
conjunto, los recurridos).2 Alegaron que, mediante la compra de
acciones preferidas y comunes valoradas en $782,200, advinieron
accionistas de Red Atlas, una corporación creada el 3 de febrero de
2021 dedicada a ofrecer una plataforma digital para la búsqueda de
propiedades en el mercado de bienes raíces. Expusieron que el señor
Keenan, quien funge como principal oficial ejecutivo y presidente de
la Junta de Directores, organizó la empresa. Sostuvieron que, el
señor Solanot se desempeñó como Chief Revenue Officer (CRO)
desde finales del 2024 y, posteriormente, a inicios del 2025, fue
nombrado miembro de la Junta de Directores.
Arguyeron, además, que una vez integrado a dicho organismo,
el señor Solanot propuso varios fundamentos estratégicos para el
desarrollo a largo plazo de la corporación, los que fueron aceptados
por el señor Keenan. No obstante, indicaron que, con el transcurso
del tiempo, este último comenzó a mostrar un comportamiento
errático, agresivo y hostil hacia el señor Solanot. Al respecto,
indicaron que, durante una reunión de la Junta de Directores,
celebrada el 25 de marzo de 2025, el señor Keenan limitó la
participación del señor Solanot y condujo los trabajos de manera
atropellada.
2 Véase, el Sistema Unificado de Manejo y Administración de Casos (SUMAC) del
TPI, Entrada núm. 1. TA2026CE00322 3
También mencionaron que, ese mismo día, el señor Keenan a
través de un correo electrónico convocó a los accionistas a una
reunión especial a celebrarse el día siguiente, es decir, el 26 de
marzo de 2025, para discutir la remoción del señor Solanot de la
Junta de Directores. Argumentaron que dicha convocatoria se
realizó en contravención a los documentos constitutivos de la
organización, debido a que la convocatoria a una reunión de
accionistas debe efectuarse con al menos diez (10) días de
anticipación.
Por su parte, expusieron que, el señor Keenan, llevó a cabo
una comunicación virtual y no una reunión, y más aún, este
deshabilitó los micrófonos lo que impidió que los demás miembros
ejercieran una participación efectiva. Expresaron que, como
resultado de ese proceso ilegal al no contarse con los porcentajes de
acciones necesarios para alcanzar una mayoría, que incluyó el
conteo dudoso de votos mediante proxies cuya validez e identidad
no fueron confirmados, el señor Solanot fue removido de la Junta y
se impuso una nueva composición del organismo directivo.
Por lo anterior, y al amparo del Artículo 7.15 de la Ley núm.
164-2009, según enmendada, conocida como Ley General de
Corporaciones, 14 LPRA sec. 3655 (Ley de Corporaciones),
peticionaron al foro revisado, la intervención inmediata, para
decretar la falta de validez de la destitución del señor Solanot; así
como la nueva composición de la Junta de Directores. Esto, debido
a que dicha disposición faculta al tribunal a determinar la validez
de elecciones, nombramientos o destituciones de directores y a
ordenar los remedios correspondientes.
Por tanto, requirieron que se paralizara toda gestión
corporativa de negocios que necesite la aprobación de la nueva
Junta de Directores, hasta tanto se celebrara la vista
correspondiente sobre el injunction estatutario, para proteger la TA2026CE00322 4
jurisdicción del foro y así evitar que los remedios solicitados se
tornen académicos.
Por su parte, precisa destacar que los peticionarios también
le solicitaron al foro primario que ordenara la producción e
inspección inmediata de los libros y récords corporativos de Red
Atlas, al palio del Artículo 7.10 de la Ley General de Corporaciones,
14 LPRA sec. 3650. El TPI, en la Sentencia Parcial, dictada el 21 de
agosto de 2025, atendió dicho pedido, y ordenó a los recurridos
proveer acceso y/o entregar los documentos solicitados por los
peticionarios.3
Luego de varios trámites procesales, innecesarios detallar, el
15 de julio de 2025, los recurridos presentaron la contestación a la
demanda en la que aceptaron algunas alegaciones y negaron otras.4
Entre sus argumentos especificaron que la destitución del señor
Solanot se fundamentó en su incompetencia y a la dejadez en el
ejercicio de sus deberes.
El 17 de septiembre de 2025, los peticionarios instaron una
Solicitud Sumaria Bajo el Artículo 7.15 de la Ley General de
Corporaciones.5 En esta, esbozaron once (11) determinaciones de
hechos que, a su entender, no están en controversia y permiten
resolver por la vía sumaria.6 Primariamente, señalaron que la
remoción del señor Solanot de la Junta de Directores de Red Atlas
fue un acto nulo e ilegal, por haberse llevado a cabo en violación a
la Ley de Corporaciones, supra, a los By-Laws de la empresa y a
compromisos contractuales con inversionistas preferidos.
Al respecto, estos expresaron que, el 25 de marzo de 2025, el
señor Keenan convocó una reunión especial de accionistas para el
3 SUMAC TPI, Entrada núm. 44. 4 SUMAC TPI, Entrada núm. 33. 5 SUMAC TPI, Entrada núm. 53. 6 Íd., a las págs. 2-4. Entre los anejos se incluyeron los siguientes: transcripción
de reunión; correo electrónico invitación a reunión del 25 de marzo de 2025; correo electrónico emitido por el Sr. Thomas Beard; By-Laws de Red Atlas; y Supplementary Rigths and Terms Side Letter. TA2026CE00322 5
día siguiente, es decir, con menos de 24 horas de aviso, para
destituir al señor Solanot, quien objetó su gestión como oficial
principal de la empresa. Lo anterior implica que su proceder violentó
varios requisitos corporativos referentes a: (a) la notificación previa
con diez (10) días de antelación; (b) la exigencia de determinar qué
accionistas tenían derecho a participar; y (c) los compromisos
pactados en el Supplementary Rigths and Terms Side Letter de no
alterar la composición de la Junta sin el consentimiento de los
tenedores de acciones preferidas. Además, apuntalaron que este
acuerdo, les fue ocultado hasta la producción de documentos
ordenada por el foro primario lo que agrava la nulidad del proceso.
Asimismo, arguyeron que, conforme a la política pública
plasmada en el Artículo 7.15 de la Ley de Corporaciones, supra, así
como en la jurisprudencia interpretativa persuasiva de Delaware
(Sección 225(a), las controversias relacionadas sobre la titularidad
de cargos en la Junta de Directores y la validez de elecciones o
remociones de directores deben atenderse mediante un mecanismo
sumario y exclusivo, dirigido a asegurar certeza y continuidad en la
gobernanza corporativa y a evitar que la entidad quede en suspenso
ante controversias de control.
En consecuencia, precisaron que el tribunal tenía jurisdicción
para intervenir y declarar quiénes son los directores válidamente
constituidos.
El 7 de octubre de 2025, los recurridos presentaron una
Oposición a Solicitud Sumaria […].7 En esta, respondieron a los
hechos propuestos por los peticionarios, y aceptaron unos y negaron
otros. Mencionaron que la mayoría de los accionistas preferidos de
Red Atlas removió al señor Solanot de la Junta de Directores, por
entender que su conducta era contraria a los mejores intereses de
7 SUMAC TPI, Entrada núm. 59. Incluyeron como anejos los Proxies. TA2026CE00322 6
la corporación. Afirmaron que el señor Keenan actuó con la
autoridad de dicha mayoría y tomó las acciones necesarias para
salvaguardar el bienestar de la empresa.
A su vez, aseguraron que, todos los accionistas preferidos,
renunciaron al término de aviso para la reunión especial debido a la
premura de la situación; se contaba con los proxies necesarios para
tomar la decisión; y se cumplieron los By-Laws y los compromisos
contractuales con inversionistas preferidos, quienes también
aprobaron la destitución. Asimismo, indicaron que copia del
Supplementary Rigths and Terms Side Letter fue enviada por el señor
Keenan al señor Solanot, y a los demás accionistas preferidos, junto
con otros asuntos corporativos. Agregaron que no era
responsabilidad de ellos que el señor Solanot no hubiese revisado
sus correos electrónicos.
Además, los recurridos adujeron que la transcripción de la
reunión demostraba una actuación inmadura del señor Solanot,
quien habría insistido en plantear quejas en el récord corporativo,
mientras el señor Keenan abogaba por la discreción. Expresaron
que, aunque se reconocía la conveniencia de resolver expeditamente
las disputas sobre la composición de juntas directivas, no hubo
abuso por parte del señor Keenan y la solicitud de destituir al señor
Solanot fue avalada por la mayoría de los accionistas.
En virtud de lo antes mencionado, solicitaron al foro a quo que
declarara No Ha Lugar a la solicitud de injunction estatutario bajo el
Artículo 7.15 de la Ley General de Corporaciones, supra, al entender
que la destitución del señor Solanot se realizó conforme a los By-
Laws y a la voluntad mayoritaria de los accionistas preferidos.
El 14 de octubre de 2025, los peticionarios presentaron una
Réplica a la Oposición a la Solicitud Sumaria […].8 Argumentaron que
8 SUMAC TPI, Entrada núm. 61. TA2026CE00322 7
los recurridos no lograron controvertir, en su Oposición a la
Solicitud Sumaria bajo el Artículo 7.15, los hechos demostrados
mediante la evidencia documental, los estatutos corporativos y su
propia conducta, los cuales evidenciaban que la reunión celebrada
el 26 de marzo de 2025 fue inválida desde su convocatoria. Así,
reafirmaron que no existía controversia en cuanto a que dicha
reunión se citó sin el aviso individual requerido, sin fijar la fecha de
registro de accionista (record date), sin contar con renuncias válidas
de los accionistas, sin expresar su propósito, y sin que el bloque
minoritario alcanzara la mayoría exigida por el Certificado de
Incorporación.
De igual manera, insistieron que la destitución del señor
Solanot violaba los By-laws de Red Atlas y era contraria a la Ley
General de Corporaciones de Puerto Rico, supra, y a los principios
corporativos derivados de la jurisprudencia de Delaware. Señalaron
que, la supuesta mayoría invocada por el señor Keenan respondía a
un cómputo de votos realizado a posteriori y contrario a la ley y a los
documentos constitutivos.
En consecuencia, reiteraron que la reunión del 26 de marzo
de 2025, y todas las actuaciones derivadas de esta carecían de efecto
jurídico y debían declararse nulas ab initio. Además, solicitaron la
restitución del señor Solanot, como miembro de la Junta de
Directores, por entender que ello era necesario para restablecer la
legalidad corporativa, la transparencia institucional y la confianza
de los accionistas en el debido proceso corporativo.
Así las cosas, y analizados los antedichos escritos, el 12 de
febrero de 2026, el TPI dictó y notificó la Resolución y Orden
recurrida en la cual determinó lo siguiente:9
Tal y como se expuso en el acápite I de esta Resolución y Orden, la parte demandante persigue dos remedios mediante el recurso de epígrafe, a saber: (1) la
9 SUMAC TPI, Entrada núm. 75, a las págs. Itálicas en el original. TA2026CE00322 8
producción o inspección inmediata de la información y documentos solicitados al amparo del Art. 7.10 de la Ley Núm. 164-2009, supra, y (2) la invalidez de la remoción del codemandante Solanot como miembro de la Junta de Directores de Red Atlas, así como de la nueva composición de dicho cuerpo, conforme al Art. 7.15 de la citada ley. En cuanto a la primera causa de acción, este Tribunal resolvió mediante Sentencia Parcial que procedía el acceso y/o entrega de los documentos allí identificados. Respecto a la segunda causa de acción, se ordenó a las partes presentar por escrito sus respectivas posiciones.
Con el beneficio de sus comparecencias, este Tribunal concluye que la controversia no puede ser atendida en esta Sala de Recursos Extraordinarios, puesto que el remedio reclamado es de índole permanente, no preliminar. Veamos.
A.
Del análisis de los escritos sometidos surge con claridad que las partes no discrepan sobre el alcance del Art. 7.15 de la Ley Núm. 164-2009, supra. Como se explicó en la sección relativa al derecho aplicable, dicho precepto establece que el Tribunal de Primera Instancia podrá:
[D]eterminar la validez de cualquier elección, nombramiento, destitución o renuncia de cualquier director, miembro de un organismo directivo u oficial de cualquier corporación, así como el derecho de cualquier persona a ejercer o continuar ejerciendo tal cargo y, si el cargo fuere reclamado por más de una persona, podrá determinar a cuál de ellas le corresponde el mismo […]. Íd., 14 LPRA sec. 3655.
Se trata, según ha sido interpretado, de un remedio “de naturaleza sumaria [que] busc[a] revisar con prontitud las controversia[s] sobre impugnaciones a los procesos electorales y de selección de funcionarios, con el fin de evitar que la corporación se vea afectada en sus operaciones por la controversia en torno a quiénes son sus directores u oficiales [. . .].” Díaz Olivo, op. cit., pág. 289.
Ahora bien, que este mecanismo se haya diseñado como sumario no significa que encaje dentro de los supuestos típicamente atendidos por esta Sala en el ámbito interdictal. Por su propia configuración, el Art. 7.15 de la Ley Núm. 164-2009, supra, no contempla una fase preliminar que requiera intervención urgente para preservar la efectividad de un remedio ulterior. Por el contrario, la determinación sobre la validez de una elección, nombramiento, destitución o renuncia y, llegado el caso, la adjudicación del derecho a ocupar cierto cargo en un organismo corporativo, constituye una decisión de carácter definitivo y permanente. En consecuencia, no procede ventilar esta causa de acción ante la Sala de Recursos Extraordinarios. [Énfasis nuestro] TA2026CE00322 9
Por tanto, el tribunal de primera instancia ordenó que se
reasignara el caso de autos a la Sala Civil correspondiente para el
En desacuerdo, los peticionarios acuden ante esta Curia
imputándole al foro primario haber incurrido en el siguiente error:
ERRÓ EL TRIBUNAL DE PRIMERA INSTANCIA AL CONCLUIR QUE LA RECLAMACIÓN PRESENTADA AL AMPARO DEL ARTÍCULO 7.15 DE LA LEY GENERAL DE CORPORACIONES DE PUERTO RICO NO PUEDE SER ATENDIDA MEDIANTE UN PROCEDIMIENTO EXTRAORDINARIO Y SUMARIO, Y QUE NECESARIAMENTE DEBE TRAMITARSE MEDIANTE EL PROCESO ORDINARIO DE UN PLEITO CIVIL, A PESAR DE QUE DICHO ESTATUTO ESTABLECE UN REMEDIO JUDICIAL DE NATURALEZA ESPECIAL DISEÑADO PARA QUE LOS TRIBUNALES DETERMINEN DE FORMA EXPEDITA LA VALIDEZ DE ELECCIONES O DESTITUCIONES DE DIRECTORES CORPORATIVOS.
El 17 de marzo de 2026, emitimos una Resolución
concediéndole a la parte recurrida hasta el 31 de marzo de 2026
para expresarse. El 1 de abril, se cumplió con lo ordenado, por lo
que nos damos por cumplidos, y a su vez, decretamos perfeccionado
el recurso.
Analizados los escritos de las partes y el expediente apelativo;
así como estudiado el derecho aplicable, procedemos a resolver.
II.
Auto de Certiorari
El recurso de certiorari es el vehículo procesal discrecional
disponible para que un tribunal apelativo revise las resoluciones y
órdenes interlocutorias de un tribunal de inferior jerarquía. Regla
52.1 de las de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, R. 52.1; García
v. Padró, 165 DPR 324, 334 (2005). Todo recurso de certiorari
presentado ante este foro apelativo deberá ser examinado
primeramente al palio de la Regla 52.1 de las de Procedimiento Civil,
supra. Dicha regla limita la autoridad y el alcance de la facultad
revisora de este foro apelativo sobre órdenes y resoluciones dictadas TA2026CE00322 10
por el foro de primera instancia, revisables mediante el recurso de
certiorari. La referida norma dispone como sigue:
Todo procedimiento de apelación, certiorari, certificación, y cualquier otro procedimiento para revisar sentencias y resoluciones se tramitará de acuerdo con la ley aplicable, estas reglas y las reglas que adopte el Tribunal Supremo de Puerto Rico.
El recurso de certiorari para revisar resoluciones u órdenes interlocutorias dictadas por el Tribunal de Primera Instancia, solamente será expedido por el Tribunal de Apelaciones cuando se recurra de una resolución u orden bajo las Reglas 56 y 57 o de la denegatoria de una moción de carácter dispositivo. No obstante, y por excepción a lo dispuesto anteriormente, el Tribunal de Apelaciones podrá revisar órdenes o resoluciones interlocutorias dictadas por el Tribunal de Primera Instancia cuando se recurra de decisiones sobre la admisibilidad de testigos de hechos o peritos esenciales, asuntos relativos a privilegios evidenciarios, anotaciones de rebeldía, en casos de relaciones de familia, en casos que revistan interés público o en cualquier otra situación en la cual esperar a la apelación constituiría un fracaso irremediable de la justicia. Al denegar la expedición de un recurso de certiorari en estos casos, el Tribunal de Apelaciones no tiene que fundamentar su decisión.
Cualquier otra resolución u orden interlocutoria expedida por el Tribunal de Primera Instancia podrá ser revisada en el recurso de apelación que se interponga contra la sentencia sujeto a lo dispuesto en la Regla 50 de este apéndice sobre los errores no perjudiciales. Regla 52.1 de Procedimiento Civil, supra. [Énfasis Nuestro].
Por tanto, el asunto que se nos plantea en el recurso de
certiorari deberá tener cabida bajo alguna de las materias
reconocidas en la Regla 52.1 de las de Procedimiento Civil, supra.
Ello, debido a que el mandato de la mencionada regla dispone
expresamente que solamente será expedido el auto de certiorari para
la revisión de remedios provisionales, interdictos, denegatoria de
una moción de carácter dispositivo, admisibilidad de testigos de
hechos o peritos esenciales, asuntos relativos a privilegios
evidenciarios, anotaciones de rebeldía, en casos de relaciones de
familia y en casos que revistan interés público o en cualquier otra
situación en la cual esperar a la apelación constituiría un fracaso
irremediable de la justicia. TA2026CE00322 11
Así, pues, para determinar si debemos expedir un auto de
certiorari debemos determinar primeramente si el asunto que se trae
ante nuestra consideración versa sobre alguna de las materias
especificadas en la Regla 52.1 de las de Procedimiento Civil, supra.
Sin embargo, aun cuando el asunto esté contemplado por dicha
regla, para determinar si procede la expedición de un recurso y
poder ejercer sabiamente nuestra facultad discrecional, debemos
acudir a lo dispuesto en la Regla 40 del Reglamento del Tribunal de
Apelaciones, según enmendada, In re Aprob. Enmdas. Reglamento
TA, 2025 TSPR 42, pág. 63, 215 DPR __ (2025), que dispone lo
siguiente:
El Tribunal tomará en consideración los siguientes criterios al determinar la expedición de un auto de certiorari o de una orden de mostrar causa:
(A) Si el remedio y la disposición de la decisión recurrida, a diferencia de sus fundamentos, son contrarios a derecho. (B) Si la situación de hechos planteada es la más indicada para el análisis del problema. (C) Si ha mediado prejuicio, parcialidad o error craso y manifiesto en la apreciación de la prueba por el Tribunal de Primera Instancia. (D) Si el asunto planteado exige consideración más detenida a la luz de los autos originales, los cuales deberán ser elevados, o de alegatos más elaborados. (E) Si la etapa del procedimiento en que se presenta el caso es la más propicia para su consideración. (F) Si la expedición del auto o de la orden de mostrar causa no causan un fraccionamiento indebido del pleito y una dilación indeseable en la solución final del litigio. (G) Si la expedición del auto o de la orden de mostrar causa evita un fracaso de la justicia.
Estos criterios sirven de guía para poder determinar, de
manera sabia y prudente, si procede o no intervenir en el caso en la
etapa del procedimiento en que se encuentra el caso. Torres Martínez
v. Torres Ghigliotty, 175 DPR 83, 97 (2008). Es decir, que el examen
que emplea el foro apelativo no se da en el vacío ni en ausencia de
otros parámetros. 800 Ponce de León v. AIG, 205 DPR 163, 176
(2020).
De otra parte, el ejercicio de las facultades del Tribunal de
Primera Instancia merece nuestra deferencia, por tanto, solo TA2026CE00322 12
intervendremos con el ejercicio de dicha discreción en aquellas
instancias que se demuestre que el foro recurrido: (1) actuó con
prejuicio o parcialidad; (2) incurrió en un craso abuso de discreción;
o (3) se equivocó en la interpretación de cualquier norma procesal o
de derecho sustantivo. BBPR v. SLG Gómez-López, 213 DPR 314,
334-335 (2023); Ramos v. Wal-Mart, 165 DPR 510, 523 (2006);
Rivera Durán v. Banco Popular de Puerto Rico, 152 DPR 140,155
(2000).
III.
En esencia, los peticionarios plantearon que el TPI erró al
concluir que la reclamación presentada, al amparo del Artículo 7.15
de la Ley General de Corporaciones, supra, no puede ser atendida
mediante un procedimiento extraordinario y sumario, y que
necesariamente debe tramitarse mediante el proceso ordinario de un
pleito civil. Ello, a pesar de que dicho estatuto establece un remedio
judicial de naturaleza especial diseñado para que los tribunales
determinen de forma expedita la validez de elecciones o
destituciones de directores corporativos.
De entrada, advertimos que la controversia aquí planteada
está incluida en las instancias que esta Curia puede atender, de
conformidad a la Regla 52.1 de las de Procedimiento Civil, supra, y
analizada al palio de los criterios de nuestra Regla 40, determinamos
expedir el auto solicitado por ser el momento más propicio para
atenderla y; a su vez, evitamos un fracaso de la justicia.
Por su parte, resulta importante señalar que, aunque el foro
primario tenía ante su consideración una solicitud de sentencia
sumaria instada por los peticionarios y la correspondiente oposición
al pedido, este resolvió el pleito fundamentado en que la controversia
no puede ser atendida en esta Sala de Recursos Extraordinarios,
debido a que el remedio reclamado es de índole permanente, según
previamente transcribimos del dictamen impugnado. Por tanto, el TA2026CE00322 13
foro a quo resolvió conforme a su competencia y, en consecuencia,
no atendió en los méritos los referidos escritos.
En lo aquí pertinente, el Artículo 7.15 de la Ley de
Corporaciones, supra, dispone:
(a) A petición de cualquier accionista o director, o de cualquier oficial cuyo cargo esté siendo impugnado o cualquier miembro de una corporación sin acciones de capital, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) podrá oír a las partes y determinar la validez de cualquier elección, nombramiento, destitución o renuncia de cualquier director, miembro de un organismo directivo u oficial de cualquier corporación, así como el derecho de cualquier persona a ejercer o continuar ejerciendo tal cargo y, si el cargo fuere reclamado por más de una persona, podrá determinar a cuál de ellas le corresponde el mismo. En cualquiera de estos casos y a esos efectos, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) podrá, con plena facultad para obligar a su cumplimiento, ordenar y decretar, según sea justo y razonable, la presentación de cualquier libro, documento o cuenta de la corporación relacionado con el asunto. Si se concluyera que no ha habido elección válida, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) podrá ordenar que se efectúe una elección, según lo prescrito en la sec. 3641 de este título.
[…]
(b) A petición de cualquier accionista o miembro de una corporación sin acciones, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) podrá juzgar y determinar el resultado de cualquier voto de dichos accionistas o miembros, según sea el caso, sobre asuntos que no sean las elecciones de directores, oficiales o miembros del organismo directivo. […] [Énfasis y subrayado nuestro]
Como bien señala el TPI, respecto a este artículo, el Prof.
Carlos E. Díaz Olivo ha precisado que:
El mecanismo dispuesto en el Artículo 7.15 es de naturaleza sumaria y busc[a] revisar con prontitud las controversias[s] sobre impugnaciones a los procesos electorales y de selección de funcionarios, con el fin de evitar que la corporación se vea afectada en sus operaciones por la controversia en torno a quiénes son sus directores u oficiales. La acción va dirigida a disponer de impugnaciones sobre procesos eleccionarios en los que participaron varios candidatos y existe incertidumbre en cuanto a la legitimidad de la junta seleccionada. Por consiguiente, este mecanismo no está disponible cuando las personas seleccionadas aspiraron al puesto sin oposición y en el recurso no se cuestiona la validez del proceso eleccionario en donde fueron seleccionados. TA2026CE00322 14
Entre las medidas que puede tomar el tribunal está la de ordenar a mantener el estado vigente de las operaciones, instruyendo a los funcionarios en control de los asuntos corporativos que se abstengan de involucrarse en transacciones fuera del curso normal y ordinario de los negocios, hasta que la controveresia [sic] se resuelva. Para que el tribunal emita una orden de esta naturaleza, la persona que insta el procedimiento deberá satisfacer ante el tribunal los requisitos que tradicionalmente se exigen para la emisión de un interdicto o injunction. Sin embargo, el hecho de que el propio artículo autorice una causa de acción judicial en casos de controversias respecto a una elección o sobre el derecho de una persona a ocupar un cargo en la corporación, denota y reconoce de por sí la existencia de [un] daño irreparable sobre este particular.
C.E. Díaz Olivo, Corporaciones: tratado sobre derecho corporativo, 2.a ed. rev., [San Juan] Ed. AlmaForte, 2022, págs. 289-290. [Énfasis nuestro]
Advertimos, además, que en el caso ante nuestra
consideración, estamos ante un injunction estatutario el cual es
distinto e independiente del interdicto tradicional, pues el primero
generalmente está exento de las exigencias legales rigurosas que
rigen al segundo. Particularmente, el injunction estatutario tiene su
origen en un mandato legislativo expreso de viabilizar que ciertas
personas o entidades tengan acceso a los tribunales, sujeto
únicamente a los criterios consignados en la ley e
independientemente de que exista otra manera de reparar el agravio.
Por lo que, a diferencia del interdicto tradicional, la concesión de un
injunction estatutario requiere un tratamiento especial, enmarcado
dentro de un examen o escrutinio judicial más acotado. Next Step
Medical v. Bromedicon et al., 190 DPR 474 (2014); B. Billboard BG,
LLC v. Out of Home Media, LLC, 213 DPR 1076, 1081 (2024).
Por tanto, colegimos que, al ser la causa de acción instada por
los peticionarios, un injunction estatutario es forzoso colegir que la
Sala de Recursos Extraordinarios tiene la facultad para atender el
reclamo. Esto, máxime cuando el propio foro revisado, en el
dictamen impugnado, al hacer referencia a los comentarios del Prof.
Díaz Olivo sobre el del Artículo 7.15 de la Ley General de TA2026CE00322 15
Corporaciones, supra, precisó que “Se trata, según ha sido
interpretado, de un remedio “de naturaleza sumaria [que] busc[a]
revisar con prontitud las controversia[s] sobre impugnaciones a los
procesos electorales y de selección de funcionarios, con el fin de
evitar que la corporación se vea afectada en sus operaciones por la
controversia en torno a quiénes son sus directores u oficiales.” Díaz
Olivo, op. cit., a la pág. 289.
Además, el Prof. Díaz Olivo explica que “Para que el tribunal
emita una orden de esta naturaleza, la persona que insta el
procedimiento deberá satisfacer ante el tribunal los requisitos que
tradicionalmente se exigen para la emisión de un interdicto o
injunction. Sin embargo, el hecho de que el propio artículo
autorice una causa de acción judicial en casos de controversias
respecto a una elección o sobre el derecho de una persona a
ocupar un cargo en la corporación, denota y reconoce de por sí
la existencia de [un] daño irreparable sobre este particular.” Díaz
Olivo, op. cit., a la pág. 290.
Por consiguiente, precisa reiterar que el interdicto estatutario
es distinto e independiente del tradicional, y más aún, está sujeto
independientemente de que exista otra manera de reparar el agravio.
Así pues, como bien señala el profesor Díaz Olivo el estatuto regente
que lo crea, es decir, el Artículo 7.15 de la Ley núm. 64-2009 al
autorizar una causa de acción como la que nos ocupa, reconoce un
daño irreparable al afectado y, por tanto, se cumple con los
elementos legales requeridos para instar el injunction estatutario.
Añadimos que en una petición de injunction autorizado por ley
solo se requiere demostrar que el demandado ha violado las
disposiciones del estatuto o reglamento. A.R.Pe. v. Rivera, 159
DPR 429, 444 (2003) citando a D. Rivé Rivera, Recursos
Extraordinarios, 2da Ed., Programa de Educación Jurídica Contínua TA2026CE00322 16
de la facultad de Derecho de la Universidad Interamericana de
Puerto Rico, págs. 19-20.
En consecuencia, la causa de acción presentada por los
peticionarios puede ventilarse en la Sala de Recursos
Extraordinarios.
Por tanto, no compartimos el raciocinio del foro a quo para
entender que el caso instado por los peticionarios tiene que ser
reasignado a la Sala Civil correspondiente para el trámite dispuesto
en el Artículo 7.15 de la Ley de Corporaciones. Ello, al razonar que
dicho precepto legal no contempla una fase preliminar que requiera
intervención urgente para preservar la efectividad de un remedio
ulterior. Lo cual contraviene el hecho reconocido por el propio TPI
relativo a que este artículo es de naturaleza sumaria y busca
revisar con prontitud las controversias sobre impugnaciones a la
destitución o selección de funcionarios en las corporaciones. Esto,
para evitar que la corporación se vea afectada en sus operaciones
inmediatas por la controversia respecto a quiénes son sus directores
u oficiales. Al respecto, destacamos que entre las medidas que puede
tomar el tribunal, al atender este interdicto, está ordenar mantener
el estado vigente de las operaciones, instruyendo a los funcionarios
en control de los asuntos corporativos que se abstengan de
involucrarse en transacciones fuera del curso normal y ordinario de
los negocios, hasta que la controversia se resuelva. Díaz Olivo, op.
cit., a la pág. 290.
En fin, el foro recurrido incurrió en el error imputado.
IV.
certiorari solicitado y revocamos la Resolución y Orden recurrida.
En consecuencia, devolvemos el caso ante el Tribunal de Primera
Instancia para la continuación de los procedimientos, conforme a lo
aquí resuelto. TA2026CE00322 17
Notifíquese inmediatamente.
Lo acordó y manda el Tribunal y lo certifica la Secretaria del
Tribunal de Apelaciones.
LCDA. LILIA M. OQUENDO SOLÍS Secretaria del Tribunal de Apelaciones