ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL III
DEBBIE ALONSO Recurso de RODRÍGUEZ, en su Apelación capacidad de Albacea de procedente del la Sucn. Iris Rodríguez Tribunal de Primera Rosa Instancia, Sala Superior de Apelante KLAN202400200 Mayagüez
Caso Núm. v. MZ2023CV01775
Sobre: SUPERMERCADO MR. Injunction SPECIAL, INC., S.A. Estatutario Bajo el PROPERTIES, INC., consolidado con Artículo 7.10 de la MARIOLA, INC., Ley General de MAYAGÜEZ TOURIST Corporaciones de DEVELOPMENT, S.E., Puerto Rico S.A. INVESTMENTS, LLC., EDWIN ALONSO RODRÍGUEZ
Apelados
EDWIN ALONSO Recurso de RODRÍGUEZ, en su Apelación capacidad de Albacea de procedente del la Sucn. Santos Alonso Tribunal de Primera Maldonado Instancia, Sala Superior de Apelante KLAN202400201 Mayagüez
Caso Núm. v. MZ2023CV01723
Sobre: MAYAGÜEZ RESORT & Injunction CASINO, INC. Estatutario Bajo el Artículo 7.10 de la Apelados Ley General de Corporaciones de Puerto Rico Panel integrado por su presidente, el Juez Figueroa Cabán, el Juez Bonilla Ortiz, la Jueza Mateu Meléndez y la Jueza Prats Palerm.
Prats Palerm, Jueza Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 27 de junio de 2024.
Comparecen Debbie Alonso Rodríguez, en su capacidad de
Albacea de la Sucesión Iris Rodríguez Rosa (“señora Debbie Alonso”),
y Edwin Alonso Rodríguez, en su capacidad de Albacea de la
Sucesión Santos Alonso Maldonado (“señor Edwin Alonso”) (en KLAN202400200 consolidado con KLAN202400201 2
conjunto, “Apelantes”), mediante los recursos de apelación
KLAN202400200 y KLAN202400201 y solicitan la revisión de la
Sentencia notificada el 11 de enero de 2024, por el Tribunal de
Primera Instancia, Sala de Mayagüez (“TPI”). Mediante el referido
dictamen, el TPI desestimó las demandas de Injunction Estatutario
presentadas por los apelantes, respectivamente. El foro apelado
determinó que los albaceas testamentarios carecen de legitimación
activa para solicitar la inspección de los libros de las corporaciones
en las cuales los causantes, en vida, fueron accionistas.
Por los fundamentos que expondremos a continuación, se
Modifica la Sentencia apelada para Revocar en parte y Confirmar en
parte.
I.
Conforme surge del expediente ante nuestra consideración,
Doña Iris Rodríguez Rosa (“Doña Iris”) y Don Santos Alonso
Maldonado (“Don Santos”), casados entre sí bajo el régimen
económico de Sociedad Legal de Gananciales (“SLG”), procrearon
cuatro hijos en común, a saber: Richard, Edwin, Debbie e Iris
Vanessa, todos de apellido Alonso Rodríguez. De una relación
previa, Don Santos procreó a Santos Alonso Cintrón.
Durante la vigencia del matrimonio, Don Santos se dedicó a
desarrollar varios negocios, principalmente en el área de
supermercados, bienes raíces y hoteleras. Para cada negocio creó
las siguientes empresas:
1) Supermercados Mr. Special (“SMS”); 2) S.A. Properties, Inc. (“S.A. Properties”); 3) Mariola Inc. (“Mariola”); 4) Mayagüez Resort & Casino, Inc., (“MRC”) 5) Mayagüez Tourist Development, S.E. (“MTD”), y 6) S.A. Investment, Inc. (“S.A. Investment”).
El 13 de enero de 2023, Doña Iris falleció. Posteriormente, el
31 de enero de 2023, murió Don Santos. Mediante Testamento
Abierto, Doña Iris nombró como albacea a su esposo y, en
sustitución, a su hija, la señora Debbie Alonso. Al morir Don Santos, KLAN202400200 consolidado con KLAN202400201 3
sin haber asumido el cargo, la señora Debbie Alonso Rodríguez
asumió el cargo de albacea de la Sucn. Iris Rodríguez Rosa. En
cambio, Don Santos nombró como albacea a su hijo, el señor Edwin
Alonso Rodríguez. Además, Don Santos dispuso que su hija, la
señora Debbie Alonso, continuaría administrando el MRC.
El 29 de septiembre de 2023, el señor Edwin Alonso, como
albacea de la Sucn. Santos Alonso Maldonado, presentó ante el TPI
una demanda sobre Injunction Estatutario, Caso Civil Núm.
MZ2023CV01723, en contra de MRC, al amparo del Art. 7.10 de la
Ley General de Corporaciones1 y solicitó autorización para
inspeccionar los libros corporativos de MRC. En síntesis, sostuvo
que, el 19 de septiembre de 2023, el señor Edwin Alonso, en calidad
de albacea de la Sucn. Alonso Maldonado, le notificó a la señora
Debbie Alonso, Administradora de MRC, una petición jurada de
información, conforme dispone el Art. 7.10 de la Ley General de
Corporaciones, supra. El señor Edwin Alonso alegó que, el 26 de
septiembre de 2023, la petición fue condicionada a la entrega de
información solicitada por la señora Debbie Alonso, en calidad de
albacea de la Sucn. Rodríguez Rosa, de otras empresas que en vida
le pertenecieron a Don Santos.
Por su parte, el 12 de octubre de 2023, la señora Debbie
Alonso, en su capacidad de albacea de la Sucn. Rodríguez Rosa,
presentó ante el TPI una demanda sobre Injunction Estatutario, Caso
Civil Núm. MZ2023CV01775, al amparo del Art. 7.10 de la Ley
General de Corporaciones, supra, en contra de las corporaciones,
SMS, S.A. Properties, S.A. Investment, Mariola y MTD, y su
hermano, el señor Edwin Alonso. Alegó que, desde el 19 de mayo de
2023, le solicitó al señor Edwin Alonso la entrega de la información
financiera de las precipitadas empresas, a los efectos de conocer la
verdadera condición económica de estas y cumplir con sus deberes
1 14 LPRA sec. 3650. KLAN202400200 consolidado con KLAN202400201 4
de fiducia. Sin embargo, adujo que, el señor Edwin Alonso, en
distintas ocasiones, se negó a proveerle acceso a los libros de las
corporaciones.
El 18 de octubre de 2023, ambos casos fueron consolidados
mediante Orden en el Caso Civil Núm. MZ2023CV01723, por ser el
de mayor antigüedad.
Luego de varios trámites procesales, que no son necesarios
pormenorizar, el 19 de diciembre de 2023, el señor Edwin Alonso
presentó una Moción de Desestimación. Arguyó que, Doña Iris no fue
accionista o socia de las compañías y, por ende, la Sucn. Rodríguez
Rosa carecía de legitimación activa para reclamar judicialmente el
acceso a los libros corporativos. Entre la prueba documental
presentada para sustentar sus argumentos, figuraban los
certificados de acciones para las empresas, S.A. Properties, SMS y
Mariola, todos a nombre de Don Santos.
El 8 de enero de 2024, la señora Debbie Alonso presentó su
Moción en Oposición a Desestimación. Adujo que, las acciones de las
compañías eran de carácter ganancial, toda vez que fueron
adquiridas bajo la SLG compuesta por el matrimonio Alonso-
Rodríguez. Por tanto, arguyó que, las acciones reclamadas por la
Sucn. Alonso Maldonado le pertenecían al matrimonio Alonso-
Rodríguez, en partes iguales. Así, pues, sostuvo que, como albacea
de la Sucn. Rodríguez Rosa, tenía derecho a solicitar la inspección
de los libros corporativos de las aludidas empresas.
El 11 de enero de 2024, el señor Edwin Alonso presentó una
Moción Informativa, acompañada del certificado de acción expedido
el 29 de diciembre de 1998 por MRC a nombre de Santos Alonso
Maldonado por la cantidad de 500 acciones.
Ese mismo día, el TPI emitió una Sentencia, mediante la cual
desestimó las causas de acción presentadas por las partes. El foro
primario sostuvo que, únicamente los titulares de las acciones eran KLAN202400200 consolidado con KLAN202400201 5
acreedores del remedio interdictal conferido por el Art. 7.10. Por lo
tanto, concluyó que los albaceas carecían de legitimación activa
para solicitar la inspección a los libros corporativos de las empresas.
Determinó, además, que los derechos propietarios que pudieron
haber tenido en vida Doña Iris y Don Santos correspondía
dilucidarlos en pleitos de índole sucesorio.
Inconforme, el 25 de enero de 2024, la señora Debbie Alonso
presentó una Moción de Reconsideración. Asimismo, ese mismo día,
el señor Edwin Alonso presentó una Solicitud de Reconsideración
Parcial. Ambas solicitudes fueron declaradas No Ha Lugar mediante
resoluciones notificadas el 31 de enero de 2024.
Insatisfechos aún, el 1 de marzo de 2024, la señora Debbie
Alonso acudió ante esta Curia mediante Apelación, clasificada
alfanuméricamente como KLAN202400200. La apelante realizó el
siguiente señalamiento de error:
Erró el Honorable TPI al concluir que la demandante-apelante [señora Debbie Alonso], como Albacea Testamentaria de su madre quien era la dueña del 50% de las acciones de las entidades demandadas-apeladas, no tiene acceso a los remedios concedidos por la Ley General de Corporaciones, y, por consiguiente, al Injunction Estatutario del Art. 7.10(b) de la Ley General de Corporaciones.
Por otra parte, ese mismo día, el señor Edwin Alonso presentó
su recurso de Apelación, clasificado alfanuméricamente como
KLAN202400201. El apelante realizó el siguiente señalamiento de
error:
Erró el TPI al no reconocerle al Apelante [señor Edwin Alonso], en su capacidad de Albacea Testamentario de la Sucn. Santos Alonso Maldonado, legitimación para inspeccionar los libros del Mayagüez Resort & Casino, Inc., (entidad jurídica de la cual Don Santos Alonso Maldonado era, en vida, accionista), a pesar de que la ley reconoce expresamente que la petición para examinar los libros corporativos la puede presentar el accionista por sí o por apoderado u otro agente. KLAN202400200 consolidado con KLAN202400201 6
El 5 de marzo de 2024, mediante Resolución, consolidamos
ambos recursos por entender que versan sobre las mismas partes e
impugnan el mismo dictamen.
El 15 de abril de 2024, las partes presentaron los
correspondientes alegatos en oposición.
Perfeccionado el recurso y con el beneficio de la
comparecencia de las partes, procedemos a resolver.
II.
-A-
La Ley Núm. 164 de 16 de diciembre de 2009, según
enmendada, conocida como Ley General de Corporaciones2 (“Ley
General de Corporaciones”), fue aprobada con el fin de agilizar la
gestión corporativa y simplificar los trámites contemplados en la
misma.3 Sabido es, que las corporaciones existen en virtud de una
ficción jurídica instaurada a través de la Ley General de
Corporaciones, la cual les faculta la realización o promoción de
cualquier negocio o propósito lícito. Art. 1.01 (b).4
Atinente a la controversia ante nosotros, el Art. 5.11 de la Ley
General de Corporaciones5 establece que:
Las acciones de una corporación estarán representadas por certificados de acción; disponiéndose, sin embargo, que la junta de directores de la corporación podrá determinar por resolución o resoluciones que algunas o todas de cualquiera o todas las clases o series de sus acciones, serán acciones sin certificado.
(Énfasis nuestro).
Como parte de los derechos reconocidos a los accionistas se
encuentra el examen de los libros corporativos. El Art. 7.10 del
referido estatuto, supra, regula lo relacionado al examen de los
2 14 LPRA sec. 3501 et seq. 3 Véase, Exposición de Motivos de la Ley General de Corporaciones. 4 14 LPRA sec. 3501 (b). 5 14 LPRA sec. 3561, KLAN202400200 consolidado con KLAN202400201 7
libros corporativos. Para efectos del Art. 7.10, supra, la Ley precipita
que:
“Accionista” significa accionista inscrito en el registro de acciones de la corporación autorizada a emitir acciones, o una persona que es el beneficiario de un fideicomiso de votos en el cual están depositadas dichas acciones o miembros de corporaciones sin acciones de capital.
Ahora bien, el Art. 7.10 establece que “[c]ualquier accionista,
por sí o por apoderado u otro agente” tendrá derecho a solicitar,
mediante requerimiento jurado, examinar, para cualquier propósito
válido, el registro de las acciones y los libros corporativos.6 (Énfasis
nuestro). Propósito válido “significará un propósito que se relacione
razonablemente con el interés de la persona como accionista”.7
Asimismo, el artículo contempla que, en caso de que el
accionista que solicita el examen sea distinto al accionista inscrito,
“el requerimiento jurado deberá declarar su condición de accionista,
acompañarse de evidencia documental de su derecho de
propiedad sobre la acción, y declarar que la evidencia documental
es copia veraz y correcta de lo que se aparenta probar”. 8 (Énfasis
nuestro). En cambio, en caso de que un apoderado u otro agente
solicite el derecho de examen, “el requerimiento bajo juramento
deberá acompañarse con un poder u otro escrito que autorice al
apoderado u otro agente a actuar de ese modo a nombre del
accionista”.9 (Énfasis nuestro). Nuestro más alto foro ha aclarado
que, se podrá utilizar prueba extrínseca para probar la titularidad
de una acción.10
Si la corporación se negara a permitir la inspección solicitada,
el accionista, su apoderado u otro agente, podrá acudir ante el TPI
6 Íd. 7 Íd. 8 Íd. 9 Íd. 10 Domenech v. Integration Corp. et al., 187 DPR 595, 617 (2013). KLAN202400200 consolidado con KLAN202400201 8
para solicitar que se emita una orden que obligue a la corporación
a permitir dicha inspección.11 De esta manera, “se le otorga
jurisdicción exclusiva al Tribunal de Primera Instancia para
determinar si la persona que solicita el examen tiene derecho o no
al examen que se solicita”.12
Nuestro Tribunal Supremo ha expresado que, los accionistas,
como dueños de la corporación, tienen un derecho a inspeccionar
los libros y cuentas de la corporación para proteger sus intereses e
investigar cómo se está manejando la corporación.13 Sin embargo,
el derecho de los accionistas a inspeccionar los libros y cuentas de
la corporación no es absoluto.14 La corporación se puede oponer al
requerimiento de inspección del accionista, demostrando “que el
propósito alegado es un pretexto y que el verdadero propósito no es
válido según la Ley de Corporaciones”.15
-B-
El Código Civil de Puerto Rico regula la administración de la
herencia yacente, definida como el estado transitorio de la herencia
desde la muerte del causante hasta su aceptación.16 A su vez, el Art.
1563 del Código Civil establece que la administración de la herencia
yacente le corresponderá a “la persona designada por el causante o,
en su defecto, al albacea”.17 (Énfasis nuestro). Asimismo, el Art.
1564 del mismo Código18 le imparte al administrador los siguientes
deberes:
El administrador de la herencia yacente debe conservar el caudal hasta que ocurra la aceptación o la repudiación. El administrador nombrado por el testador tiene las facultades que este le asigne. Si no se le asignan facultades o si no hay testamento, estas serán las que corresponden al administrador judicial según la ley.
11 14 LPRA sec. 3501 (b). 12 Íd. 13 Herger et al. v. Calidad Vida Vecinal, 190 DPR 1007, 1014 (2014). 14 Íd, pág. 1017; Domenech v. Integration Corp. et al., supra, pág. 617. 15 Herger et al. v. Calidad Vida Vecinal, supra, pág. 1018. 16 Artículo 1562, 31 LPRA sec. 10991. 17 31 LPRA sec. 10992. 18 31 LPRA sec. 10993. KLAN202400200 consolidado con KLAN202400201 9
El administrador está autorizado a realizar las reparaciones necesarias en los bienes, pero las útiles solo puede realizarlas con autorización judicial. Las reparaciones son con cargo al caudal.
Por otra parte, el Art. 1739 del Código Civil define al albacea
como “la persona designada expresamente por el testador para
ejecutar o vigilar la ejecución de su última voluntad”.19 A su vez, el
Art. 1740 del mismo Código establece las facultades del albacea
testamentario. En específico, dispone:
En ausencia de expresión del testador, el albacea tiene en el cumplimiento de su encomienda las facultades siguientes: (a) tomar las precauciones necesarias para la conservación y la custodia de los bienes; (b) ejecutar todo lo ordenado en el testamento y, siendo legal, sostener su validez; (c) intervenir en los litigios o incidentes que se susciten sobre los bienes hereditarios; (d) pagar los legados, con el consentimiento de los herederos; y (e) realizar la partición de la herencia cuando no hay contador partidor.20
(Énfasis suplido).
Ahora bien, sobre las acciones que forman parte de la
herencia yacente, el Tribunal Supremo ha expresado lo siguiente:
En cuanto a las acciones, el administrador pasará a hacer el mejor uso de ellas y de las facultades a ellas inherentes, y en el descargo de sus funciones, tendrá a su disposición los mecanismos que la Ley de Corporaciones ofrece a todo accionista para defender sus intereses cuando estima que la corporación está siendo mal administrada.21
Por último, el tratadista Fletcher dispone lo siguiente:
Personal representatives of deceased shareholders are usually entitled to inspect the books of a corporation on the theory that they succeed to the right of the decedent, although the right has been denied under certain circumstances.22
19 31 LPRA sec. 11511. 20 31 LPRA sec. 11512. 21 Ab Intestato Balzac Vélez, 109 DPR 670, 681 (1980). 22 5 Fletcher Cyc. Corp. sec. 2232. KLAN202400200 consolidado con KLAN202400201 10
En otras palabras, como norma general, los representantes
personales de los difuntos accionistas poseen el derecho de solicitar
la inspección de los libros corporativos.23
-III-
En síntesis, los apelantes aducen que el foro primario erró al
desestimar las causas de acción y concluir que ninguna de las
partes tenía derecho a examinar los libros corporativos de las
empresas en controversia.
Ambas partes sostienen que, en calidad de albaceas, están
facultados a actuar en representación de los difuntos accionistas y
a solicitar los mecanismos que provee la Ley General de
Corporaciones, supra. Además, la señora Debbie Alonso plantea
que, a pesar de que Doña Iris no figura como accionista en los
certificados de acción, las acciones fueron adquiridas bajo la SLG.
Por tanto, arguye que las acciones de las aludidas empresas son de
carácter ganancial y le pertenecen al matrimonio Alonso-Rodríguez,
en partes iguales.
Ambos errores serán discutidos de manera conjunta, por
entender que están intrínsicamente relacionados. En primer lugar,
discutiremos el derecho de los albaceas bajo el Art. 7.10 de la Ley
General de Corporaciones, supra.
Según surge de la Sentencia, evaluada la prueba documental,
el TPI determinó que, Don Santos y Doña Iris eran propietarios de
las acciones de MRC. A su vez, expresó que Don Santos era el
propietario de las acciones de SMS, MTD, Mariola y S.A. Properties.
Así las cosas, señaló que, los apelantes no probaron tener un
derecho propietario personal sobre las acciones de las empresas. Por
tanto, concluyó que los apelantes no eran accionistas en las
referidas empresas y, por ende, no eran acreedores del remedio
interdictal conferido por el Art. 7.10, supra.
23 Íd. KLAN202400200 consolidado con KLAN202400201 11
Reseñamos que, el Art. 7.10, supra, establece que “[c]ualquier
accionista, por sí o por apoderado u otro agente” tendrá derecho a
examinar, para cualquier propósito válido, el registro de accionistas
y los libros corporativos. El propio Art. 7.10, supra, dispone que el
remedio interdictal conferido no se encuentra estrictamente
reservado para los accionistas. En cambio, el estatuto le extiende el
referido derecho a los apoderados u otros agentes del accionista.
El Art. 22 del Código Civil, 31 LPRA sec. 5344, establece que
las palabras de una ley se entenderán por su significado usual y
corriente, en caso de que la ley no provea su significado. Según la
Real Academia Española, apoderado significa: “[d]icho de una
persona: que tiene poderes de otra para representarla y proceder
en su nombre”.24 (Énfasis nuestro). Asimismo, define agente como:
“[p]ersona que obra con poder de otra para gestionar algo en su
nombre”.25 (Énfasis nuestro). Del propio texto del Art. 7.1, supra, se
desprende que aquellos individuos autorizados a actuar a nombre
de los accionistas y en beneficio de estos podrán solicitar el examen
de los libros corporativos.
Conforme surge del expediente, Doña Iris le otorgó a su
albacea la siguiente facultad:
---(C) Administrar su participación en las corporaciones Supermercados Mr. Special, Inc., S.A. Properties, Inc., Mariola, Inc., Mayagüez Resort & Casino, Inc., así como en cualquier otra corporación en que LA TESTADORA sea hoy o pudiera ser en el futuro accionista mayoritaria; administrar la participación de LA TESTADORA en la sociedad especial Mayagüez Tourist Development, S.E., y como albacea administrar cualesquiera otras acciones y/o participaciones de LA TESTADORA en corporaciones, sociedad o en cualquier otro negocio en que LA TESTADORA tenga o pudiera tener participación al momento de su fallecimiento.26
24 Real Academia de la Lengua Española, Diccionario de la Lengua Española, 23.ª
ed. [versión 23.7 en línea]. [14 de mayo de 2024]. 25 Íd. 26 Véase Apéndice de la parte apelante en el caso KLAN202400200 a la pág. 69
(Testamento Abierto de Doña Iris María Rodríguez Rosa). KLAN202400200 consolidado con KLAN202400201 12
Por su parte, Don Santos le delegó a su albacea el siguiente
deber:
---(I) Administrar cualesquiera acciones y participaciones del TESTADOR en corporaciones, sociedad, compañías de responsabilidad limitada u otras o en cualquier otro negocio en que el TESTADOR estuviera envuelto o tuviese una participación o interés al momento de su fallecimiento.27
Ciertamente, la voluntad expresa de los causantes fue
nombrar a sus albaceas como las personas designadas a
representarlas y proceder en nombre de ellos en el manejo de
aquellas acciones que poseyeron en vida en las distintas empresas.
Aún más, el Tribunal Supremo les ha concedido a los
administradores, en el descargo de sus funciones, las facultades
provistas en la Ley General de Corporaciones, supra, cuando
estimen que la corporación está siendo mal administrada.28 A su
vez, en la esfera federal se ha reconocido, en determinadas
circunstancias, el derecho de los albaceas, de accionistas que hayan
muerto, a inspeccionar los libros corporativos.29 Particularmente, en
el caso de Regal Nissan, Inc. v. Scott, 348 Ga. App. 91 (2018), la Corte
Suprema del estado de Georgia resolvió que, la administradora y
representante personal de una Sucesión tenía derecho a solicitar la
inspección de los libros corporativos, a pesar de que la Sucesión en
sí no constaba inscrita en el registro de accionistas de la
corporación. Por otro lado, en el caso de Application of Pearson, 223
N.Y.S.2d 15 (1961), la Corte Suprema de Nueva York sostuvo que,
constituía un propósito válido el que un administrador de una
Sucesión solicitara la inspección de los libros corporativos, a los
fines de determinar el valor en el mercado de las acciones.
27 Véase Apéndice de la parte apelante en el caso KLAN202400200 a las págs. 638-639 (Testamento Abierto de Don Santos Alonso Maldonado). 28 Ab Intestato Balza Vélez, supra. 29 Véase, Regal Nissan, Inc. v. Scott, 348 Ga. App. 91 (2018); Application of Pearson,
223 N.Y.S.2d 15 (1961); Bishop's Estate v. Antilles Enterprises, 3 V.I. 636 (1958); Application of Schnepf, 84 N.Y.S.2d 416 (1948). KLAN202400200 consolidado con KLAN202400201 13
Resulta forzoso concluir que la Ley General de Corporaciones
y la jurisprudencia interpretativa, tanto local como federal, le
confieren a los albaceas y administradores los mismos mecanismos
que el accionista tuvo en vida para proteger sus intereses.
Ahora bien, el Art. 7.10 de la Ley General de Coporaciones,
supra, establece ciertos requisitos para solicitar la inspección de los
libros, a saber: (1) realizar la solicitud mediante requerimiento
jurado; (2) consignar un propósito válido para la inspección; (3)
evidenciar mediante prueba documental que, quien realiza la
solicitud o la persona a quien representa, posee un derecho de
propiedad sobre la acción, y; (4) declarar que la prueba documental
es copia veraz y correcta de lo que se aparenta probar. Nos
corresponde determinar si los apelantes cumplieron con los
requisitos allí contemplados.
Conforme surge del expediente, el señor Edwin Alonso
acompañó su demanda sobre Injunction Estatutaria de la siguiente
prueba documental: (1) Testamento Abierto de Don Santos; (2)
Cartas Testamentarias acreditativas de su autoridad como albacea
y fiel ejecutor de las disposiciones testamentarias de Don Santos, y;
(3) misiva enviada el 19 de septiembre de 2023 solicitando la
inspección de los libros de MRC. Posteriormente, el señor Edwin
Alonso presentó la Petición Jurada de Información a: Mayagüez
Resort & Casino, Inc., fechada el 19 de septiembre de 2023. A su vez,
presentó el certificado de acción expedido el 29 de diciembre de 1998
por MRC a nombre de Santos Alonso Maldonado por la cantidad de
500 acciones.
Evaluada la prueba documental sometida por el señor Edwin
Alonso, constatamos que el apelante cumplió cabalmente con los
requisitos dispuestos por el Art. 7.10, supra. El señor Edwin Alonso
evidenció la titularidad de Don Santos sobre las acciones de MRC,
mediante certificado de acción. Además, realizó la solicitud a través KLAN202400200 consolidado con KLAN202400201 14
de un requerimiento jurado, en el cual consignó un propósito válido
para la inspección de los libros. Por todo lo cual, concluimos que
incidió el TPI al desestimar la demanda sobre Injunction Estatutario
instada por el señor Santos Alonso, toda vez que, cumplido con los
requisitos del Art. 7.10, supra, y como albacea de la Sucn. Alonso
Maldonado, posee legitimación activa para solicitar el remedio
interdictal conferido por la Ley General de Corporaciones, supra.
En cambio, la señora Debbie Alonso, en lo aquí pertinente,
acompañó su demanda de la siguiente evidencia documental: (1)
Testamento Abierto de Doña Iris; (2) Cartas Testamentarias
acreditativas de su carácter de albacea de la Sucn. Rodríguez Rosa;
(3) requerimiento jurado, con fecha de 19 de mayo de 2019,
solicitando la inspección de los libros de SMS, S.A. Properties,
Mariola, MTD, S.A. Investment. Sin embargo, la señora Debbie
Alonso no presentó prueba alguna que evidenciara la titularidad de
su fenecida madre sobre las acciones de las aludidas empresas,
incumpliendo así con los requisitos del Art. 7.10, supra. La apelante
no podía descansar en meras alegaciones de titularidad al solicitar
el examen de los libros corporativos. Como resultado, la señora
Debbie Alonso carecía de legitimación activa para solicitar el
interdicto procesal provisto por la Ley General de Corporaciones. No
erró el foro apelado al desestimar la demanda instada por la señora
Debbie Alonso.
Finalmente, respecto al planteamiento sobre el carácter
ganancial de las acciones, concordamos con el foro apelado, a los
efectos de advertir que la controversia debe ser dilucidada en un
pleito de índole sucesoral. La señora Debbie Alonso argumenta que,
se presume la ganancialidad de las acciones de las empresas, toda
vez que sus padres estaban casados bajo la SLG. Así, pues, sostiene
que Doña Iris era dueña de la mitad de las acciones pertenecientes
a Don Santos. Resulta menester destacar que, el procedimiento de KLAN202400200 consolidado con KLAN202400201 15
injunction estatutario, instado bajo el Art. 7.10, supra, no es el
mecanismo adecuado para dirimir este tipo de controversias. No le
compete al foro primario adjudicar la ganancialidad de los bienes en
un pleito sobre remedio interdictal instado al amparo de la Ley
General de Corporaciones.
-IV-
Por los fundamentos antes expuestos, se Modifica la Sentencia
apelada para Revocar la desestimación de la demanda instada por
el señor Edwin Alonso Rodríguez, y Confirmar la desestimación de la
demanda presentada por la señora Debbie Alonso Rodríguez.
Lo acordó el Tribunal y lo certifica la Secretaria del Tribunal
de Apelaciones.
El Juez Figueroa Cabán disiente por escrito.
Lcda. Lilia M. Oquendo Solís Secretaria del Tribunal de Apelaciones ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL III
DEBBIE ALONSO Recurso de RODRÍGUEZ, en su Apelación capacidad de Albacea procedente del de la Sucn. Iris Tribunal de Primera Rodríguez Rosa Instancia, Sala Superior de Apelante KLAN202400200 Mayagüez
Sobre: SUPERMERCADO MR. SPECIAL, INC.; S.A. Injunction PROPERTIES INC.; Estatutario bajo el MARIOLA, INC.; S.A. Artículo 7.10 de la INVESTMENTS, L. L. Ley General de C.; MAYAGÜEZ TOURIST Corporaciones de DEVELOPMENT S.E. Y consolidado Puerto Rico EDWIN ALONSO con RODRÍGUEZ
EDWIN ALONSO Recurso de RODRÍGUEZ, en su Apelación capacidad de Albacea procedente del de la Sucn. Santos Tribunal de Primera Alonso Maldonado Instancia, Sala Superior de Apelante KLAN202400201 Mayagüez
Sobre: MAYAGÜEZ RESORT & CASINO INC. Injunction Estatutario bajo el Apelado Artículo 7.10 de la Ley General de Corporaciones de Puerto Rico
Panel integrado por su presidente, el juez Figueroa Cabán, el juez Bonilla Ortiz, la jueza Mateu Meléndez y la jueza Prats Palerm
VOTO DISIDENTE DEL JUEZ FIGUEROA CABÁN
En San Juan, Puerto Rico a ___ de junio de 2024. KLAN202400200 consolidado con KLAN202400201 17
Para comenzar, no hay controversia de hechos, por
lo cual, acogemos la relación del tracto procesal
expuesta tanto por el Tribunal de Primera Instancia, en
adelante TPI, como por la opinión mayoritaria. La
discrepancia obedece a una cuestión de derecho,
particularmente, a un asunto sobre hermenéutica o
interpretación de la ley.
“Nuestro sistema parte de la premisa de que el
ordenamiento jurídico opera como un ente integrado y
coherente… que las diferentes normas jurídicas se
complementan entre sí…”.30 En otras palabras, que al
interpretar una norma jurídica “no debemos limitarnos a
interpretar o construir una disposición de manera
aislada únicamente, sino que es preciso que nos
cercioremos de que dicha interpretación o construcción
tome en consideración el resto de la estructura jurídica
correspondiente”.31 Esta regla denominada interpretación
holística ha sido formulada por el Tribunal Supremo de
Puerto Rico, en adelante TSPR, en los siguientes
términos: “[E]l canon de interpretación hermenéutica
sobre lectura armoniosa… exige que al interpretar una
ley, los tribunales deben armonizar, hasta donde sea
posible, todas sus disposiciones con el propósito de
obtener una interpretación, lógica y razonable de la
intención legislativa”.32
Contrario a dicha norma, firmemente establecida, el
TPI, explícitamente, y la opinión mayoritaria,
implícitamente, adoptan la posición contraria, que no
forma parte de nuestro ordenamiento jurídico:
30 J.M. Farinacci Fernós, Hermenéutica Puertorriqueña, San Juan, Ed. InterJuris, San Juan, 2019, pág. 41. (Énfasis suplido). 31 Farinacci Fernós, op. cit., pág. 43. (Énfasis suplido). 32 Bco. Santander v. Correa García, 196 DPR 452, 466 (2016). KLAN202400200 consolidado con KLAN202400201 18
Por las partes haber recurrido a un mecanismo procesal de índole corporativo, el manejo y disposición de la acción presentada ha de atenderse de conformidad a lo dispuesto en la legislación corporativa que, en efecto, es la normativa positiva especial que regula las relaciones internas de las personas que sirven en calidad de directores, oficiales y accionistas de una corporación. Los derechos y deberes que puedan corresponder a los herederos, a los albaceas y administradores de los caudales hereditarios, procede dilucidarlos en los correspondientes pleitos de índole sucesorio en los que están involucradas las partes, ante otras salas del Tribunal de Primera Instancia.33
Conforme a la norma hermenéutica de interpretación
armoniosa y holística, el Artículo 7.10 de la Ley General
de Corporaciones34 no debe de interpretarse de forma
aislada con el resto del ordenamiento jurídico,
especialmente con las normas de derecho sucesorio sobre
albaceazgo. Así pues, la Sección 220 de la Ley de
Corporaciones, 8 DEL sec. 2020, de donde proviene la
disposición local objeto de análisis, ha reconocido al
“executor”, figura semejante a nuestro albacea, el
derecho a inspeccionar los libros de una corporación.35
Esta interpretación, sumamente persuasiva para nuestro
ordenamiento corporativo, contraviene la interpretación
rígida y a contra corriente con la norma vigente en
nuestro ordenamiento jurídico, adoptada por el foro
sentenciador y la opinión mayoritaria.
Por otro lado, la construcción estricta aquí
adoptada, conflige con las amplias facultades que
nuestro más alto foro ha reconocido a los albaceas. Hace
44 años, el TSPR puso a disposición del albacea los
mismos mecanismos que la Ley General de Corporaciones,
33 Apéndice del apelante, pág. 282. 34 Art. 7.10 de la Ley Núm. 164-2009 (14 LPRA sec. 3650). 35 Devon v. Pantry Pride, Inc. 1984 Del. Ch. LEXIS 565; Estate of
Howard M. Polin v. Diamond State Poultry Co., 1981 Del. Ch. LEXIS 625. KLAN202400200 consolidado con KLAN202400201 19
supra, ofrece a todo accionista para el efectivo
descargo de sus funciones.36
Pero hay más. Una interpretación armoniosa -“de
manera que sus disposiciones logren ser compatibles y no
contradictorias”-37 de las normas de albaceazgo y del
concepto de agente del Artículo 7.10(B), de la Ley
General de Corporaciones, supra, sugiere,
razonablemente, que el albacea, en cuanto agente del
caudal relicto, debe tener acceso a los libros
corporativos.38 Solo de esa forma, podrá realizar las
funciones que le encomendó el testador.
Debemos enfatizar, que la solicitud del apelante,
en el contexto de la ejecución de la voluntad
testamentaria, no vulnera los intereses jurídicos
protegidos por el Artículo 7.10 de la Ley General de
Corporaciones, supra, a saber: proteger los intereses
propietarios del accionista,39 permitirle al accionista
fiscalizar el manejo de la corporación40 y reivindicar
el debido proceso de ley del ente corporativo41. Por el
contrario, permite proteger la voluntad del testador y
los intereses del caudal relicto, una vez fallece el
accionista.
36 “En cuanto a las acciones, el administrador pasará a hacer el mejor uso de ellas y de las facultades a ellas inherentes, y en el descargo de sus funciones, tendrá a su disposición los mecanismos que la Ley de Corporaciones ofrece a todo accionista para defender sus intereses cuando estima que la corporación está siendo mal administrada”. (Énfasis suplido). AB Intestato Balzac Vélez, 109 DPR 670, 681 (1980). 37 Bco. Santander v. Correa García, supra, págs. 465-466. 38 “Se dice que un agente es aquel que ”se compromete a llevar a
cabo algún negocio o administrar algún asunto por cuenta de esa otra persona y a rendir cuentas del mismo”. Schwartz v. Tribunal, 73 DPR 856, 875 (1952) (citando a De la Rosa v. Puerto Rico Motors, 58 DPR 341, 345 (1941)). 39 Santiago v. Rodríguez, 181 DPR 204, 215-216 (2011). 40 Herger Pacheco v. Calidad Vida Vecinal, 190 DPR 1007, 1014 (2014). 41 C.E. Díaz Olivo, Corporaciones: Tratado sobre Derecho Corporativo, 2a ed. rev., San Juan, Ed. Alma Forte, 2018, págs. 294- 295. KLAN202400200 consolidado con KLAN202400201 20
A nuestro entender, el resultado alcanzado es
doblemente antijurídico, a saber: (1) violenta la
voluntad del testador que le concedió al albacea la
facultad de administrar las corporaciones y cualesquiera
acciones y participaciones del testador en corporaciones
de su propiedad42 y como señala el apelante, (2) “[d]e
sostenerse la Sentencia aquí Apelada, ello significaría
que, luego de que fallece el accionista, nadie puede
ejercer el derecho que otorga el Artículo 7.10 de la Ley
de Corporaciones para examinar los libros de una
corporación”.43
Este escenario insólito, no solamente transgrede la
regla de interpretación holística y armoniosa, sino que
además infringe una norma clásica de hermenéutica, a
saber: “el intérprete debe presumir que la norma ante su
consideración no debe aplicarse de forma que lleve a
resultados absurdos”.44
En fin, no estamos interpretando los elementos de
un delito.45 A nuestro entender, el tráfico jurídico y
sobre todo la voluntad del testador, exige una
interpretación integrada, razonable y flexible de los
ordenamientos corporativos y sucesorios.
Hon. Félix R. Figueroa Cabán Juez del Tribunal de Apelaciones
42 Al interpretar el testamento y la voluntad del causante “siempre debe prevalecer la voluntad real del testador dentro del marco permitido por la ley”. Tous Rodríguez v. Sucn. Tous Oliver, 212 DPR 686, 701 y 707 (2023). Véase, además, Apéndice del apelante, págs. 15-16: (H) Administrar las corporaciones Supermercados Mr. Special, Inc. SA Properties Inc. y Mariola Inc. la Sociedad Especial Mayagüez Tourist Development S.E. y la compañía de responsabilidad limitada SA Investments LLC… (1) Administrar cualesquiera acciones y participaciones del TESTADOR en corporaciones…”. (Énfasis suplido). 43 Alegato del apelante, pág. 12. (Énfasis suplido). 44 Farinacci Fernós, op. cit., pág. 31. Véase, además, Atiles, Admor
v. Comisión Industrial, 77 DPR 16 (1954); Celis Alquier v. Méndez, 18 DPR 88 (1912). 45 Art. 2 de la Ley Núm. 146-2012 (33 LPRA sec. 5002).