Rodríguez Vélez v. Bahía Park, S.E.
This text of 2010 TSPR 226 (Rodríguez Vélez v. Bahía Park, S.E.) is published on Counsel Stack Legal Research, covering Supreme Court of Puerto Rico primary law. Counsel Stack provides free access to over 12 million legal documents including statutes, case law, regulations, and constitutions.
Opinion
EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
Giovani Rodríguez Vélez y su Esposa Gidalsy Rivera Hernández y la Sociedad Legal Certiorari de Gananciales compuesta por ambos 2010 TSPR 226
Peticionarios 180 DPR ____
v.
Bahía Park, S.E.; Carlos García Muñiz y su esposa Fulana de Tal y la Sociedad Legal de Gananciales compuesta por ambos, personalmente y como socios de Bahía Park, S.E., los demás socios actualmente desconocidos de Bahía Park, S.E.; Denominados Provisionalmente X, Y y Z
Recurridos
Número del Caso: CC-2008-518
Fecha: 14 de diciembre de 2010
Tribunal de Apelaciones:
Región Judicial de Superior, Panel VI, Especial
Juez Ponente:
Hon. Lourdes Velázquez Cajigas
Abogados de la Parte Peticionaria:
Lcdo. Juan Carlos Pou
Abogados de la Parte Recurrida:
Lcdo.Juan A. Moldes Rodríguez
Materia: Incumplimiento de Contrato, Daños y Perjuicios
Este documento constituye un documento oficial del Tribunal Supremo que está sujeto a los cambios y correcciones del proceso de compilación y publicación oficial de las decisiones del Tribunal. Su distribución electrónica se hace como un servicio público a la comunidad. EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
Giovani Rodríguez Vélez y su esposa Gidalsy Rivera Hernández y la Sociedad Legal de Gananciales compuesta por ambos
Peticionarios
v. CC-2007-518
Bahía Park, S.E.; Carlos García Muñiz y su esposa Fulana de Tal y la Sociedad Legal de Gananciales compuesta por ambos, personalmente y como socios de Bahía Park, S.E., los demás socios actualmente desconocidos de Bahía Park, S.E.; Denominados Provisionalmente X, Y y Z
Opinión del Tribunal emitida por el Juez Asociado señor MARTÍNEZ TORRES
En San Juan, Puerto Rico, a 14 de diciembre de 2010.
La parte peticionaria, el Sr. Giovanni Rodríguez
Vélez, su esposa Gidalsy Rivera Hernández y la sociedad
legal de gananciales compuesta por ambos, nos solicitan
la revisión de un dictamen del Tribunal de Apelaciones
que confirmó una sentencia del Tribunal de Primera
Instancia, Sala Superior de San Juan, en la que se
desestimó una demanda de daños y perjuicios e
incumplimiento de contrato. Mediante dicha sentencia, el
foro primario acogió una moción de sentencia sumaria
presentada por Bahía Park S.E. (Bahía Park), en la que se
aseguró que el contrato de corretaje, de tipo abierto, CC-2007-518 2
que se alegaba existía entre las partes, era nulo por
carecer de fecha de vencimiento, contrario a lo que exige
el Artículo 31, inciso 9, de la Ley Núm. 10 de 26 de
abril de 1994, 20 L.P.R.A. sec. 3054(9), conocida como la
Ley para Reglamentar el Negocio de Bienes Raíces en
Puerto Rico (Ley Núm. 10).
Para resolver este caso tenemos que interpretar el
Artículo 31, inciso 9, de la Ley Núm. 10 para determinar
si todos los contratos de corretaje deben tener fecha de
vencimiento. Luego de realizar un detenido análisis,
resolvemos que todos los tipos de contrato de corretaje
deben tener fecha de vencimiento, conforme a la intención
legislativa de la Ley para Reglamentar el Negocio de
Bienes Raíces en Puerto Rico. También resolvemos en
cuáles circunstancias un corredor de bienes raíces tiene
derecho a recibir compensación cuando la compraventa se
perfeccionó luego de estar vencido el contrato de
corretaje.
I
En febrero de 1998, el señor Rodríguez Vélez era
empleado de Masterlite Product, Inc. (Masterlite) y
Corredor de bienes raíces con licencia. En Masterlite, el
señor Rodríguez Vélez conoció al Sr. Carlos García Muñiz,
accionista de esa entidad y dueño de la entidad comercial
Bahía Park. En una reunión, García Muñiz le indicó a
Rodríguez Vélez que Bahía Park había adquirido unos
terrenos en el área de Cataño y que tenía la intención de CC-2007-518 3
venderlos. Al poco tiempo, el señor Rodríguez Vélez cesó
en sus funciones en Masterlite y continuó ejerciendo como
corredor independiente de bienes raíces.
En marzo del 1998, el señor Rodríguez Vélez se
enteró de que Supermercados Amigo necesitaba una finca
para relocalizar sus almacenes generales. Por tal razón,
coordinó una reunión con el señor García Muñiz para ver
si Bahía Park aún interesaba vender la finca que había
adquirido en el Municipio de Cataño. El señor Rodríguez
Vélez le proveyó información relacionada a lo que había
escuchado y le preguntó si interesaba que él realizara
algún acercamiento a Supermercados Amigo con relación a
la finca. El señor García Muñiz aceptó y llegó a unos
acuerdos preliminares con el corredor Rodríguez Vélez.
Como resultado de lo anterior el señor Rodríguez
Vélez redactó una carta el 17 de marzo de 1998, en la que
alegadamente recopiló los acuerdos llegados hasta ese
momento. Dicha carta indicaba lo siguiente:
Según conversación que mantuviéramos en las pasadas semanas en su oficina, le informo que en relación a la posible venta de la finca de 22.37 cuerdas radicada en el Sector Industrial Bahía de Cataño, Puerto Rico, estamos manteniendo negociaciones con el licenciado Luis Colón Martínez, representante de Supermercados Amigo. Hasta el momento estos clientes se han mantenido positivamente interesados en la propiedad.
Aprovecho la oportunidad para confirmar los acuerdos que habíamos tenido anteriormente.
-El precio de venta en terreno utilizable será de sesenta dólares ($60.00) por metro cuadrado, CC-2007-518 4
-El precio de venta en terreno no utilizable (wetland) será de diez dólares ($10.00) por metro cuadrado, -La comisión a ser pagada será de cinco porciento (5.0%) del precio de venta total.
Próximamente estaremos coordinando una reunión en sus oficinas para discutir los detalles de la negociación con amplitud.
El señor Rodríguez Vélez coordinó una visita a la
finca de Cataño para varios representantes de
Supermercados Amigo. Éstos demostraron tener interés en
la propiedad, pero le indicaron que “la determinación
final de adquirirla le correspondería a la Junta de
Directores de Supermercados Amigo”. Incluso, el corredor
expuso en su deposición que “las personas que yo llevé no
dependían de ellos para tomar la decisión sino que tenían
que ir entonces donde una Junta de Directores que
aprobara y ese tipo de cosas”. Posteriormente, el señor
Rodríguez Vélez realizó varias llamadas de seguimiento,
sin éxito, a los representantes del supermercado.
Por otra parte, el entonces abogado de Supermercados
Amigo, Lcdo. Luis A. Avilés Pagán, quien había fungido de
1995 a 1998 como representante legal de Bahía Park, fue
el que se encargó de llevar a la atención de la Junta de
Directores de Supermercados Amigo (Junta), el 4 de mayo
de 1999, la disponibilidad de los terrenos del señor
García Muñiz. El licenciado Avilés Pagán advino en
conocimiento de la existencia de los terrenos por el
tiempo que colaboró con el señor García Muñiz en Bahía
Park. CC-2007-518 5
La Junta estaba evaluando la viabilidad de unos
terrenos en Caguas para establecer un almacén central.
Fue entonces cuando el licenciado Avilés Pagán solicitó y
obtuvo autorización para consultar con el Lcdo. Ricardo
Muñiz, abogado de Bahía Park y su antiguo compañero de
trabajo, si los terrenos de Cataño seguían disponibles.
Ambos representantes legales notificaron al señor García
Muñiz el interés de Supermercados Amigo en la finca.
Según la parte recurrida “[f]ue en virtud de la
Free access — add to your briefcase to read the full text and ask questions with AI
EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
Giovani Rodríguez Vélez y su Esposa Gidalsy Rivera Hernández y la Sociedad Legal Certiorari de Gananciales compuesta por ambos 2010 TSPR 226
Peticionarios 180 DPR ____
v.
Bahía Park, S.E.; Carlos García Muñiz y su esposa Fulana de Tal y la Sociedad Legal de Gananciales compuesta por ambos, personalmente y como socios de Bahía Park, S.E., los demás socios actualmente desconocidos de Bahía Park, S.E.; Denominados Provisionalmente X, Y y Z
Recurridos
Número del Caso: CC-2008-518
Fecha: 14 de diciembre de 2010
Tribunal de Apelaciones:
Región Judicial de Superior, Panel VI, Especial
Juez Ponente:
Hon. Lourdes Velázquez Cajigas
Abogados de la Parte Peticionaria:
Lcdo. Juan Carlos Pou
Abogados de la Parte Recurrida:
Lcdo.Juan A. Moldes Rodríguez
Materia: Incumplimiento de Contrato, Daños y Perjuicios
Este documento constituye un documento oficial del Tribunal Supremo que está sujeto a los cambios y correcciones del proceso de compilación y publicación oficial de las decisiones del Tribunal. Su distribución electrónica se hace como un servicio público a la comunidad. EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
Giovani Rodríguez Vélez y su esposa Gidalsy Rivera Hernández y la Sociedad Legal de Gananciales compuesta por ambos
Peticionarios
v. CC-2007-518
Bahía Park, S.E.; Carlos García Muñiz y su esposa Fulana de Tal y la Sociedad Legal de Gananciales compuesta por ambos, personalmente y como socios de Bahía Park, S.E., los demás socios actualmente desconocidos de Bahía Park, S.E.; Denominados Provisionalmente X, Y y Z
Opinión del Tribunal emitida por el Juez Asociado señor MARTÍNEZ TORRES
En San Juan, Puerto Rico, a 14 de diciembre de 2010.
La parte peticionaria, el Sr. Giovanni Rodríguez
Vélez, su esposa Gidalsy Rivera Hernández y la sociedad
legal de gananciales compuesta por ambos, nos solicitan
la revisión de un dictamen del Tribunal de Apelaciones
que confirmó una sentencia del Tribunal de Primera
Instancia, Sala Superior de San Juan, en la que se
desestimó una demanda de daños y perjuicios e
incumplimiento de contrato. Mediante dicha sentencia, el
foro primario acogió una moción de sentencia sumaria
presentada por Bahía Park S.E. (Bahía Park), en la que se
aseguró que el contrato de corretaje, de tipo abierto, CC-2007-518 2
que se alegaba existía entre las partes, era nulo por
carecer de fecha de vencimiento, contrario a lo que exige
el Artículo 31, inciso 9, de la Ley Núm. 10 de 26 de
abril de 1994, 20 L.P.R.A. sec. 3054(9), conocida como la
Ley para Reglamentar el Negocio de Bienes Raíces en
Puerto Rico (Ley Núm. 10).
Para resolver este caso tenemos que interpretar el
Artículo 31, inciso 9, de la Ley Núm. 10 para determinar
si todos los contratos de corretaje deben tener fecha de
vencimiento. Luego de realizar un detenido análisis,
resolvemos que todos los tipos de contrato de corretaje
deben tener fecha de vencimiento, conforme a la intención
legislativa de la Ley para Reglamentar el Negocio de
Bienes Raíces en Puerto Rico. También resolvemos en
cuáles circunstancias un corredor de bienes raíces tiene
derecho a recibir compensación cuando la compraventa se
perfeccionó luego de estar vencido el contrato de
corretaje.
I
En febrero de 1998, el señor Rodríguez Vélez era
empleado de Masterlite Product, Inc. (Masterlite) y
Corredor de bienes raíces con licencia. En Masterlite, el
señor Rodríguez Vélez conoció al Sr. Carlos García Muñiz,
accionista de esa entidad y dueño de la entidad comercial
Bahía Park. En una reunión, García Muñiz le indicó a
Rodríguez Vélez que Bahía Park había adquirido unos
terrenos en el área de Cataño y que tenía la intención de CC-2007-518 3
venderlos. Al poco tiempo, el señor Rodríguez Vélez cesó
en sus funciones en Masterlite y continuó ejerciendo como
corredor independiente de bienes raíces.
En marzo del 1998, el señor Rodríguez Vélez se
enteró de que Supermercados Amigo necesitaba una finca
para relocalizar sus almacenes generales. Por tal razón,
coordinó una reunión con el señor García Muñiz para ver
si Bahía Park aún interesaba vender la finca que había
adquirido en el Municipio de Cataño. El señor Rodríguez
Vélez le proveyó información relacionada a lo que había
escuchado y le preguntó si interesaba que él realizara
algún acercamiento a Supermercados Amigo con relación a
la finca. El señor García Muñiz aceptó y llegó a unos
acuerdos preliminares con el corredor Rodríguez Vélez.
Como resultado de lo anterior el señor Rodríguez
Vélez redactó una carta el 17 de marzo de 1998, en la que
alegadamente recopiló los acuerdos llegados hasta ese
momento. Dicha carta indicaba lo siguiente:
Según conversación que mantuviéramos en las pasadas semanas en su oficina, le informo que en relación a la posible venta de la finca de 22.37 cuerdas radicada en el Sector Industrial Bahía de Cataño, Puerto Rico, estamos manteniendo negociaciones con el licenciado Luis Colón Martínez, representante de Supermercados Amigo. Hasta el momento estos clientes se han mantenido positivamente interesados en la propiedad.
Aprovecho la oportunidad para confirmar los acuerdos que habíamos tenido anteriormente.
-El precio de venta en terreno utilizable será de sesenta dólares ($60.00) por metro cuadrado, CC-2007-518 4
-El precio de venta en terreno no utilizable (wetland) será de diez dólares ($10.00) por metro cuadrado, -La comisión a ser pagada será de cinco porciento (5.0%) del precio de venta total.
Próximamente estaremos coordinando una reunión en sus oficinas para discutir los detalles de la negociación con amplitud.
El señor Rodríguez Vélez coordinó una visita a la
finca de Cataño para varios representantes de
Supermercados Amigo. Éstos demostraron tener interés en
la propiedad, pero le indicaron que “la determinación
final de adquirirla le correspondería a la Junta de
Directores de Supermercados Amigo”. Incluso, el corredor
expuso en su deposición que “las personas que yo llevé no
dependían de ellos para tomar la decisión sino que tenían
que ir entonces donde una Junta de Directores que
aprobara y ese tipo de cosas”. Posteriormente, el señor
Rodríguez Vélez realizó varias llamadas de seguimiento,
sin éxito, a los representantes del supermercado.
Por otra parte, el entonces abogado de Supermercados
Amigo, Lcdo. Luis A. Avilés Pagán, quien había fungido de
1995 a 1998 como representante legal de Bahía Park, fue
el que se encargó de llevar a la atención de la Junta de
Directores de Supermercados Amigo (Junta), el 4 de mayo
de 1999, la disponibilidad de los terrenos del señor
García Muñiz. El licenciado Avilés Pagán advino en
conocimiento de la existencia de los terrenos por el
tiempo que colaboró con el señor García Muñiz en Bahía
Park. CC-2007-518 5
La Junta estaba evaluando la viabilidad de unos
terrenos en Caguas para establecer un almacén central.
Fue entonces cuando el licenciado Avilés Pagán solicitó y
obtuvo autorización para consultar con el Lcdo. Ricardo
Muñiz, abogado de Bahía Park y su antiguo compañero de
trabajo, si los terrenos de Cataño seguían disponibles.
Ambos representantes legales notificaron al señor García
Muñiz el interés de Supermercados Amigo en la finca.
Según la parte recurrida “[f]ue en virtud de la
comunicación generada entre dichos representantes legales
que en junio 1999, Bahía Park y Supermercados Amigo, Inc.
suscribieron un contrato de opción para la compra de
estos terrenos y el 23 de noviembre de 1999, suscribieron
la escritura de compraventa de los mismos”. La escritura
de compraventa fue por la cantidad de $5,847,925.50.
Así pues, a finales de 2001, el señor Rodríguez
Vélez se enteró de que Supermercados Amigo había comprado
los terrenos a Bahía Park. El señor Rodríguez Vélez
reclamó la comisión de la compraventa al señor García
Muñiz, quien le indicó que no le pagaría por no haber
sido el promotor de la venta final. El 16 de abril de
2002, el señor Rodríguez Vélez presentó ante el Tribunal
de Primera Instancia una demanda por incumplimiento de
contrato y daños y perjuicios contra Bahía Park, el señor
García Muñiz, su esposa y la sociedad legal de bienes
gananciales compuesta por ambos. Solicitó que los
demandados pagaran la comisión de la compraventa de los CC-2007-518 6
terrenos de Cataño a razón de 5% del precio de venta,
equivalente a una suma de $250,000.00. A esos efectos,
alegó que había sido él quien había llevado a los
representantes de Supermercados Amigo a ver el terreno
por primera vez y que conforme a los acuerdos verbales,
ratificados en la carta del 17 de marzo de 1998, tenía
derecho a recibir retribución por esa venta. Finalmente
solicitó $100,000.00 en concepto de daños.
La parte recurrida contestó la demanda y señaló que
los acuerdos que había hecho con el señor Rodríguez Vélez
eran todos preliminares; que estipularon una comisión de
un 4% del precio de venta; que ese acuerdo no sería un
contrato de servicios con carácter exclusivo sino uno de
tipo abierto; y que vencería a los seis meses. Explicó
que desde marzo de 1998 hasta finales del 2001, el señor
Rodríguez Vélez no se había comunicado con él y que
entendió que el contrato había expirado catorce meses
antes de otorgarse la compraventa.
Como defensa afirmativa la parte recurrida señaló
que el señor Rodríguez Vélez incumplió con el Artículo
31, inciso 9, de la Ley Núm. 10. Allí se establece que el
corredor debe explicar al cliente en qué consiste el
acuerdo y exponer cuál es la fecha de su vencimiento.
Además, la parte recurrida alegó que la carta de 17 de
marzo de 1998 no era un contrato, pero que, aunque el
tribunal entendiera que lo era, no se trababa de un
contrato exclusivo, por lo que nada impedía que otro CC-2007-518 7
corredor o ella misma intentara vender el bien. También
explicó que el alegado contrato carecía de fecha de
vencimiento, por lo que conforme a la Ley Núm. 10 era
nulo.
Tras varios trámites procesales, el 13 de agosto de
2004 Bahía Park y el señor García Muñiz presentaron una
solicitud de sentencia sumaria. Según ellos, “la parte
demandante basa su reclamación en una comunicación
redactada por el codemandante Giovanni Rodríguez, fechada
el 17 de marzo de 1998, en la que pretendió confirmar los
términos de un contrato de corretaje con Bahía Park,
S.E.”. Adujeron que dicha comunicación no tenía fecha de
vencimiento por lo que, de ser un contrato de corretaje,
éste sería nulo al amparo del Artículo 31, inciso 9, de
la Ley Núm. 10. A tales efectos, manifestaron que dicha
ley fue enmendada por la Ley Núm. 271 de 6 de octubre de
1998, para prohibir las cláusulas de renovación
automática en todos los contratos de corretaje, con la
intención de eliminar así la incertidumbre acerca de la
extensión de esos contratos. En fin alegaron que todos
los contratos de corretaje requieren fecha de
vencimiento.
Es oportuno señalar que la solicitud de sentencia
sumaria incluyó, a manera de ilustración, dos contratos
redactados por el señor Rodríguez Vélez, contemporáneos a
las conversaciones con Bahía Park, que contenían fecha de
vencimiento y establecían los eventos que condicionaban CC-2007-518 8
el pago de la comisión. Por ejemplo, uno de esos
contratos mencionaba que si se vendía el terreno luego de
seis meses de vencido el contrato a una persona con la
que el corredor hubiese negociado, el cliente tenía que
pagar la comisión. Nada de lo anterior surgía de la carta
del 17 de marzo de 1998. El estimado contrato estaba
huérfano de expresiones sobre ese particular y no
contemplaba disposición de extensión alguna.
Además, los recurridos señalaron que los esfuerzos
realizados por el corredor Rodríguez Vélez no fueron
suficientes para alcanzar la venta. Incluso, éstos
aseguraron que sus gestiones se limitaron a una reunión y
siete llamadas telefónicas, de las cuales la más larga
duro tres minutos, y que casi todas fueron con la
secretaria personal del Secretario de la Junta de
Directores de Supermercados Amigo. La parte recurrida
alegó que la labor del señor Rodríguez Vélez no llevó a
que la compraventa se realizara y él no fue el promotor
de la transacción. Reiteró que la compraventa se completó
gracias a los trámites y esfuerzos de los representantes
legales de ambas empresas mucho más de un año después de
la intervención del señor Rodríguez Vélez.
El 6 de octubre de 2004, el señor Rodríguez Vélez se
opuso a la sentencia sumaria y alegó que el contrato de
corretaje era de tipo abierto, lo cual le excluía de la
aplicación del Artículo 31 de la Ley Núm. 10. Explicó que
el referido artículo prohíbe, en el inciso 9, concretar CC-2007-518 9
un contrato de corretaje “exclusivo o semiexclusivo, sin
explicar los términos y condiciones del mismo, y su fecha
de vencimiento”. Art. 31 (9), supra. Explicó que existen
diversos tipos de contratos de corretaje y que en Puerto
Rico se aceptan en la práctica los exclusivos,
semiexclusivos y abiertos. También señaló que el
legislador quiso que los contratos de corretaje de tipo
abierto no vinieran obligados a tener término fijo. En
último lugar, alegó que no procedía emitir sentencia
sumaria porque existían controversias de hechos
importantes por dilucidar, como por ejemplo, el
porcentaje de la comisión y si el contrato tuvo un
término de vencimiento de seis meses. El señor Rodríguez
Vélez indicó que aunque esos elementos ponían en
controversia la existencia de un contrato y sus términos,
era indiscutible que él fue el primero que llevó a los
representantes de Supermercados Amigo a ver los terrenos,
y eso le hacía acreedor de la comisión. El señor
Rodríguez Vélez explicó que en los contratos de
corretajes abiertos se le paga la comisión al primer
agente que encuentre un inquilino cualificado. Anejó a la
oposición: (1) parte de la deposición del señor García
Muñiz, en la que éste habló de un término de seis meses
para firmar la escritura de compraventa; y (2) parte de
su deposición, en la que aseguró que no concretó una
fecha de vencimiento. CC-2007-518 10
La parte recurrida presentó una réplica a la moción
en oposición, en la que negó que hubiese una controversia
de hechos medulares que impidiera disponer del caso.
Indicó que solamente restaba por resolver si el alegado
contrato de corretaje era nulo por carecer de fecha de
vencimiento, lo cual era un argumento de derecho. A esos
efectos, expuso que el inciso 9 del Artículo 31 se
enmendó para incluir “que no serán permitidas las
cláusulas de renovación automática en los contratos de
corretaje”. Expuso que como el legislador prohibió las
renovaciones automáticas en todos los contratos de
corretaje, éstos tienen que tener fecha de vencimiento.
Además, argumentó que los contratos de tipo abierto no
pueden tener una vigencia a perpetuidad, ya que el
corredor adquiriría así un derecho a cobrar una comisión
de cada persona que interactuó con él con relación a la
propiedad, independientemente del tiempo que haya
transcurrido y los esfuerzos realizados. A su juicio, eso
es irrazonable.
El Tribunal de Primera Instancia emitió sentencia
sumaria en la que acogió los argumentos de Bahía Park y
del señor García Muñiz. Entendió que no estaba en
controversia que las partes realizaron un acuerdo no
exclusivo y que la demanda se basaba en la carta del 17
de marzo de 1998, la cual no tenía fecha de vencimiento.
El foro primario utilizó la Exposición de Motivos de la
Ley Núm. 271 para sustentar que todos los contratos de CC-2007-518 11
corretaje, no solamente los exclusivos o semiexclusivos,
tienen que tener fecha de vencimiento. Concluyó que el
contrato del 17 de marzo de 1998 es nulo y el corredor no
tiene derecho a cobrar la comisión, por lo que desestimó
la demanda.
Inconforme, el peticionario Rodríguez Vélez acudió
al Tribunal de Apelaciones y alegó que existía
controversia de hechos que impedía disponer del caso
mediante el mecanismo de sentencia sumaria. Explicó que
no era de aplicación el inciso 9 del Artículo 31 de la
Ley Núm. 10, ni su enmienda, ya que allí no se mencionan
expresamente los contratos de corretaje abiertos. Señaló,
además, que los contratos de corretaje se rigen por la
figura del mandato, por lo que su extinción queda a la
prerrogativa del mandante. Alegó que en los contratos
abiertos se le otorga la comisión al primer corredor que
consiga a una persona cualificada y que el término de
duración está en manos del cliente.
El Tribunal de Apelaciones confirmó la determinación
del foro primario. Indicó que únicamente para efectos de
emitir la sentencia sumaria, la parte recurrida, Bahía
Park, aceptó que la carta del 17 de marzo de 1998 era el
contrato de corretaje y que ambas partes estaban de
acuerdo en que éste no tenía fecha de vencimiento. El
tribunal aclaró que la Ley Núm. 271 no le era de
aplicación al contrato del caso de autos por ser
posterior a la enmienda. Sin embargo, entendió que esa CC-2007-518 12
ley debía considerarse por tratarse de la última
expresión de la Asamblea Legislativa, la cual buscaba
prohibir que todo tipo de contrato de corretaje tuviera
una duración indefinida. El foro intermedio indicó que la
Exposición de Motivos de la enmienda señala que la Ley
Núm. 10 le requiere al corredor explicar el contrato al
cliente y su fecha de vencimiento, lo que no ocurrió en
este caso. Además, el tribunal razonó que la intención
legislativa era incluir todo tipo de contrato de
El 7 de junio de 2007, el peticionario Rodríguez
Vélez acudió ante nosotros y señaló los mismos errores
levantados ante el Tribunal de Apelaciones. Es decir, nos
requiere que resolvamos si el contrato de corretaje
abierto es nulo por no haberse fijado la fecha de
vencimiento. Asimismo argumenta que no procedía dictar la
sentencia sumaria porque existía controversia de hechos
sobre el término del contrato y la comisión a pagar.
Además, la parte peticionaria expone que, de aplicar el
Artículo 31, inciso 9, al contrato de autos, el hecho de
que la parte recurrida alegara que tenía fecha
vencimiento de seis meses, subsanaba la carencia de
término. Sostiene que lo importante es quién enseñó la
finca primero a los representantes de Supermercados
Amigo, independientemente de que el término del contrato
de corretaje hubiera expirado. CC-2007-518 13
Expedimos el auto de certiorari el 10 de agosto de
2007. Procedemos a resolver luego de examinar los
alegatos de las partes.
II
Como cuestión preliminar debemos determinar si es
válido un contrato de corretaje que no tiene fecha de
En el presente caso, la parte recurrida aceptó para
efectos de la solicitud de sentencia sumaria que la carta
del 17 de marzo de 1998 fuera considerada como el
contrato de corretaje. Por tal razón, la controversia se
limitó a resolver si ese contrato es nulo por ser
contrario a la Ley Núm. 10 al no contener fecha de
vencimiento. La parte peticionaria argumentó que, la Ley
Núm. 10 no aplica al contrato de corretaje de tipo
abierto y que el derecho de los mandatos debía regir la
controversia. Debido a la discusión generada sobre el
alcance de esa ley, es preciso que nos expresemos sobre
este particular.
Como se sabe, el Artículo 14 del Código Civil de
Puerto Rico, 31 L.P.R.A. Sec. 14, dispone que “cuando la
ley es clara [y] libre de toda ambigüedad, la letra de
ella no debe ser menospreciada bajo el pretexto de
cumplir su espíritu”. En virtud de lo anterior, al
interpretar un estatuto debemos remitirnos inicialmente
al texto de la ley cuando el legislador se ha manifestado
en un lenguaje claro e inequívoco. El texto de la ley es CC-2007-518 14
la expresión por excelencia de toda la intención
legislativa. Romero Barceló v. E.L.A., 169 D.P.R. 460,
476, (2007); Irizarry v. J & J Cons. Prods. Co. Inc, 150
D.P.R. 155 (2000). Conforme a lo anterior, si una ley es
clara y no produce ambigüedad no hay necesidad de buscar
más allá de su letra. Departamento de Hacienda v.
Telefónica, 164 D.P.R. 195 (2005).
Ahora bien, cuando el estatuto es confuso, es deber
del Tribunal llenar las lagunas que hubiese y armonizar
aquellas disposiciones que estén o parezcan estar en
conflicto. P.P.D. v. Gobernador, 111 D.P.R. 8, 13 (1981).
Cónsono con ello, el Artículo 17 del Código Civil de
Puerto Rico, 31 L.P.R.A. sec. 17, establece que cuando
las palabras de una ley son dudosas, su sentido debe ser
buscado por el examen y comparación de las frases dudosas
con otras palabras y sentencias que les estén
relacionadas, en el orden de una buena investigación para
llegar a su verdadero significado. El ejercicio de la
interpretación estatutaria requiere que indaguemos la
intención legislativa a través del análisis del historial
legislativo de la ley, su exposición de motivos, de los
diversos informes de las comisiones de las cámaras o de
los debates celebrados en el hemiciclo. Ortiz v.
Municipio San Juan, 167 D.P.R. 609, 617 (2006); Vicenti
v. Saldaña, 157 D.P.R. 37 (2002).
Asimismo, el Artículo 19 del Código Civil, 31
L.P.R.A. sec. 19, expone que el medio más eficaz y CC-2007-518 15
universal para descubrir el verdadero sentido de una ley
en caso de duda, es “considerar la razón y espíritu de
ella, o la causa o motivos que indujeron al poder
legislativo a dictarla”. Col. Int’l Sek P.R., Inc. v.
Escribá, 135 D.P.R. 647, 660 (1994). En Zambrana
Maldonado v. E.L.A., 129 D.P.R. 740, 749 (1992),
expresamos que “el análisis de la ley debe hacerse
teniendo en mente los fines que ésta persigue y de forma
tal que la ley se ajuste a la política pública que la
inspira”. También indicamos que en el proceso de
interpretación no debemos desvincular la ley del problema
que intenta solucionar. Id. Tenemos el “deber de hacer
que el derecho sirva propósitos útiles y evitar una
interpretación tan literal que lleva a resultados
absurdos”. Pacheco v. Vargas, Alcaide, 120 D.P.R. 404,
409 (1988). En fin, la ley se debe interpretar de la
forma que más se ajuste a la intención de la Asamblea
Legislativa. Asoc. Médica de P.R. v. Cruz Azul. 118
D.P.R. 669, 676 (1987); Col. Int’l Sek P.R., Inc. v.
Escribá, supra.
Por último, debido a que las leyes y reglas no
pueden prever todas las situaciones, es lógico que la
jurisprudencia llene las lagunas del derecho positivo.
Ello no debe caer en la libre legislación casuística.
Rivera Rivera v. Comisión Industrial, 103 D.P.R. 51, 58
n.3 (1974). A la luz de las reglas de hermenéutica legal CC-2007-518 16
antes esbozadas, pasamos a resolver la controversia en
cuestión.
Conforme a la práctica de Bienes Raíces existen tres
tipos de contratos de corretaje, a saber, los exclusivos,
semiexclusivos y los abiertos. Véase, D. Barlow Burke.
Jr., Law of Real State Brokers, Third Edition, Aspen
Publishers, 2009, § 2.02 [A-C], págs. 2.24-2.49. El
contrato de corretaje exclusivo es aquel mediante el cual
el cliente “le concede al corredor o empresa de bienes
raíces la autorización única y exclusiva para actuar como
intermediario en representación de éste para ofrecer,
promocionar y negociar determinada transacción de bienes
raíces. Este tipo de contrato limita la competencia y
participación de otros corredores o empresas de bienes
raíces en la gestión de corretaje, así como la capacidad
del propietario de perfeccionar por sí mismo la
transacción de bienes raíces”. R. Cintrón Perales, El
Contrato de Corretaje de Bienes Raíces y Opción de
Compraventa de Propiedades Residenciales, San Juan,
Puerto Rico, Edic. Situm, 2006, págs. 87-88. En el
contrato semiexclusivo, contrario al exclusivo, el dueño
“no renuncia a su facultad de realizar gestiones para
perfeccionar la transacción de bienes raíces por sí
mismo”. Cintrón Perales, op cit., pág. 87.
Finalmente, en los contratos de corretaje abiertos,
como el que nos ocupa, el cliente “se reserva la facultad
de contratar el número de corredores que desee. El CC-2007-518 17
derecho de exigir el pago de la comisión será de aquel
corredor que haya sido quien procuró que se perfeccionara
la transacción de bienes raíces (procuring cause)”.
Cintrón Perales, op cit., págs. 88-89. Cuando el contrato
de corretaje no establece el tipo, se presumirá abierto.
D. Barlow Burke. Jr., op cit., § 2.02, pág. 2.25. Este
tipo de contrato de corretaje es el más informal. Se
conoce por no ser de carácter exclusivo. De ordinario, lo
utilizan los vendedores que intentan vender por su cuenta
su propiedad, pero que están dispuestos a darle la
oportunidad a un corredor a que intente venderla primero.
Generalmente el corredor acuerda que será acreedor de la
comisión al perfeccionarse la venta. Id., págs. 2.24-
2.25.
La Ley Núm. 10 no contempla ni define esos tres
tipos de contratos de corretaje. Sin embargo, dispone en
el Artículo 31, inciso 9, que está prohibido por un
corredor de bienes raíces “realizar con cualquier parte
un contrato de corretaje exclusivo o semi exclusivo, sin
explicarle los términos y condiciones del mismo, y su
fecha de vencimiento; Disponiéndose, que no serán
permitidas las cláusulas de renovación automáticas en los
contratos de corretaje”. (Énfasis y subrayado suplidos).
Originalmente y a la fecha de la suscripción del contrato
de autos, la Ley Núm. 10 solamente mencionaba que se
prohibía a toda persona sujeta a las disposiciones de la
ley “realizar con cualquier parte un contrato de CC-2007-518 18
corretaje exclusivo o semi exclusivo, sin explicarle los
términos y condiciones del mismo y su fecha de
vencimiento”. Art. 31(9), 20 L.P.R.A. sec. 3054.
Es debido a la utilización de los términos exclusivo
o semiexclusivo en el Artículo 31, inciso 9, que la parte
peticionaria sostiene que la Asamblea Legislativa estaba
utilizando la terminología técnica de la profesión y
excluyendo implícitamente a los contratos de corretaje de
tipo abierto. Por otra parte, los recurridos alegan que,
a base de ese artículo y el propósito de la ley, todos
los contratos de corretaje deben tener fecha de
vencimiento o serán nulos. Entienden que el texto antes
citado no tuvo la intención específica de omitir algún
tipo de contrato de corretaje y que establece una
obligación general. Incluso, no define los tipos de
contrato de corretaje. Por consiguiente, una de las
controversias que nos ocupan es si la Ley Núm. 10,
Artículo 31, inciso 9, exige que todos los contratos de
corretaje tengan fecha de vencimiento; o si el contrato
de corretaje abierto está excluido.
La polémica se acentúa al considerar que, luego de
suscrito el acuerdo entre las partes, el legislador
enmendó el Artículo 31, inciso 9, de la Ley Núm. 10 a fin
de prohibir las cláusulas de renovación automática en
todos los contratos de corretaje. A tales efectos,
incluyó el siguiente lenguaje: “Disponiéndose, que no
serán permitidas las cláusulas de renovación automáticas CC-2007-518 19
en los contratos de corretaje”. (Énfasis Suplido). Los
recurridos aseveran que en la Exposición de Motivos de
dicha enmienda, la Asamblea Legislativa implica que la
Ley Núm. 10 ya exigía que todos los contratos de
corretaje tuvieran término o fecha de vencimiento. Es
lógico que al prohibir la renovación automática de todos
los contratos de corretaje, se implica que todos tienen
que tener una fecha de vencimiento. Ello, sin duda,
incluiría a los contratos de corretaje de tipo abierto.
Francamente, el lenguaje del Artículo 31 inciso 9,
es confuso, ya que no deja claro si el legislador quería
prohibir que los corredores de bienes raíces contrataran
sin explicar los términos del contrato, incluyendo la
fecha de vencimiento o si su interés era que, tales
contratos siempre tuvieran fecha de vencimiento. Pese a
que el lenguaje parece sencillo, no queda claro cuál era
el interés o la prohibición que la Asamblea Legislativa
procuró al redactar la ley. Cabe señalar que nunca antes
hemos interpretado este artículo aunque requiere
aclaración.
La Asamblea Legislativa aprobó la Ley Núm. 10 con la
intención de agrupar todas las disposiciones legales que
estaban en vigor, en aquel momento, para la industria de
las Bienes Raíces. Con su aprobación se derogaron: la Ley
Núm. 139 de 14 de junio de 1980, conocida como la “Ley
para Reglamentar la Profesión de Corredor de Bienes
Raíces en Puerto Rico” (Ley Núm. 139); la Ley Núm. 145 de CC-2007-518 20
18 de junio de 1980, conocida como la “Ley para
Reglamentar la Venta en la Isla de Bienes de Raíces
Localizados fuera de Puerto Rico” (Ley Núm. 145); y los
Reglamentos de Competencia Justa Números IV y V del
Departamento de Justicia Asuntos Monopolísticos.
Del Diario de Sesiones de la Cámara de
Representantes emana que fueron recogidas en la Ley Núm.
10 algunas prácticas proscritas por los corredores y
contenidas en la Ley Núm. 145. Allí, el Hon. Angel
Cintrón García explicó que incluyó la Ley Núm. 145 “y se
recoge gran parte de esa ley, y se coloca aquí como
prácticas proscritas, y se es bien específico, y se
defiende cabalmente al consumidor puertorriqueño…”.
(Énfasis suplido). Diario de Sesiones de la Cámara de
Representante de Puerto Rico, Debate sobre el P. del S.
300 de 11 de abril de 1994, pág. 172.
Asimismo, el representante Cintrón García indicó
que:
De las leyes que se derogan, una, que es de la autoría de Misla Aldarrondo del año ‘80, y una de la autoría del señor Navarro Alicea, del año ’80, ambos aquí presentes—quiere decir que es legislador hace mucho tiempo-están ambas englobadas prácticamente casi ad verbatim en esta nueva ley, por eso es que hay más de ocho páginas de la ley que era del compañero Navarro Alicea [entiéndase, la Ley Núm. 145], porque lo que se hace es consolidar el ejercicio en un[a] sola ley, y se recogió todo lo que estaba disperso en años anteriores para que los compañeros tengan la tranquilidad de que la intención legislativa y la efectividad que han tenido por año[s] esas dos leyes, la 139 y 145, de ninguna manera se afecta ni se pierde, sino CC-2007-518 21
que se consolida en un solo ejercicio. (Énfasis Suplido).
Diario de Sesiones de la Cámara de Representantes de Puerto Rico, Debate sobre el P. del S. 300 de 11 de abril de 1994, pág. 177.
Puesto que gran parte del contenido de la Ley Núm.
145 fue incluido en la Ley Núm. 10 como prácticas
proscritas, es decir, como parte del Artículo 31,
entendemos pertinente evaluar el contenido del estatuto
derogado. La Ley Núm. 145 buscaba regular la
proliferación de corredores o instituciones de bienes
raíces que realizaban contratos de corretaje y venta en
Puerto Rico sobre terrenos en el estado de la Florida.
Dicha ley contenía un amplio número de restricciones
dirigidas a que el cliente del corredor de bienes raíces
estuviera bien informado y supiera específicamente el
alcance del contrato que estaba firmando. Además, se
buscaba que el cliente conociera con certeza qué era lo
que estaba comprando.
El Artículo 8, inciso (l)(3), de la Ley Núm. 145
prohibía en la actividad de una oferta de venta o venta
en Puerto Rico de bienes inmuebles fuera de la isla un
contrato de venta sin detallar “el término de duración de
dicho contrato, incluyendo específicamente la fecha de
vencimiento” (énfasis suplido). Ese es el único lenguaje
dirigido a establecer un interés particular del
legislador en que el cliente conozca el término de
vigencia del contrato. CC-2007-518 22
Ahora bien, la Ley Núm. 145 no es el único estatuto
incorporado al contenido de la Ley Núm. 10, que enfatiza
los deberes del corredor de bienes raíces y la necesidad
de mantener informado al cliente de los términos del
contrato. La Exposición de Motivos de la Ley Núm. 139
mencionaba que es “necesario que se provean unos
mecanismos que le garanticen al pueblo un servicio
competente y confiable...”. Asimismo, el Reglamento V de
Competencia Justa establecía actos y prácticas proscritas
a vendedores y corredores en general con el ánimo de
proteger al consumidor. Hemos notado que del Reglamento V
es que surge la mayor parte del contenido del Artículo 31
de la Ley Núm. 10, ya que algunos incisos son
prácticamente similares.
El Artículo V, inciso 23, del Reglamento V, prohibía
“concertar con cualquier cliente un contrato autorizando
que el corredor o vendedor actué como el agente exclusivo
en la venta de dicha propiedad sin antes informar al
cliente sobre el alcance de la exclusividad”. (énfasis
suplido). Éste es el único lenguaje en ese reglamento
relacionado al deber del agente en caso de realizar
acuerdos con exclusividad y la función de mantener
informado al cliente. De igual forma rezaba el inciso 19
de la derogada Ley Núm. 77 de 25 de mayo de 1978, para
Reglamentar la Profesión de Bienes Raíces en Puerto Rico,
recogido en el Reglamento V. El inciso 9 del Artículo 31
de la Ley Núm. 10, supra, parece ser el producto de la CC-2007-518 23
unión del contenido del Artículo 8, inciso (l) (3) de la
Ley Núm. 145 y las expresiones del Artículo V, inciso 23,
del Reglamento V de Competencia Justa.
Consideramos que las leyes agrupadas y derogadas por
la Ley Núm. 10 hacen énfasis en que los clientes tengan
conocimiento del alcance y el término del contrato. La
Ley Núm. 10 no hace distinción entre tipos de contrato de
corretaje. Sin duda, es un factor común de todas las
leyes que cobijaban esta materia la intención de proteger
al consumidor de prácticas deshonestas de los corredores
de bienes raíces e instituciones que se dedican a esos
fines. De hecho, esa fue la política pública que se
reconoció en la Ley Núm. 10.
Esa ley establece un ordenamiento especial para
reglamentar el negocio de bienes raíces relacionadas a
propiedades en y fuera de Puerto Rico. Todo ello, se debe
a la naturaleza de las funciones del corredor de bienes
raíces y la importancia que tiene éste en la compra y
venta de inmuebles. Exposición de Motivos de la Ley Núm.
10, Leyes de Puerto Rico 1994, pág. 43-44. Con el
objetivo de proteger a los consumidores, la Ley Núm. 10
dispuso un nuevo y más estricto cuerpo reglamentario de
los vendedores, corredores o empresas de bienes raíces.
Id; Vélez v. Izquierdo, 162 D.P.R. 88, 95 (2004).
Durante el debate de la Cámara de Representantes
para la aprobación de la Ley Núm. 10 se recalcó la
naturaleza delicada de los intereses de los consumidores. CC-2007-518 24
En particular, se mencionó que no era un asunto sencillo
reglamentar una profesión que maneja las transacciones de
bienes inmuebles que “probablemente en las familias
puertorriqueñas, son el único activo que tiene nuestras
familias, especialmente las de clase media y humilde”.
Diario de Sesiones de la Cámara de Representantes de
Puerto Rico, Debate sobre el P. del S. 300 de 11 de abril
de 1994, pág. 169. Además, se enfatizó en que algunas de
las leyes que quedarían derogadas, como la Ley Núm. 145,
atendían situaciones que habían afectado a muchos
consumidores puertorriqueños y que ese aspecto debía
mantenerse en la nueva ley. Con ello, se otorgaron los
ejemplos de corredores que vendían terrenos de la Florida
en Puerto Rico de manera fraudulenta y la venta de
viviendas con amplios defectos de construcción conocidas
por los desarrolladores. Más aún, se habló de casos de
personas que no se dedican a la industria pero que
servían como corredores, engañando a los consumidores.
Id., págs. 173-175.
Debido a la importancia de esta legislación, su
texto fue examinado en varias ocasiones antes de su
aprobación. En la primera versión del P. del S. 300, el
Artículo 31 de actos y prácticas proscritas, inciso 21,
establecía que quedaba prohibido al corredor “[c]oncertar
con cualquier cliente un contrato de corretaje exclusivo
o semi exclusivo, sin explicarle sobre el alcance de esta
exclusividad o semi exclusividad o no indicar en dicho CC-2007-518 25
contrato la fecha de expiración del mismo”. Como se puede
apreciar, ese inciso es muy similar a lo que establecía
el Reglamento V y la Ley Núm. 145. No fue hasta la
segunda sesión ordinaria de 1993 que se concretó el
lenguaje del Artículo 31, con el que se aprobó la ley. De
lo anterior surge que la Ley Núm. 10 y sus antecesoras
fueron concertadas con la intención de proteger al
consumidor y fomentar que éste estuviera bien informado
al comprometerse contractualmente con el corredor. Ello
se desprende de casi todo el debate del P del S. 300.
Cónsono con el sentir de proteger al consumidor, la
Asamblea Legislativa enmendó la Ley Núm. 10, Artículo 31,
inciso 9, mediante la Ley Núm. 271. En lo pertinente, la
Exposición de Motivos de la Ley Núm. 271 señala:
La Ley Núm. 10 de 26 de abril de 1994 tuvo el propósito, entre otros, de reglamentar el negocio de Bienes Raíces resultando en beneficio de los consumidores, así como también los Vendedores Corredores y Empresas de Bienes Raíces. Actualmente uno de los aspectos más importantes en una negociación de bienes raíces es la relación contractual que se establece con el cliente. Estas negociaciones se formalizan comúnmente mediante ‘contratos de corretaje’ que deben de disponer de un término fijo de tiempo donde un corredor tiene los derechos para la venta de una propiedad. Algunos corredores o vendedores de bienes raíces utilizan en sus contratos de corretaje las llamadas ‘cláusulas automáticas de renovación’ que tienen como fin prorrogar automáticamente, bajo los términos originales, el contrato de corretaje.
Esta cláusula podría resultar engañosa, pues el cliente casi siempre está consciente del término inicial del contrato que regularmente dura tres, cuatro o seis meses, pero en raras ocasiones se percata de la extensión automática CC-2007-518 26
del mismo, resultando en una extensión sustancial del contrato original. Actualmente la Ley dispone que todo contrato que se acuerde y firme entre los clientes y los corredores, debe estar claro y bien explicado. Debe existir la seguridad y confianza entre las partes a la hora de realizar un contrato de corretaje, aunque, lamentablemente la situación antes expresada es motivo de preocupación entre gran parte del sector dedicado a las bienes raíces así como también entre la ciudadanía interesada en estos importantes servicios.
Esta Asamblea Legislativa entiende meritorio el que no se permitan las cláusulas de renovación automáticas en los contratos de corretaje entre los corredores de bienes raíces y sus clientes. (Énfasis y subrayado suplido).
Como vemos, el lenguaje utilizado se dirige
nuevamente a proteger al consumidor al momento de
contratar con un corredor. Cabe señalar que la Exposición
de Motivos da por hecho que los contratos de corretaje,
en un sentido general, tendrán que tener fecha de
vencimiento. Allí, el legislador no hizo distinción
alguna entre tipos de contratos de corretaje. El sentir
de la Asamblea Legislativa se enfoca en que los términos
de los contratos queden claros a las partes.
Aparentemente los términos “exclusivo o semiexclusivos”,
no se refieren necesariamente a tipos de contrato de
corretaje, sino más bien a medios o formas de hacer la
negociación con el corredor.
La enmienda claramente dice que las cláusulas de
renovación automática no serán permitidas “en los
contratos de corretaje”. No lo limita y se refiere a
todos, lo cual incluye los abiertos. Por lo tanto, una CC-2007-518 27
renovación supone que los contratos de corretaje tienen
que tener fecha de vencimiento. Concluir lo contrario
sería legislar judicialmente para establecer que la
enmienda de 1998 debe aplicar solamente a los contratos
de corretaje exclusivos o semi-exclusivos. Una lectura
integrada del texto del artículo, incluyendo la enmienda,
aclara el sentir del legislador. Nada impide que tomemos
en consideración, para efectos interpretativos, la
exposición de motivos de una ley enmendadora. Con ello no
desvirtuamos su contenido, sino que interpretamos la ley
como un todo y le damos sentido lógico a las palabras del
legislador.
Conforme a lo anterior, la Ley Núm. 10 no dispone
expresamente que los contratos de corretaje de tipo
abierto sean nulos por no contener fecha de vencimiento.
No obstante, de un análisis del trasfondo de la intención
legislativa para promulgar la Ley, la enmienda contenida
en la Ley Núm. 271 y la Exposición de Motivos que de ella
surge, se puede deducir que la Asamblea Legislativa quiso
que todo contrato de corretaje tuviera una fecha de
vencimiento o un término de duración. Tanto es así que al
enmendar la Ley Núm. 10, la Asamblea Legislativa se
enfocó en que ese término de duración, cuya existencia no
cuestionaba, no debía ser renovado automáticamente. Al
disponer que los contratos de corretaje no deban permitir
las cláusulas de renovación automática, el legislador
supuso que todo contrato de corretaje tiene una fecha de CC-2007-518 28
vencimiento, independientemente del tipo de contrato de
corretaje que sea, a saber, exclusivo, semiexclusivo o
abierto.
El profesor de bienes raíces, Rafael A. Cintrón
Perales, discutió en su obra las prácticas proscritas de
la Ley Núm. 10 en los Artículos 31 y 32. Sobre este
particular, indica:
Los artículos 31 y 32 de la Ley Núm. 10, antes citada, establecen los actos y prácticas proscritas para la profesión de corredor, vendedor y empresas de bienes raíces. Es precisamente a estos actos o prácticas proscritas que debemos acudir para establecer las obligaciones del Corredor de Bienes Raíces para con sus clientes. Si analizamos los mismos, debemos concluir que todo corredor, vendedor o empresa de bienes raíces viene obligado a: [. . . . . . . . ] 8. Explicarle a su cliente todos los términos y condiciones, así como la fecha de vencimiento al momento de realizar un contrato de corretaje exclusivo, semi-exclusivo o abierto. (Énfasis y subrayado nuestro).
R. Cintrón Perales, El Contrato de Corretaje de Bienes Raíces y Opción de Compraventa de Propiedades Residenciales, San Juan, Ediciones Situm, 2006, págs.17-18.
No tenemos duda, tal y como señalaron el Tribunal de
Primera Instancia y el Tribunal de Apelaciones, que la
intención legislativa al aprobar la Ley Núm. 10, Artículo
31, inciso 9, reafirmada en la Exposición de Motivos de
la Ley Núm. 271, fue que todos los contratos de corretaje
lleven fecha de vencimiento y que ésta sea explicada al
cliente. En ese sentido, es razonable concluir que todo CC-2007-518 29
contrato de corretaje que no contenga fecha de
vencimiento es contrario a la ley y por ello, será nulo.
Un contrato de corretaje sin término de vencimiento
es contrario a la Ley Núm. 10. Como se sabe las partes
son libres para contratar lo que entienden necesario,
siempre y cuando no sea contrario a la ley, la moral y el
orden público. Art. 1207 del Código Civil, 31 L.P.R.A.
sec. 3372. La violación de este principio podría producir
la nulidad absoluta de lo pactado. Unisys v. Ramallo
Bros, 128 D.P.R. 842, 851 (1991).
En fin, podemos colegir, mediante el análisis de las
leyes especiales y los reglamentos anteriores sobre esta
materia, que pese al lenguaje utilizado en el Artículo
31, inciso 9, siempre ha sido la intención legislativa
que los corredores de bienes raíces le expliquen a sus
clientes los términos del contrato, el alcance de la
exclusividad o falta de la misma y la fecha de
vencimiento. A base de lo anterior, es forzoso concluir
que la intención legislativa de la Ley Núm. 10 fue que
todos los contratos de corretaje tuvieran fecha de
vencimiento. Por lo tanto, son contrarios a la ley los
contratos que no la contengan. Eso los hace nulos.
III
Nos resta por resolver si el derecho de un corredor
de bienes raíces a recibir la comisión se desvanece
cuando la compraventa se perfecciona luego de vencido el
contrato de corretaje. No existe una norma clara sobre CC-2007-518 30
esta interrogante. La controversia de derecho es crucial
en este caso, ya que si se resuelve que el contrato tenía
un término de vigencia de seis (6) meses, ya habría
vencido cuando se perfeccionó la venta. Tomando en
consideración que la Ley Núm. 10 prohíbe específicamente
la renovación automática de los términos de los contratos
de corretaje, restaría decidir entonces, qué derechos, si
alguno, le asisten al corredor.
Como cuestión preliminar debemos discutir cuándo un
corredor de bienes raíces tiene derecho a una comisión en
un contrato de corretaje. La norma aceptada por este
Tribunal y la mayoría de los estados sobre el derecho a
recibir comisión es la doctrina de “ready, willing and
able”. Véase, Taylor v. Weingart, 693 P 2d. 1231, 1233
(Mont. 1984). Esta doctrina es utilizada cuando no queda
claro en el contrato en cuáles circunstancias el corredor
tiene derecho a recibir la comisión.
Este Tribunal acogió la doctrina de “ready, willing
and able” en el caso de Torres v. Arbona Jr., 72 D.P.R.
769 (1951).1 En aquella ocasión, apuntamos que en casos en
los que existe un conflicto en el perfeccionamiento de la
1 Esta doctrina se adoptó en Alabama, Arizona, Arkansas, California, Colorado, Connecticut, Florida, Georgia, Illinois, New York, Nevada, Texas, entre otros estados. D. Barlow Burke, Jr., op cit., § 5.02, pág. 5.2-5.9. Los estados que no acogen esa doctrina recurren a la norma de “no closing, no commission” que nació en el caso de Ellswoth Dobbs, Inc. v. Johnson, 50 N.J. 528, 236 A. 2d 843 (1967). Estados como Massachuttes, Kansas, Idaho, Nebraska, Oregón y Vermont adoptaron esta regla. D. Barlow Burke, Jr., op cit., §6.01-6.04, pág. 6.1-6.68. Véanse, Dworak v. Michals, 211 Neb. 716, 320 N.W. 2d 485 (1982); Tristam´s Landing v. Wait, 367 Mass. 622, 327 N.E. 2d 727 (1975); Winkelman v. Allen, 214 Kan. 22, 519 P. 2d 1377 (1974); ; Setser v. Commonwealth, Inc., 256 Or. 11, 470 P 2d 142 (1970); Staab V. Messier, 128 Vt. 380, 264 A.2d 790 (1970). CC-2007-518 31
compraventa, el corredor que procuró un comprador
dispuesto, deseoso y en condiciones económicas de comprar
(“ready, willing and able”), bajo los términos
establecidos por el vendedor, tiene derecho a recibir la
comisión pactada. Id., pág. 778. Asimismo indicamos que
cuando se pacta que la comisión queda supeditada a la
consumación del contrato, el corredor tendrá derecho a la
comisión si la compraventa no se consumó debido a fraude,
culpa o mala fe del vendedor. Id.
En Colegio Internacional Sek Puerto Rico, Inc. v.
Escribá, supra, volvimos a hacer referencia a esa
doctrina. En ese caso, reiteramos que el corredor tiene
derecho a la comisión desde el momento en que se
perfecciona el contrato. Igualmente, tiene derecho a la
comisión si, por causas imputables a los contratantes, el
negocio no llega a consumarse. Tal será el caso de
fraude, culpa o mala fe del vendedor para que el contrato
de venta no se realice. Id., pág. 657. Con ello se
protege al corredor ante el caso de que al vendedor ya no
le interese o sencillamente se arrepienta de vender.
Como norma general, entonces, cuando un contrato no
disponga cómo y por qué se otorgará compensación, el
corredor tendrá derecho a recibir la comisión si procura
un prospecto listo, dispuesto y capaz de comprar (“ready,
willing and able”). Ese prospecto debe querer entrar
voluntariamente en un contrato vinculante de compraventa
sobre la propiedad disponible y realizar una oferta. CC-2007-518 32
Además, no necesita mayor convencimiento para comprar y
debe permanecer tiempo suficiente en ese estado mental
para que se realice una negociación dirigida a que se
acepte su oferta. Una oferta por escrito es prueba prima
facie de ese estado mental. D. Barlow Burke. Jr., op
cit., § 5.02 [A], pág. 5.27.
Ahora bien, en ocasiones, a pesar de haberse
perfeccionado la transacción de bienes raíces, surge otro
tipo de controversia entre el cliente y el corredor. Tal
es el caso, como en el presente, en que el vendedor
entiende que el tercero no llegó a perfeccionar el
negocio a través de los esfuerzos del corredor. En ese
tipo de situaciones, la doctrina mayoritaria reconocida
para establecer si un corredor es acreedor de la
comisión, es la doctrina de causa eficiente que hizo que
se perfeccionara la transacción (“efficient procuring
cause”). Esta doctrina ha sido acogida por la mayoría de
las jurisdicciones estadounidenses y va de la mano del
comprador listo, deseoso y en condiciones económicas de
comprar (“ready, willing and able”). Véase, Luther
Zeigler, Brokers and Their Commissions, 14 Real Est. L.
J. 122, 123 (1985). En el caso de los contratos de
corretaje abierto, especialmente en casos en los que
existe más de un corredor tratando de vender el bien,
esta norma es altamente determinante y generalmente
utilizada por los tribunales estatales. CC-2007-518 33
Puerto Rico tiene un sistema legal mixto. J. Trías
Monge, The Structure of the American Legal System – Its
Sources, Forms and Theory of Law, 51 Rev. Jur. U.P.R. 11,
16 (1982). Este híbrido es el resultado exitoso de la
interacción centenaria de principios legales, casuística,
leyes y códigos provenientes tanto del derecho civil
español como del derecho consuetudinario (common law)
estadounidense. Para una discusión detallada e
ilustrativa al respecto, véase, Matos Rivera v. Flav-O-
Rich, 876 F. Supp 573 (D.P.R. 1995). Por eso “no hemos
dudado en ocasiones anteriores al adoptar doctrinas y
normas de interpretación del common law cuando las hemos
considerado acertadas y enriquecedoras de nuestro
Derecho”. Arthur Young & Co. v. Vega III, 136 D.P.R. 157,
169 (1994). Lo crucial es que lo hagamos con la reflexión
y corrección debida, para que no desnaturalicemos los
principios de derecho civilistas y del derecho
consuetudinario que constituyen parte fundamental de
nuestro ordenamiento legal autóctono y que en conjunto,
en sus ámbitos respectivos, conforman el derecho
puertorriqueño contemporáneo.
Cónsono con esta visión, adoptamos hoy la norma
estadounidense de la causa eficiente que procuró que se
perfeccionara la transacción (“procuring cause”). Esa
norma es cónsona con el estado de nuestro derecho
puertorriqueño y con nuestra realidad económica. CC-2007-518 34
La doctrina de la causa eficiente que procuró que se
perfeccionara la transacción (“procuring cause”) no se
enfoca en las cualificaciones de la persona interesada
que consiguió el corredor, sino en la cadena de eventos
que de otra forma llevarían al corredor a recibir la
comisión. Por ejemplo, lo esencial será el
perfeccionamiento del contrato de compraventa, el cierre
hipotecario o cualquier otra condición que se
estableciera en el contrato para que el corredor
recibiera la comisión. Id., pág. 5.51-5.52. Véase, Dale
Denton Real Estate, Inc. v. Fitzgerarld, 635 A. 2d 925,
928 (D.C. App. 1993). En ese sentido, se entiende que un
corredor procuró una venta si ésta se perfeccionó a
través de sus esfuerzos, mediante la utilización de
promociones, mercadeo, rótulos, anuncios y negociaciones,
entre otras.
El término procurar, en esta doctrina, es el inicio
de una serie de eventos consecutivos que llevan a la
perfección de la transacción de bienes raíces o al
cumplimiento de su encomienda como intermediario.
Mientras más corta sea la cadena de eventos que llevaron
al perfeccionamiento del contrato, más favorable será
para el corredor recibir la compensación pactada.
Además, si hubo una ruptura en la cadena de eventos
pertinentes, se debe concluir que la gestión del corredor
no fue la causa que procuró la negociación. D. Barlow
Burke, Jr., op cit., § 5.04, pág. 5.53. Véase, B-H, Inc. CC-2007-518 35
v. Industrial America, Inc., 253 A. 2d 209, 214 (Del.
Super. 1969).
Un corredor de bienes raíces no tiene derecho a
recobrar comisión cuando sus esfuerzos solamente
produjeron un evento en la cadena de acciones que
contribuyó a la venta de la propiedad. D. Barlow Burke,
Jr., op cit., § 5.04, pág. 5.56. Véase, ERA Joseph Green
Real Estate, Inc. v. Daubert, 588 N.Y.S. 2d 922 (N.Y.
App. Div. 1992). Por ejemplo, en Arkansas se ha
reconocido que un corredor no tiene derecho a recobrar la
comisión cuando solamente realizó un evento en la cadena
de acción. El corredor debe ser la causa próxima de la
venta y no un mero eslabón incidental. Además, la venta
debe ser el resultado del curso continuo de los
eventos. Hatchett v. Story, 221 Ark. 120, 252 S.W.2d 78
(1952). No es suficiente que el corredor sea el primero
en poner a las partes en contacto. Si las partes
abandonan las negociaciones y otro corredor eventualmente
vende la propiedad, será el último el que adquiere el
derecho a recibir la comisión. Mix v. Broyles, 567 S. W.
2d 696 (Mo. Ct. App. 1978). No obstante, el corredor
tiene derecho a recibir la comisión cuando es excluido de
la venta final, si demuestra su participación activa en
la cadena de eventos y no es un suceso aislado. Véase,
Barrett v. Land Mart of America, 3 Ark. App. 70, 621
S.W.2d 889 (1981); Storey v. Johnson, 270 Ark. 392, 605
S.W.2d 480 (Ark. App. 1980). CC-2007-518 36
Por regla general y conforme a lo anteriormente
expresado, en los contratos de corretaje de tipo abierto,
“el primer corredor que produzca un cliente listo,
dispuesto y capaz económicamente y que concrete la
transacción con el dueño de la propiedad es el que tendrá
derecho al pago de la comisión”. Cintrón Perales, op
cit., págs. 88-89. Un comprador listo, dispuesto y capaz,
es aquél que celebre la transacción bajo los términos del
vendedor. D. Barlow Burke. Jr., Law of Real State
Brokers, Third Edition, Aspen Publishers, 2009, § 2.02,
pág. 2.25.
En los contratos de tipo abierto, el hecho de que
uno de los corredores, que tiene a su cargo la propiedad,
introduzca un prospecto al cliente, no impide que otro
corredor sea el que procuró (“procuring cause”), o sea
quien produjo la compraventa, y por ende, quien tiene
derecho a la comisión pactada. D. Barlow Burke. Jr., op
cit., pág. 2.25-2.26. Véase, además, Staubus v. Reid, 652
S.W. 2d. 293 (Mo. App. 1983). Es decir, la comisión la
recibirá el corredor que persuadió e indujo al tercero a
convenir el arreglo financiero. Además, en los contratos
de corretaje de tipo abierto “el dueño mantiene el
derecho de realizar gestiones por sí mismo para vender la
propiedad”. Cintrón Perales, op cit., págs. 88-89.
Como se puede apreciar, la doctrina de la causa que
produjo la transacción (“procuring cause”) depende de los
hechos de cada caso. Algunas jurisdicciones insisten en CC-2007-518 37
que es muy oneroso que el corredor pueda encontrar una
persona lista, dispuesta y capaz durante el término del
contrato. Por esa razón, utilizan la doctrina en casos en
los que los contratos de corretaje ya expiraron, pero
todavía quedaban negociaciones pendientes con algunos
prospectos en un tiempo relativamente cercano a la
expiración del contrato. D. Barlow Burke, Jr., op cit., §
5.04, pág. 5.51, 5.70. Véase, Paine-Wetzel Assocs., Inc.
v. Dockside Dev. Corp., 529 N.E. 2d 588, 589 (Ill. App.
1988).
Evidentemente, la expiración del plazo pactado
conlleva la extinción del contrato de corretaje. El
término de una obligación es de vital importancia, ya que
define a las partes la cantidad de tiempo en la que
quedan obligadas. En los contratos de corretaje el
corredor se compromete a la realización de los esfuerzos
y gestiones para conseguir un comprador que esté
dispuesto y en condiciones de llevar a cabo la
compraventa en un período de tiempo específico. Ello es
la razón que obliga al vendedor a cumplir con su promesa
de pago, o sea, la comisión.
Ahora bien, debemos determinar qué ocurre si se
produce una oferta del comprador con el prospecto que
inicialmente hizo gestiones, luego de la expiración del
contrato de corretaje. El corredor ya no tendría derecho
conforme al contrato. Sin embargo, el corredor tiene
derecho a reclamar una compensación debido a que el CC-2007-518 38
vendedor recibió un beneficio de sus esfuerzos. Esa
compensación no es por incumplimiento de contrato sino en
virtud de la doctrina de la causa que produjo la
compraventa (“procuring cause”) y será una acción de
quantum meruit. Véanse, Amend v. 485 Properties, 280 Ga.
327, 627 S.E. 2d 565 (2006); Allen v. T.A.
Communications, 181 Ga. App. 726, 727 (353 S.E. 2d 569)
(1987).
Generalmente este tipo de conflicto se resuelve en
la práctica con la incorporación de una cláusula de
extensión en los contratos de corretaje. De hecho, el
Profesor Cintrón Perales llama la atención a que el
corredor de bienes raíces debe tener presente que
conforme a la Ley Núm. 10 las cláusulas de renovación
automática están vedadas, por lo que algunos corredores
establecen, como medida de precaución, unas cláusulas de
extensión que les permiten cobrar al corredor aún pasado
el término del contrato. Ellas son distintas a las
cláusulas de renovación automática. Sobre este
particular, Cintrón Perales indica:
En la práctica de la profesión comúnmente se utiliza una cláusula donde el corredor informa al cliente sobre su obligación de pagar la comisión si luego de vencido el contrato y dentro de cierto término, este le vende a un comprador que llegó a la transacción, por conducto y los esfuerzos del corredor. Esta cláusula es conocida como una cláusula de extensión la cual sirve para proteger al corredor del vendedor que espera hasta que finalice el término del contrato de corretaje para luego realizar la transacción con algún prospecto comprador que fue llevado a la CC-2007-518 39
propiedad por el corredor. (Énfasis en el original).
R. Cintrón Perales, op cit., págs. 60-61.
Expone, además, que usualmente en las cláusulas de
extensión en contratos de transacciones residenciales,
como uso y costumbre, el término de esos contratos es de
seis meses. Id. pág. 60. Recomienda que, para que tales
cláusulas sean efectivas, el corredor notifique por
escrito las personas a las que ha mostrado la propiedad,
así como la hora y fecha de la gestión. Id., pág. 61.
Finalmente, expone que tales cláusulas no son una
renovación automática del contrato, por lo que no están
vedadas por la Ley Núm. 10.
Como vemos, el tratadista nos explica que existen
unas cláusulas de extensión diseñadas para proteger la
gestión del corredor. Con ellas se persigue garantizar
que, en caso de que el término del contrato esté por
vencer y las partes se encuentren en espera de un tercero
para perfeccionar la compraventa, el corredor pueda
cobrar su comisión si se completa el negocio jurídico con
posterioridad. Como regla general, una vez vencido el
término del contrato, la obligación termina y el contrato
se extingue. Es solamente mediante pacto en contrario y
por un término definido que el corredor puede extender
los efectos del contrato de corretaje. No podría ser de
otra forma, porque lo contrario sería reconocer al
corredor un gravamen indefinido sobre la venta del bien CC-2007-518 40
con una persona con la cuál interactuó el corredor en un
momento dado. Ello sería irrazonable.
No incluir la cláusula de extensión, podría crear
una controversia con el cliente sobre el pago de la
comisión cuando la compraventa se genera con
posterioridad al vencimiento del contrato de corretaje.
R. Cintrón Perales, op cit., pág. 61. En el contrato ante
nuestra consideración no existió cláusula de extensión
alguna. No obstante, el corredor debía conocer el alcance
y propósito de este tipo de cláusula, ya que en dos
contratos con otros clientes la incorporó. Estos
contratos fueron sometidos junto a la solicitud de la
sentencia sumaria de los recurridos.
Tras todo este análisis, concluimos que todos los
contratos de corretaje deben tener fecha de vigencia o de
vencimiento. Reiteramos que como norma general, el
corredor adquiere el derecho a recibir comisión una vez
se celebre un contrato entre su cliente y un tercero
adquiriente durante la vigencia del contrato de corretaje
de bienes raíces. Cuando el contrato de corretaje de
bienes raíces no tiene una cláusula de extensión, expira
y al poco tiempo se celebra la compraventa, el corredor
tiene derecho a recibir la compensación si prueba que él
consiguió al comprador listo, dispuesto y capaz. El
corredor debe probar que fue él quien llevó las partes a
las negociaciones y quien medió para el resultado
logrado. Por otro lado, el corredor también tiene derecho CC-2007-518 41
a una compensación si prueba que no consiguió el
perfeccionamiento de la compraventa por mala fe, fraude o
culpa del vendedor. En ausencia de alguna de estas
circunstancias el corredor no recibirá compensación
alguna.
En este caso, existe controversia sobre si el
contrato entre las partes tenía fecha de vencimiento.
Igualmente, existe controversia de hechos acerca de si
el señor Rodríguez Vélez fue el promotor de la
compraventa que se generó y sobre el porcentaje de
compensación que las partes estipularon. La parte
peticionaria insistió en que la comisión pactada fue de
5% y, por el contrario, la parte recurrida estimó que
acordaron un 4% del precio de venta. Es sabido que
procede dictar sentencia sumaria sólo en los casos en que
no existe controversia de hechos relevantes para la
resolución del caso. Ramos Pérez v. Univisión Puerto
Rico, Op. de 3 de febrero de 2010, 2010 T.S.P.R. 15, 2010
J.T.S. 24, 178 D.P.R. ___ (2010). Ante los múltiples
hechos esenciales en controversia en este caso, no se
puede emitir una sentencia sumaria.
IV
Por todo lo antes expuesto, se revoca la sentencia
del Tribunal de Apelaciones, Región Judicial de San Juan.
Ante la presencia de controversias que involucran
cuestiones de credibilidad no adjudicadas, devolvemos el
caso al Tribunal de Primera Instancia para que evalúe si CC-2007-518 42
el contrato de servicios de bienes raíces tuvo un término
de vencimiento. De no tenerlo, el tribunal debe concluir
que ese contrato fue nulo.
Ahora bien, si el tribunal concluye que el contrato
tuvo un término de seis meses, debe evaluar si el
corredor abandonó su encomienda o si fue él quien llevó
al vendedor y al tercero a contratar. Para ello, el
tribunal debe evaluar la cadena de eventos que condujo a
la negociación. Además, de no haber sido el corredor
quien procuró la venta, el tribunal deberá evaluar si
ello no ocurrió por fraude o mala fe del vendedor o
principal. Si hubo mala fe o fraude, el corredor tendrá
derecho a una compensación razonable, correspondiente a
sus esfuerzos. Finalmente, si concluye que el corredor
tiene derecho contractual a una compensación, el foro
primario deberá estimar cuál fue el porcentaje de
compensación acordado entre las partes, ya que eso
también está en controversia.
Se dictará sentencia de conformidad.
RAFAEL L. MARTÍNEZ TORRES Juez Asociado EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
Giovani Rodríguez Vélez y su esposa Gidalsy Rivera Hernández y la Sociedad Legal de Gananciales compuesta por ambos
Bahía Park, S.E.; Carlos García Muñiz y su esposa Fulana de Tal y la Sociedad Legal de Gananciales compuesta por ambos, personalmente y como socios de Bahía Park, S.E., los demás socios actualmente desconocidos de Bahía Park, S.E.; Denominados Provisionalmente X, Y y Z
SENTENCIA
Por los fundamentos expuestos en la Opinión que antecede, la cual se hace formar parte integrante de la presente Sentencia, se revoca la sentencia del Tribunal de Apelaciones, Región Judicial de San Juan. Se devuelve el caso al Tribunal de Primera Instancia para que continúen los procedimientos de manera consistente con lo dispuesto en nuestra Opinión.
Lo acordó y ordena el Tribunal, y lo certifica la Secretaria del Tribunal Supremo. La Juez Asociada señora Rodríguez Rodríguez concurre y disiente con opinión escrita a la que se une el Juez Presidente señor Hernández Denton. La Jueza Asociada señora Fiol Matta concurre sin opinión escrita.
Aida I. oquendo Graulau Secretaria del Tribunal Supremo EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
Giovanni Rodríguez Vélez y su esposa Gidalsy Rivera Hernández y la Sociedad Legal de Gananciales compuesta por ambos
Peticionarios CC-2007-518 v.
Bahía Park, S.E.; Carlos García Muñiz y su esposa Fulana de Tal y la Sociedad Legal de Gananciales compuesta por ambos, personalmente y como socios de Bahía Park, S.E.; Los Demás Socios Actualmente Desconocidos de Bahía Park, S.E., Denominados Provisionalmente como X,Y y Z
Opinión concurrente y disidente emitida por la Juez Asociada señora Rodríguez Rodríguez a la que se une el Juez Presidente señor Hernández Denton
San Juan, Puerto Rico, a 14 de diciembre de 2010
La Opinión mayoritaria en este caso concluye, luego
de una forzada interpretación del artículo 10 de la Ley
para Reglamentar el Negocio de Bienes Raíces, Ley Núm.
10 de 26 de abril de 1994, 20 L.P.R.A. secs. 3025 et
seq. (Ley 10), que todo contrato de corretaje tiene que
tener una fecha de vencimiento para su eficacia. En
otras palabras, esta Opinión establece que tal requisito
es de carácter constitutivo no tan sólo para los
contratos de corretaje exclusivo y semi exclusivo como
exige la ley, sino que, mediante fiat judicial, ahora es
exigible a los contratos abiertos. 2 CC-2007-518
No comparto el razonamiento que utiliza el Tribunal para
llegar a su conclusión por varias razones. Primero, considero
que la ley que se interpreta no adolece de falta de claridad y
que, tanto su texto como su historial patentizan que la
intención del legislador fue regular sólo los contratos de
corretaje exclusivo y semi exclusivo dejando fuera, del
requisito aquí impuesto, a los contratos de corretaje abierto.
Segundo, la interpretación del Tribunal es ajena, y como tal
contraria a, la naturaleza misma del contrato de corretaje
abierto. Es por ello que disiento del curso trazado por la
mayoría del Tribunal.
Por otro lado, es menester señalar que, al igual que el
Tribunal, considero que existen controversias sobre hechos
esenciales que impiden que este caso sea resuelto por la vía
sumaria, por lo cual concurro con esta determinación.
I.
En nuestra jurisdicción la doctrina reconoce varios tipos
de contratos de corretaje de bienes raíces. Los principales son:
1) contrato de corretaje exclusivo; 2) contrato de corretaje
semi exclusivo; 3) contrato de corretaje abierto. R. A. Cintrón
Perales, El Contrato de Corretaje de Bienes Raíces y de Opción
de Compraventa de Propiedades Residenciales, Ed. Situm, San
Juan, Puerto Rico, 2006, pág. 85. La doctrina también reconoce
el contrato de corretaje con acuerdo neto y el contrato de sub-
corretaje o co-broking. El primero se refiere a una
modificación en la forma de remuneración del corredor y el
segundo, a un acuerdo de cooperación entre dos o más corredores CC-2007-518 3
para llevar a cabo determinada transacción de bienes raíces.
Id., pág. 91.
En los contratos de corretaje exclusivo y semi
exclusivo, “el dueño de una propiedad le concede al corredor la
autorización única y exclusiva para actuar como intermediario
en una [sic] representación de éste para ofrecer, promocionar y
negociar determinada transacción de bienes raíces”. Id., págs.
86-87. Ambos contratos se diferencian en que, en los semi
exclusivos, el propietario no renuncia al derecho de “realizar
gestiones para perfeccionar la transacción de bienes raíces por
sí mismo”. Id. La exclusividad no se presume, por lo que,
para que tal renuncia sea válida y el contrato goce de plena
exclusividad, así debe pactarse expresamente en el contrato de
corretaje. Id. pág. 87; D. Barlow Burke, Jr., Law of the
Real State Brokers, 3ra ed., Aspen, 2009, Sección 2.02 (B),
págs. 2-30 (Discute jurisprudencia estadounidense de los
tribunales estatales a esos efectos).
En cambio, en los contratos de corretaje de tipo
abierto, “el dueño de la propiedad se reserva la facultad de
contratar el número de corredores de bienes raíces que desee”.
Véase, R. A. Cintrón Perales, op. cit., págs. 88-89. Es
decir, durante la vigencia del contrato abierto, el oferente
no está impedido de dirigirse a otros corredores con el
propósito de asignarle la misma encomienda que le fuera
asignada anteriormente a otro corredor. De ahí que “el
derecho a exigir el pago de la comisión será de aquel
la transacción de bienes raíces (procuring cause)”. Id., pág. CC-2007-518 4
89. Este tipo de contrato es de carácter informal y se utiliza
comúnmente en transacciones que involucran propiedad comercial,
o incluso residencial, cuando el propietario necesita disponer
de éstas con premura, pues al no estar atado a un solo corredor
se multiplican las posibilidades de conseguir un comprador.
Véase, D. Barlow Burke, Jr., op. cit., Sección 2.02 (A), págs.
2-24.
Por otra parte, el negocio de corretaje está regulado de
forma específica en nuestro ordenamiento por la Ley 10. Con su
adopción, se agruparon en una sola ley todas las disposiciones
legales pertinentes al negocio de bienes raíces existentes
hasta ese entonces, y se dispuso un cuerpo reglamentario nuevo
y más estricto con el fin de beneficiar a los consumidores y a
Véanse, Exposición de Motivos de la Ley para Reglamentar el
Negocio de Bienes Raíces, Leyes de Puerto Rico, 1994, págs. 43-
44; Vélez v. Izquierdo, 162 D.P.R. 88, 95 (2004).
La ley se refiere a distintos tipos de contratos de
corretaje, pero no incluye los contratos de corretaje de tipo
abierto. De esta falta de reglamentación, el Tribunal concluye
que la ley es confusa, embarcándose en un tortuoso viaje de
interpretación judicial para “aclarar” la
“confusión”. Sostengo que la ausencia de referencia en la ley
del contrato de tipo abierto, es indicativo de que la
Legislatura no quiso imponerle a estos tipos de contratos
informales los mismos requisitos que a los contratos de
naturaleza exclusiva y semi exclusiva. CC-2007-518 5
Así, entre los actos o prácticas específicas proscritas
por la Ley para Reglamentar el Negocio de Bienes Raíces, la ley
menciona que:
Se prohíbe a toda persona sujeta a las disposiciones de [esta ley] a incurrir, o inducir a otra persona a incurrir, en cualquiera de los actos o prácticas que se enumeran a continuación:
. . . .
(9) Realizar con cualquier parte un contrato de corretaje exclusivo o semi exclusivo, sin explicarle los términos y condiciones del mismo, y su fecha de vencimiento; disponiéndose, que no serán permitidas las cláusulas de renovación automáticas en los contratos de corretaje. 20 L.P.R.A. 2054(a)(9). (Énfasis suplido).
Nótese, que la ley es clara al exigir que los contratos de
corretaje exclusivo y semi exclusivo contengan “fecha de
vencimiento.” Lo cierto es que los contratos de corretaje de
tipo abierto no eran desconocidos en la doctrina a la fecha en
que se aprobó la Ley Núm. 10, por lo que su omisión en ésta fue
un acto consciente y no un mero olvido o algo que apunte a
confusión.
Ello no obstante, la mayoría de esta Curia considera que
el referido texto es confuso, razón por la cual estima
necesario interpretar el significado del texto legislativo.
Considero que es innecesario embarcarse en una travesía
interpretativa en búsqueda de la intención legislativa. Veamos
en mayor detalle. CC-2007-518 6
A
La Opinión del Tribunal parte de una apreciación
equivocada acerca del contenido de la Ley 10 al presumir que
ésta trata de igual forma a todos los tipos de contratos de
corretaje y que no crea distinción alguna entre éstos. Tal
presunción es incorrecta, ya que en determinadas instancias, la
ley alude específicamente a tipos de contratos en particular
con el propósito de sumar exigencias y garantizar un mayor
grado de certidumbre para el consumidor de servicios. Tal es
el caso de los contratos exclusivos, semi exclusivos y con
acuerdo neto. En la medida que la ley reconoce la existencia
de distintos tipos de contratos de corretaje, se patentiza que
la ausencia de uno de estos tipos de contrato en la ley fue
determinación consciente.
Por ejemplo, y como ya vimos, al enumerar los actos o
prácticas proscritas dentro de la profesión de corredor o
vendedor de bienes raíces, el legislador prohibió claramente en
el artículo que interpretamos, “realizar con cualquier parte un
contrato de corretaje exclusivo o semi exclusivo, sin
explicarle los términos y condiciones del mismo, y su fecha de
vencimiento. . .”. (Énfasis suplido) 20 L.P.R.A. sec. 3054
(a)(9). Así también, el artículo 31(16), distinguió los contratos de
corretaje con acuerdo neto cuando proscribió: “Previo al otorgamiento
de un contrato de corretaje o listado neto, no orientar
adecuadamente al cliente sobre el alcance de la transacción
y la conveniencia de utilizar los servicios de un tasador CC-2007-518 7
profesional”. (Énfasis suplido). 20 L.P.R.A. sec. 3054
(a)(16). Como bien se puede apreciar, no todos los tipos de
contrato reciben el mismo trato. Al utilizar la terminología
típica de la profesión de corretaje, resulta evidente que el
legislador pretendió dar tratamiento disímil a los distintos
tipos de contratos de corretaje.
Como ya adelantamos, en los contratos exclusivos y semi
exclusivos, el dueño de la propiedad se obliga a no firmar
otros contratos de corretaje con otros corredores. R. A.
Cintrón Perales, op. cit., pág. 86. Asimismo, mediante pacto
expreso, el propietario tiene la opción de renunciar al derecho
de realizar gestiones a fines de llevar a cabo transacciones de
bienes raíces por sí mismo. En este tipo de contrato el
propietario limita las actividades que puede llevar a cabo para
disponer de su propiedad. Id. Es por ello que se hace
necesario que se le incluyan limitaciones, como la fecha de
vencimiento, habida cuenta que con este tipo de contrato el
propietario está impedido de disponer de su propiedad por su
cuenta. El propietario no puede realizar gestiones por sí
mismo a los fines de concretar determinada transacción de
bienes raíces. Estas limitaciones a lo que es su derecho
propietario, justifican la exigencia de fecha de vencimiento en
este tipo de contrato. Así lo entendió el legislador en su
momento y ello surge claramente del texto de la Ley Núm. 10 y,
como veremos, de las leyes y reglamentos que le precedieron. CC-2007-518 8
Por el contrario, los contratos de corretaje abierto
otorgan mayor flexibilidad al dueño que pretende disponer de su
propiedad, permitiéndole contratar con varios corredores de
bienes raíces de forma simultánea. Es decir, la naturaleza
flexible de los contratos de corretaje abierto permite que
éstos no requieran un plazo de vigencia ya que “el dueño de la
propiedad se reserva la facultad de contratar el número de
corredores de bienes raíces que desee”. R. A. Cintrón Perales,
op. cit., págs. 88-89. Esto permite que en caso de que el
propietario no esté conforme con las ejecutorias del corredor o
desee agilizar la transacción, por ejemplo, explore otras
alternativas a fines de concretar sus objetivos.
Es la naturaleza misma de estos dos tipos de contrato de
corretaje lo que justifica y explica su trato disímil por el
legislador, pero que la mayoría ignora.
B
A pesar de que una lectura integral de la Ley Núm. 10,
deja establecido que el legislador distinguió entre los
tipos de contratos de corretaje, el Tribunal se embarca en
una infructuosa expedición interpretativa a través de
varias leyes y reglamentos derogados por la Ley Núm. 10,
para encontrar allí soporte para su teoría. Véanse, Ley
para reglamentar el ejercicio de la profesión de Corredor
de Bienes Raíces, Ley Núm. 139 de 14 de junio de 1980,
Leyes de Puerto Rico, 1980, pág. 544; Reglamento sobre
Competencia Justa Núm. V (Regulando en Puerto Rico el
negocio de bienes raíces en Puerto Rico) Núm. 1639, Oficina CC-2007-518 9
de Asuntos Monopolísticos, 8 de febrero de 1973; Ley para
reglamentar las transacciones realizadas en la Isla por
compañías dedicadas a la venta de bienes raíces localizados
fuera de Puerto Rico, Ley Núm. 145 de 18 de junio de 1980,
Leyes de Puerto Rico, 1980, pág. 588; y Reglamento sobre
Competencia Justa Núm. IV (Regulando en Puerto Rico la venta de
terrenos localizados fuera de Puerto Rico) Núm. 1375, Oficina
de Asuntos Monopolísticos, 25 de septiembre de 1970.
Como parte de esta búsqueda, la mayoría comienza citando
el artículo 8 (l)(3) de la derogada Ley Núm. 145, el cual
prohibía “ofrecer vender o vender solares sin especificar en el
contrato de venta . . . el término de duración de dicho
contrato, incluyendo específicamente la fecha de vencimiento”.
(Énfasis suplido). Art. 8 (l)(3) de la Ley 145 de 18 de junio
de 1980. Tal como la Opinión del Tribunal reconoce, el
vencimiento al que hace referencia este inciso no versa sobre
la relación de corretaje entre el propietario y el agente
corredor, sino sobre el contenido del contrato de compraventa
de una propiedad. Por tal razón, su sola mención resulta
impertinente a la luz de la controversia que nos ocupa. Más
aún, no concibo cómo este Foro puede llegar a concluir que el
artículo 31 (9) de la Ley Núm. 10, “parece ser el producto” del
artículo 8 (l) (3) de la Ley Núm. 145 debido a que este
último utiliza la palabra “vencimiento”.
Además, lo cierto es que esta cláusula se incluyó,
casi en su totalidad, en el texto de la Ley Núm. 10, pero CC-2007-518 10
para referirse al contenido del contrato de compraventa
y no a la relación de corretaje entre el agente y el
propietario. Dispone la Ley Núm. 10, en su artículo 32
(a)(11)(B):
(a) Actos o prácticas proscritas a vendedores, corredores y empresas en la venta de bienes inmuebles localizados fuera de Puerto Rico:
(11) Ofrecer vender o vender solares sin especificar en el contrato de venta:
(A) Todo lo relacionado…
(B) Quien acarreara la deuda contributiva durante el período de tiempo en que se estén pagando los plazos adecuados para la compra de dicho solar y si ésta recayer[e] sobre el comprador, la porción del total de la mensualidad adecuada que se dedicara a este concepto, un desglose en forma detallada de los conceptos a los cuales será aplicada la mensualidad y el término de duración de dicho contrato, incluyendo específicamente, la fecha de vencimiento. 20 L.P.R.A. Sec. 3055 (a)(11)(B). (Énfasis suplido y corchete en el original).
Con lo cual, no logro comprender cómo la mayoría llega a
su conclusión.
Por otra parte, la Opinión mayoritaria cita el texto
del inciso 23 del artículo V del derogado Reglamento sobre
Competencia Justa Núm. V. El referido reglamento fue
aprobado en virtud de la Ley para prohibir las prácticas
monopolísticas y proteger la justa y libre competencia en
los negocios y el comercio, Ley Núm. 77 de 25 de junio de
1964, con el propósito de “regular las transacciones que
[involucraban] bienes raíces localizados en el Estado Libre
Asociado de Puerto Rico . . .”. Art. II del Reglamento
sobre Competencia Justa Núm. V. A esos efectos, el CC-2007-518 11
reglamento prohibía “concertar con cualquier cliente un
contrato autorizando que el corredor o vendedor [actuara] como
el agente exclusivo en la venta de dicha propiedad sin antes
informar al cliente sobre el alcance de dicha exclusividad”.
(Énfasis suplido). Art. V (a)(23) del Reglamento sobre
Competencia Justa Núm. V.
Como sabemos, uno de los objetivos de la Ley 10 fue
agrupar la legislación anterior que regulaba el negocio de
bienes raíces. A tales fines, el legislador trasladó casi
intactas varias disposiciones contenidas en leyes
derogadas. De hecho, en el anteproyecto de la Ley 10, se
utilizó un lenguaje muy parecido al del mencionado artículo
V del Reglamento Núm. V, al disponer: “[c]oncertar con
cualquier cliente un contrato de corretaje exclusivo o semi
exclusivo, sin explicarle sobre los alcances de esta
exclusividad o semi exclusividad o no indicar en dicho
contrato la fecha de expiración del mismo.” (Énfasis
suplido). P. del S. 300 de 30 de abril de 1993, 1ra Sesión
Ordinaria, 12ª Asamblea Legislativa, pág. 25.
Es pertinente señalar que el referido anteproyecto
sólo fue modificado en su versión final para “simplificar
las prácticas prohibidas por [la Ley Núm. 10]”, más no por
motivos adicionales que pudieran ahora trastocar la
interpretación del texto utilizado en el anteproyecto. P.
del S. 300 de 30 de abril de 1993, 2da Sesión Ordinaria,
12ª Asamblea Legislativa, Informe Conjunto presentado por la
Comisión de Gobierno, de Vivienda y de Asuntos del Consumidor,
18 de octubre de 1993, pág. 8. CC-2007-518 12
El artículo 31 (9) de la Ley 10 tiene su génesis en el
texto del Reglamento Núm. V. Su incorporación a la Ley 10
manifiesta que el legislador, históricamente, ha procurado
estatuir mayores limitaciones para los contratos con acuerdos
de exclusividad, omitiendo extenderlas a los contratos
abiertos. Asimismo, ambas disposiciones demuestran un interés
del legislador en que el consumidor conozca el alcance de la
exclusividad. No veo, entonces, de dónde surge la “confusión”
que invoca la Opinión del Tribunal.
La ponencia hace referencia a una de varias enmiendas
realizadas a la Ley Núm. 102. En específico, discute la
Exposición de Motivos de la Ley Núm. 271 de 6 de octubre de
1998 - que prohibió las cláusulas de renovación automática en
los contratos de corretaje - para concluir que todos los
contratos de corretaje, aun los de tipo abierto, tienen que
tener fecha de vencimiento. En lo pertinente, la Exposición de
Motivos dispone:
La Ley Núm. 10 de 26 de abril de 1994 tuvo el propósito, entre otros, de reglamentar el negocio de Bienes Raíces y la Profesión de Corredor, Vendedor o Empresas de Bienes Raíces en Puerto Rico. Ésta logró agrupar todas las disposiciones legales existentes en el campo de las Bienes Raíces, resultando en beneficio de los consumidores, así como también de los Vendedores, Corredores y Empresas de Bienes Raíces. Actualmente uno de los aspectos más importantes en una negociación de bienes raíces es la relación contractual que se establece con el cliente. Estas negociaciones se formalizan comúnmente mediante "contratos de corretaje" que
2 Cabe señalar que el artículo 31 de la Ley Núm. 10 ha sido enmendado luego de su aprobación en tres ocasiones: 1998, 1999 y 2006. El texto de la primera oración del artículo 31 (9) no fue alterado en ninguna de esas tres instancias. CC-2007-518 13
deben disponer de un término fijo de tiempo donde un corredor tiene los derechos para la venta de una propiedad.
Exposición de Motivos de la Ley Núm. 271, Leyes de Puerto Rico,
1998, pág. 1285. (Énfasis suplido).
A base del citado texto, el Tribunal concluye que debido a
que “comúnmente” las negociaciones entre el propietario y el
corredor se formalizan mediante contratos sujetos a un término
fijo, el legislador quiso establecer que todo contrato de
corretaje contenga una disposición a esos efectos. De igual
forma, presume que la Asamblea Legislativa no hubiera aprobado
la referida enmienda si no hubiera entendido que por
disposición de la Ley 10, todo contrato de corretaje, aun los
de tipo abierto, requerían fecha de vencimiento como requisito
para su validez. Por consiguiente, de una mención general y
ejemplificativa plasmada en una enmienda, el Tribunal deduce,
livianamente, que el legislador tuvo la intención de que el
artículo 31 (9) de la Ley 10 aplicara a los contratos abiertos,
incluso desde su aprobación en 1994. No comparto este método
de interpretación que se trasluce de la opinión del Tribunal.
Es cierto que a través de la referida enmienda la
Asamblea Legislativa prohibió las cláusulas de renovación
automática. Sin embargo, no es menos cierto que, como cuestión
de lógica, ello no excluye que las partes –en el ejercicio de
su libertad contractual- suscriban un contrato abierto sin
estar sujeto a un término fijo.
Cabe destacar que la referida enmienda fue aprobada
con posterioridad a la suscripción del contrato de autos, CC-2007-518 14
hecho reconocido por la Opinión mayoritaria. Si bien no existe
impedimento para considerar una legislación posterior con el
fin de interpretar el alcance de una legislación anterior, “una
expresión contenida en una ley enmendatoria [sic] explicando
cuál fue la intención legislativa al aprobar la ley objeto de
enmienda no es definitiva con carácter retroactivo ni desvirtúa
la interpretación que a la ley original haya dado este
Tribunal”. Morales v. Adm. Sistemas de Retiro, 123 D.P.R. 589,
596 (1989); Nadal v. Depto. Rec. Nat., 150 D.P.R. 715 (2000).
De forma análoga, una expresión ejemplificativa contenida en la
Exposición de Motivos de una ley enmendadora, refiriéndose a
uno de varios supuestos contractuales cobijados por la ley
original, no debe utilizarse como punta de lanza para realizar
modificaciones con carácter retroactivo, o pasar por alto la
claridad del texto legislativo.
El curso interpretativo que traza el Tribunal, sin más, no
es fundamento adecuado para el resultado propuesto. Tanto la
Ley 10 como sus antecedentes, demuestran que la Asamblea
Legislativa y los distintos organismos del Ejecutivo han optado
por excluir los contratos de corretaje abierto en todas las
instancias en que se ha requerido desglosar tanto sus términos
y condiciones como la fecha de vencimiento. Parecería más
razonable, a mi juicio, como técnica interpretativa, que
concluyésemos que el legislador eximió a los contratos de
corretaje de carácter abierto del requisito de fecha de
vencimiento. CC-2007-518 15
En ausencia de fundamentos jurídicos adecuados, este
Tribunal no debe excederse en el ejercicio de su función
interpretativa del Derecho. Concluir que el texto del artículo
31(9) -según su redacción actual- fue aprobado con la intención
de que aplicara a los contratos de corretaje abierto no es más
que un ejercicio de legislación judicial.
Por los fundamentos antes expresados, disiento del
criterio mayoritario.
Anabelle Rodríguez Rodríguez Juez Asociada
Related
Cite This Page — Counsel Stack
2010 TSPR 226, Counsel Stack Legal Research, https://law.counselstack.com/opinion/rodriguez-velez-v-bahia-park-se-prsupreme-2010.