ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL III-ESPECIAL
PR RECOVERY AND Apelación DEVELOPMENT JV, LLC. procedente del Tribunal de Apelado Primera Instancia, Sala Superior de KLAN202301046 San Juan v. Civil Núm.: SJ2019CV03405 THE WOMAN FROM MALLORCA, INC., IRON SPHYNX, Sobre: CORP., Y MARÍA S. Cobro de Dinero, FIGUEROA LUGO T/C/C Ejecución de MARÍA SOCORRO FIGUEROA Hipoteca y LUGO Ejecución de Gravamen Apelantes Mobiliario
Panel integrado por su presidente, el Juez Figueroa Cabán, la Jueza Grana Martínez y el Juez Rodríguez Flores
Figueroa Cabán, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico a 27 de marzo de 2024.
Comparecen The Woman from Mallorca, Inc., Iron
Sphynx, Corp., y la señora María S. Figueroa Lugo, en
conjunto las apelantes, quienes nos solicitan que
revoquemos la Resolución emitida el 25 de octubre de
2023. Mediante la misma, el Tribunal de Primera
Instancia, Sala de San Juan, en adelante TPI, declaró
no ha lugar la Solicitud de Reconsideración que
presentaron las apelantes, quienes entienden que no
procedía declarar ha lugar la Demanda sobre cobro de
dinero, ejecución de hipoteca y ejecución de gravamen
mobiliario, ni la Solicitud de Sentencia Sumaria
presentadas por PR Recovery and Development, en
adelante PRRD o la apelada.
Por los fundamentos que expondremos a
continuación, se confirma la Resolución apelada.
Número Identificador SEN2024________________ KLAN202301046 2
-I-
Según surge del expediente ante nos, PRRD
presentó una demanda por cobro de dinero, ejecución de
hipoteca y ejecución de gravamen mobiliario en contra
de las apelantes.1 En la misma reclamó el pago de las
cantidades adeudadas bajo el contrato de préstamo
suscrito entre las partes, o en su defecto, la
ejecución de la hipoteca y restantes garantías
constituidas bajo aquel.
Posteriormente, las apelantes presentaron su
Contestación a Demanda con Reserva de Derechos Bajo la
R. 6.2(c), en la cual sostuvieron que la apelada no
ostenta legitimación activa ni buena fe para cobrar la
acreencia y que el Banco de Desarrollo Económico, en
adelante BDE, estaba impedido de cederle el préstamo
objeto del litigio a PRRD.2
Así las cosas, PRRD presentó una Solicitud de
Sentencia Sumaria.3 Adujo que es el acreedor legítimo
de las apelantes y que no existe controversia sobre
los hechos materiales del caso de autos. Por tal
razón, solicita que se dicte sentencia sumaria y que
se obligue a las apelantes a pagar las cantidades
adeudadas, o en su defecto, se venda el inmueble
hipotecado en pública subasta y con el producto de la
venta se pague a la apelada el importe de su
reclamación.
Por su parte, las apelantes presentaron una
Oposición a Solicitud de Sentencia Sumaria.4 En esta
reafirmaron los planteamientos esbozados en su
contestación a la demanda. En esencia, sostuvieron que
1 Apéndice de las apelantes, págs. 1-75. 2 Id., págs. 76-83. 3 Id., págs. 84-106. 4 Id., págs. 107-195. KLAN202301046 3
la sentencia sumaria era improcedente porque existe
controversia sobre la legitimación activa de PRRD para
cobrar la acreencia reclamada.5 Del mismo modo,
alegaron que el pleito de epígrafe no está maduro
hasta tanto no se resuelva el pleito del BDE, en
virtud del cual se impugna la validez del contrato de
cesión entre aquel y PRRD.6
En desacuerdo, PRRD presentó una Réplica a
Oposición a Moción de Sentencia Sumaria en la que
arguyó, entre otras alegaciones, que la Ley de
Transacciones Comerciales lo legitima como tenedor de
los pagarés, por lo que tiene derecho a exigir el
cumplimiento de la obligación que reclama y que la
determinación del pleito sobre la validez del contrato
de transferencia de préstamos comerciales entre el BDE
y PRRD, no afecta la condición de deudoras de las
apelantes.7
Tras evaluar los escritos de las partes y los
documentos que obran en el expediente, el TPI declaró
ha lugar la Demanda y la Solicitud de Sentencia
Sumaria,8 posterior a formular las siguientes
determinaciones de hechos listadas a continuación:
1. El 7 de febrero de 2013, el BDE, The Woman, como deudora, y Figueroa Lugo, como garantizadora solidaria, otorgaron un Contrato de Préstamo (en adelante, el "Contrato de Préstamo"), autenticado por la notaria Yadira H. Rosario Rosario bajo el afidávit número 845, mediante por el cual [sic.] se le concedió a The Woman un préstamo por la suma $1,493,286.00 divido en las siguientes facilidades de crédito:
a. Un préstamo interino y permanente por la suma principal de $1,363,286.00 (en adelante, el "Préstamo I"), y
5 Id., págs. 118-120. 6 Id. págs. 110-112. 7 Apéndice de la apelada, págs. 205-222. 8 Apéndice de las apelantes, págs. 198-222. KLAN202301046 4
b. Un préstamo a término por la suma principal de $130,000.00 (en adelante, el "Préstamo II").
2. El Préstamo I está evidenciado por un pagaré operacional emitido por The Woman, como deudora, y Figueroa Lugo el 7 de febrero de 2013 a favor del BDE, o a su orden, debidamente endosado a favor de PR Recovery, por la suma principal de $1,363,286.00 y vencimiento el 5 de febrero de 2039, autenticado bajo el afidávit número 846 de la notaria Yadira H. Rosario Rosario (en adelante el "Pagaré Operacional I").
3. El Préstamo II está evidenciado por un pagaré operacional emitido por The Woman, como deudora, y Figueroa Lugo el 7 de febrero de 2013 a favor del BDE, o a su orden, debidamente endosado a favor de PR Recovery, por la suma principal de $130,000.00 y vencimiento el 5 de febrero de 2018, autenticado bajo el afidávit número 847 de la notaria Público Yadira H. Rosario Rosario (en adelante el "Pagaré Operacional II").
4. El Contrato de Préstamo fue enmendado el 14 de febrero de 2014 mediante una carta suscrita por el BDE, The Woman como deudora y Figueroa Lugo, como garantizadora solidaria (en adelante, la "Enmienda I al Contrato de Préstamo").
5. El Contrato de Préstamo fue enmendado el 13 de junio de 2014 mediante carta suscrita por el BDE, The Woman como deudora y Figueroa Lugo, como garantizadora solidaria (en adelante, la "Enmienda II al Contrato de Préstamo").
6. El Contrato de Préstamo fue enmendado el 20 de enero de 2015 mediante carta suscrita por el BDE, The Woman como deudora, Figueroa Lugo y Iron, ambas como garantizadoras solidarias (en adelante, la "Enmienda III al Contrato de Préstamo").
7. PR Recovery es el tenedor físico y por endoso del Pagaré Operacional I y del Pagaré Operacional II.
8. Como colateral para asegurar el pago y cumplimiento puntual de sus obligaciones bajo el Contrato de Préstamo y toda obligación presente y futura de The Woman para con el BDE, ahora PR Recovery, ésta [sic.] entregó a PR Recovery el siguiente pagaré hipotecario, el cual está en posesión de PR Recovery:
Pagaré hipotecario emitido el 7 de febrero de 2013, por The Woman a favor de BDE, o a su orden, debidamente endosado a favor de PR Recovery por la suma principal de $1,493,286.00 (en adelante, el "Pagaré Hipotecario"). KLAN202301046 5
a. El Pagaré Hipotecario está garantizado por hipoteca constituida mediante la Escritura Número 10 de Hipoteca en Garantía de Pagaré, otorgada en San Juan, Puerto Rico, el 7 de febrero de 2013, la cual quedó inscrita bajo el sistema Karibe sobre la finca número 829 de San Juan Antiguo, Registro de la Propiedad, Primera Sección de San Juan, inscripción 21 (en adelante, la "Hipoteca").
9. La Hipoteca que garantiza el Pagaré Hipotecario grava la siguiente propiedad, cuyo titular registral es The Woman:
URBANA: CALLE SAN JUSTO de San Juan Antiguo. Solar: 23. Cabida: 254.08 Metros Cuadrados. Casa #23 de la Calle San Justo de esta Ciudad, terrera de piedra y azotea con un solar que mide 12.80 metros de ancho por 18.25 m de fondo y una superficie de 254.08 M.C. de las cuales hay edificados 237.28 M.C. y los 16.80 M.C. restantes están destinados a patio. Linda por la derecha entrando con la Sucesión Carbonell; por la izquierda con Felipe Hetch y por su frente con José Crespo.
10. El gravamen sobre el Pagaré Hipotecario quedó debidamente perfeccionado al haberse entregado al acreedor hipotecario la posesión del Pagaré Hipotecario, cuyo tenedor al presente lo es PR Recovery.
11. Como colateral adicional para asegurar el pago y cumplimiento puntual de sus obligaciones bajo el Contrato de Préstamo, el 7 de febrero de 2013, The Woman suscribió un Acuerdo de Gravamen Mobiliario (en adelante, el "Gravamen Mobiliario"), autenticado bajo el afidávit número 850 de la Notario Público Yadira H. Rosario Rosario, mediante el cual transfirió, cedió, otorgó y/o pignoró a favor de BDE, ahora PR Recovery, todo derecho, título y/o interés sobre todo el equipo y maquinaria, inventario y las cuentas por cobrar, presentes o futuras, y el producto de cualesquiera de ellos, incluyendo sin limitarse al equipo a ser adquirido por The Woman con los fondos del préstamo.
12. El Gravamen Mobiliario fue perfeccionado mediante la radicación de una declaración de financiamiento en el Departamento de Estado de Puerto Rico (en adelante, la "Declaración de Financiamiento").
13. El 7 de febrero de 2013, Figueroa Lugo otorgó una Garantía Continua e Ilimitada, autenticado [sic.] bajo el afidávit número 851 de la Notario Público Yadira H. Rosario Rosario, (en adelante, la "Garantía"), mediante la cual garantizó solidariamente el pago de todas las obligaciones presentes y futuras de The Woman. KLAN202301046 6
14. The Woman, Iron Sphynx y Figueroa Lugo han incumplido con sus obligaciones de pago bajo el Contrato de Préstamo, la Garantía y los demás documentos de préstamo antes señalados. En específico, la Parte Demandada incumplió con las obligaciones contraídas bajo el préstamo hipotecario descrito al dejar de pagar las mensualidades vencidas, por lo que se [sic.] PR Recovery declaró las deudas vencidas en su totalidad y reclama las siguientes sumas adeudadas bajo el Contrato de Préstamo, la Garantía, el Pagaré Hipotecario y los demás documentos de préstamo, al 19 de julio de 2019:
The Woman, Iron y Figueroa Lugo, adeudan la suma de $2,078,227.59, la cual se compone de: (i) $1,426,403.02 por concepto de principal; más (ii) $489,117.42 por concepto de intereses acumulados y no pagados, cantidad que se continúa acumulando hasta su total y completo pago a razón de $312.64 diarios; más (iii) $13,378.55 por concepto de cargos por demora; más (iv) $149,328.60 por concepto de costas, gastos y honorarios de abogado pactados expresamente por las partes, según se desprende del Pagaré Hipotecario y otros documentos anteriormente descritos. Véase Anejo A esta moción,
15. Al presente, las obligaciones de pago de las demandadas se encuentran vencidas, son líquidas e inmediatamente exigibles.
16. Las gestiones de cobro por parte de PR Recovery para con las demandadas han resultado infructuosas.
17. A pesar de ello y de los requerimientos de pago de PR Recovery, al presente las demandadas, en incumplimiento de las obligaciones asumidas bajo el Contrato de Préstamo y los demás documentos de préstamo, no han saldado dicha deuda en su totalidad.
18. PR Recovery es tenedor de buena fe del Pagaré Operacional I, Pagaré Operacional II y Pagaré Hipotecario antes descritos, por lo que es el actual acreedor de las obligaciones que son objeto de la presente acción.9
A la luz de las determinaciones de hechos
previamente citadas, el TPI razonó que PRRD demostró
incontrovertiblemente, mediante prueba documental,
fehaciente y admisible, que es el tenedor actual de
los pagarés que evidencian el préstamo concedido a las
apelantes y cuyo cobro y ejecución se solicita en este
caso; que la propiedad gravada por la hipoteca consta
9 Id., págs. 205-208. KLAN202301046 7
inscrita en el Registro de la Propiedad; el
incumplimiento de la apelante con sus obligaciones de
pago; y que la deuda reclamada se encuentra vencida,
líquida y exigible.10
En desacuerdo con dicha determinación, las
apelantes presentaron una moción de reconsideración11 a
la que PRRD se opuso12, que el TPI declaró No Ha
Lugar13.
Insatisfechas, las apelantes presentaron una
Apelación en la que invocan la comisión del siguiente
error:
ERRÓ EL HONORABLE TRIBUNAL DE PRIMERA INSTANCIA AL DECLARAR SIN LUGAR LA RECONSIDERACIÓN SOLICITADA Y SOSTENERSE EN SU DETERMINACIÓN DE "HA LUGAR" EN CUANTO A LA SOLICITUD DE SENTENCIA SUMARIA Y LA DEMANDA DE LA PARTE DEMANDANTE- APELADA YA QUE ANTE LA REALIDAD DE QUE LA LEGITIMIDAD Y BUENA FE DE LA TENENCIA DEL PAGARÉ HIPOTECARIO OBJETO DE LA PRESENTE CONTROVERSIA POR PARTE DE LA PARTE DEMANDANTE-APELADA SE ENCUENTRA SUB JUDICE EN UN PLEITO ACTIVO ANTE LOS TRIBUNALES DE PUERTO RICO LO CUAL REPRESENTA UNA REAL Y GENUINA CONTROVERSIA DE HECHOS Y DE DERECHO QUE AMERITA UNA VISTA EN SUS MERITOS [SIC.] EN ESTE CASO.
Oportunamente, la apelada presentó su Alegato en
Oposición a Apelación.
Luego de revisar los escritos de las partes y los
documentos que obran en autos, estamos en posición de
resolver.
-II-
A.
La sentencia sumaria es un mecanismo procesal
extraordinario y discrecional, que tiene el propósito
de facilitar la solución justa y rápida de los
litigios y casos civiles que no presenten
controversias genuinas de hechos materiales y que, por
10 Id., págs. 218-220. 11 Id., págs. 223-231. 12 Id., págs. 238-250. 13 Id., págs. 263-264. KLAN202301046 8
lo tanto, no ameritan la celebración de una vista en
su fondo.14 Se trata de un mecanismo para aligerar la
tramitación de un caso, cuando de los documentos que
acompañan la solicitud surge que no existe disputa
sobre algún hecho material y lo que procede es la
aplicación del derecho.15
Al respecto, la Regla 36.1 de Procedimiento Civil
dispone que un reclamante debe “presentar una moción
fundada en declaraciones juradas o en aquella
evidencia que demuestre la inexistencia de una
controversia sustancial de hechos esenciales y
pertinentes, para que el tribunal dicte sentencia
sumariamente a su favor sobre la totalidad o cualquier
parte de la reclamación solicitada”.16
El Tribunal Supremo de Puerto Rico, en adelante
TSPR, ha declarado enfáticamente que quien se opone a
una solicitud de sentencia sumaria tiene que ceñirse a
ciertas exigencias en lo atinente a los hechos.17 Esto
es, recae sobre el oponente la obligación de citar
específicamente los párrafos, según enumerados en el
escrito de sentencia sumaria, que entiende están en
controversia, y para cada uno, detallar la evidencia
admisible que fundamenta su alegación, y especificar
la página o sección de la evidencia que contradice o
refuta el hecho.18 Además, el oponente puede someter
hechos materiales adicionales que alegadamente no
están en controversia y que impiden la solución
14 Aponte Valentín v. Pfizer Pharmaceuticals, LLC, 208 DPR 263, 277-279 (2021); Meléndez González v. M. Cuebas, 193 DPR 100, 110-113 (2015); Reyes Sánchez v. Eaton Electrical, 189 DPR 586, 594 (2013); Ramos Pérez v. Univisión de PR, 178 DPR 200, 213 (2010). 15 Aponte Valentín v. Pfizer Pharmaceuticals, LLC, supra, págs.
277-279; Meléndez González v. M. Cuebas, supra, págs. 110-113; Ramos Pérez v. Univisión de PR, supra, pág. 214. 16 Regla 36.1 de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, R. 36.1. 17 SLG Zapata-Rivera v. JF Montalvo, 189 DPR 414, 432 (2013). 18 Id.; 32 LPRA Ap. V, R. 36.3(b)(2). KLAN202301046 9
sumaria del conflicto.19 De así hacerlo, tiene la
responsabilidad de, al igual que el proponente,
enumerar los hechos en párrafos separados e indicar la
pieza de evidencia que sostiene el hecho, con
referencia específica a la parte de la evidencia que
lo apoya.20
Finalmente, en Meléndez González, et als. v. M.
Cuebas, Inc. y Bohío Int., Corp, supra, el TSPR
estableció el estándar específico que debe utilizar el
Tribunal de Apelaciones para revisar una sentencia
sumaria dictada por el Tribunal de Primera Instancia:
Primero, reafirmamos lo que establecimos en Vera v. Dr. Bravo, supra, a saber: el Tribunal de Apelaciones se encuentra en la misma posición del Tribunal de Primera Instancia al momento de revisar Solicitudes de Sentencia Sumaria. En ese sentido, está regido por la Regla 36 de Procedimiento Civil, supra, y aplicará los mismos criterios que esa regla y la jurisprudencia le exigen al foro primario. Obviamente, el foro apelativo intermedio estará limitado en el sentido de que no puede tomar en consideración evidencia que las partes no presentaron ante el Tribunal de Primera Instancia y no puede adjudicar los hechos materiales en controversia, ya que ello le compete al foro primario luego de celebrado un juicio en su fondo. La revisión del Tribunal de Apelaciones es una de novo y debe examinar el expediente de la manera más favorable a favor de la parte que se opuso a la Moción de Sentencia Sumaria en el foro primario, llevando a cabo todas las inferencias permisibles a su favor.
Segundo, por estar en la misma posición que el foro primario, el Tribunal de Apelaciones debe revisar que tanto la Moción de Sentencia Sumaria como su Oposición cumplan con los requisitos de forma codificados en la Regla 36 de Procedimiento Civil, supra, y discutidos en SLG Zapata-Rivera v. JF Montalvo, supra.
Tercero, en el caso de revisión de una Sentencia dictada sumariamente, el Tribunal de Apelaciones debe revisar si en realidad existen hechos materiales en controversia. De haberlos, el foro apelativo intermedio tiene que cumplir con la exigencia de la Regla 36.4 de Procedimiento Civil y debe exponer concretamente cuáles hechos materiales encontró que están en controversia y cuáles están incontrovertidos. Esta determinación puede hacerse en la Sentencia que disponga del
19SLG Zapata-Rivera v. JF Montalvo, supra, pág. 432. 20Id.; Regla 36.3(b)(3) de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, R. 36.3(b)(3). KLAN202301046 10
caso y puede hacer referencia al listado numerado de hechos incontrovertidos que emitió el foro primario en su Sentencia.
Cuarto, y por último, de encontrar que los hechos materiales realmente están incontrovertidos, el foro apelativo intermedio procederá entonces a revisar de novo si el Tribunal de Primera Instancia aplicó correctamente el Derecho a la controversia.21
B.
Los contratos constituyen una de las fuentes de
las obligaciones en el ordenamiento jurídico
puertorriqueño.22 En el ámbito del derecho contractual
rige el principio de libertad de contratación, según
el cual los contratantes pueden establecer los pactos,
cláusulas y condiciones que tengan por convenientes,
siempre que no sean contrarios a las leyes, a la
moral, ni al orden público.23
Una vez las partes acuerdan esos pactos,
cláusulas y condiciones mediante un contrato, están
obligadas a cumplir con los mismos.24 Esto es así
porque “[l]as obligaciones que nacen de los contratos
tienen fuerza de ley entre las partes contratantes, y
deben cumplirse al tenor de los mismos”.25 Este
principio conocido como pacta sunt servanda impone a
las partes contratantes la exigencia de cumplir con lo
pactado pues supone la inalterabilidad de los acuerdos
contenidos en el contrato.26 De modo, que los contratos
se perfeccionan por el mero consentimiento, y desde
entonces obligan, no sólo al cumplimiento de lo
expresamente pactado, sino también a todas las
21 Meléndez González, et als. v. M. Cuebas, Inc. y Bohío Int., Corp., supra, págs. 118-119. (Énfasis en el original). 22 Debido a que el contrato en controversia se suscribió previo a
la aprobación del Código Civil de 2020, el presente trámite apelativo está regulado por el Código Civil de 1930. Art. 1042 del Código Civil, 31 LPRA sec. 2992. 23 Art. 1207 del Código Civil, 31 LPRA sec. 3372. 24 Rodríguez García v. UCA, 200 DPR 929, 943 (2018). 25 Art. 1044 del Código Civil, 31 LPRA Sec. 2994. 26 Rodríguez García v. UCA, supra. KLAN202301046 11
consecuencias que según su naturaleza sean conformes a
la buena fe, al uso y a la ley.27
C.
El Art. 1631 del Código Civil de 1930 define el
contrato de préstamo en los siguientes términos:
Por el contrato de préstamo, una de las partes entrega a la otra, o alguna cosa no fungible para que use de ella por cierto tiempo y se la devuelva, en cuyo caso se llama comodato, o dinero u otra cosa fungible, con condición de volver [sic] otro tanto de la misma especie y calidad, en cuyo caso conserva simplemente el nombre de préstamo.
El comodato es esencialmente gratuito.
El simple préstamo puede ser gratuito o con pacto de pagar interés.28
Por su parte, el TSPR ha definido el contrato de
préstamo como:
[…] unilateral, por cuanto sólo produce obligaciones para una de las partes, que es el prestatario; traslativo de dominio, en el sentido de que, con la entrega de la posesión, se entrega también su título, ya que el prestatario recibe la cosa para gastarla, estando este obligado a devolver el género y; gratuito u oneroso, según se hayan pactado el pago de intereses o no.
Toda vez que el contrato de préstamo es uno unilateral, por generar obligaciones a cargo del prestatario, éste estará obligado a entregar lo prestado –con sus intereses si se pactaron- una vez el término haya vencido.29
D.
La Ley Núm. 208-1995, conocida como la Ley de
Transacciones Comerciales, según enmendada30, se adoptó
con la finalidad de simplificar, clarificar y
modernizar el derecho que rige las transacciones
comerciales, uniformar el derecho entre las diversas
27 Art. 1210 del Código Civil, 31 LPRA sec. 3375. 28 Art. 1631 del Código Civil, 31 LPRA sec. 4511. 29 Torres, Torres v. Torres et al, 179 DPR 481, 492 (2010). (Citas
omitidas). 30 Sec. 1-101 de la Ley Núm. 208-1995 (19 LPRA sec. 401 nota et
seq.). KLAN202301046 12
jurisdicciones existentes y permitir la continua
expansión de las prácticas comerciales.31
Ahora bien, un instrumento negociable, según
definido por el mencionado cuerpo normativo, es “una
promesa incondicional de pagar una suma de dinero,
pagaderos a la presentación o en fecha determinada,
que no contiene ninguna otra promesa u orden”.32
En cuanto a la persona con derecho a exigir el
cumplimiento de un instrumento negociable, la Ley de
Transacciones Comerciales dispone:
"Persona con derecho a exigir el cumplimiento de un instrumento" significa (i) el tenedor del instrumento, (ii) una persona que no es tenedor pero está en posesión del instrumento y tiene los derechos de un tenedor, o (iii) una persona que no está en posesión del instrumento pero tiene derecho de exigir el cumplimiento del instrumento de acuerdo con las disposiciones de la Sección 2- 309 y de la Sección 2-418(d). Una persona puede ser una persona con derecho a exigir el cumplimiento del instrumento aunque la persona no sea el dueño del instrumento o lo posea indebidamente.33
Sobre lo que constituye una cesión de un
instrumento negociable, el Capítulo 2 de la Ley de
Transacciones Comerciales, supra, establece que esta
ocurre “cuando se entrega por una persona que no sea
su emisor con el propósito de darle a la persona que
lo recibe el derecho a exigir el cumplimiento del
instrumento”.34 “Sea esta una negociación o no,
confiere al cesionario cualquier derecho del cedente a
exigir el cumplimiento del instrumento, incluyendo
cualquier derecho que tuviese como tenedor de buena fe
...”.35
31 Sec. 1-101 de la Ley Núm. 208-1995 (19 LPRA sec. 401); Cruz Consulting v. El Legado, et al., 191 DPR 499, 508 (2014); COSSEC v. González López, 179 DPR 793, 802 (2010). 32 Sec. 2-102 de la Ley Núm. 208-1995 (19 LPRA sec. 504(a)). 33 Secc. 2-301 de la Ley Núm. 208-1995 (19 LPRA sec. 601). 34 Sec. 2-203 de la Ley Núm. 208-1995 (19 LPRA sec. 553). 35 Id. Véase, además, DLJ Mortgage Capital, Inc. v. Santiago Martínez, 202 DPR 950 (2019). KLAN202301046 13
E.
El Art. 1118 del Código Civil establece lo
siguiente:
Artículo 1118. — Pago de buena fe al poseedor del crédito. (31 LPRA § 3168)
El pago hecho de buena fe al que estuviere en posesión del crédito liberará al deudor.36
En lo aquí pertinente, el TSPR resolvió:
[s]erán casos de aplicación del art. 1164 [del Código Civil Español, equivalente al art. 1118] y consiguiente eficacia del pago: el hecho al acreedor primitivo por un deudor que no conozca la cesión del crédito ni la incapacidad sobrevenida aquél; el que se verifique en favor de un cesionario, reconocido como tal, aunque después se declare la rescisión o nulidad de la transmisión, y el que se haga a los que, como herederos, posean la del acreedor. En estos casos, ni puede perjudicar al deudor que aquéllos a quienes pague sean luego vencidos en juicio, ni a los que en éste triunfen quedará otro medio que reclamar al que cobró indebidamente. (citas internas omitidas).37
Así pues, el deudor de buena fe que paga a quien
aparenta ser el acreedor, queda liberado de la
obligación sin perjuicio de que el verdadero acreedor
pueda ejercitar una acción de enriquecimiento sin
causa contra el acreedor aparente.38
Finalmente, conviene destacar que la validez y
los efectos del pago de una obligación representada
por un instrumento negociable se rige por la Ley de
Transacciones Comerciales, supra.39 En lo aquí
pertinente, la Sección 2-602(a) de dicho cuerpo
normativo establece que el pago será efectivo y
extinguirá la obligación cuando lo hace la persona
obligada a pagar el instrumento y se hace a la
persona con derecho a exigir su cumplimiento.40 Ello,
36 Art. 1118 del Código Civil, 31 LPRA sec. 3168. 37 Rodríguez v. Banco Popular de Puerto Rico 66 DPR 781, 784-85 (1946). 38 J. Puig Brutau, Fundamentos de Derecho civil, Tomo I, Vol. II,
Bosch, Barcelona, 4 ta. Ed., 1988, págs. 259-260. 39 Art. 1125 de la Ley Núm. 55-2020 (31 LPRA sec. 9163). 40 Sec. 2-602 de la Ley Núm. 208-1995 (19 LPRA sec. 752). KLAN202301046 14
aun cuando el deudor haya hecho el pago con
conocimiento de la existencia de una reclamación
contra el instrumento por parte de un tercero.41
F.
En nuestro ordenamiento jurídico, la hipoteca se
concibe como un derecho real, de naturaleza accesoria
e indivisible y de constitución registral.42 La
garantía hipotecaria "sujeta directa e inmediatamente
los bienes y derechos sobre los cuales se impone,
cualquiera que sea su poseedor o titular, al
cumplimiento de la obligación para cuya seguridad fue
constituida".43
Del mismo modo, el contrato de hipoteca garantiza
siempre el cumplimiento de una obligación principal.44
En armonía con los preceptos anteriores, se ha
definido la hipoteca como:
[u]n derecho real que [...] sujeta o vincula lo hipotecado, cualquiera que sea su titular, al poder de exigir eventualmente la realización de su valor, así como la adopción de medidas dirigidas a salvaguardarlo, todo en seguridad o garantía de la efectividad de alguna obligación dineraria, y cuyo derecho es de carácter accesorio, indivisible, de construcción registral, y grava bienes inmuebles enajenables, que permanecen en posesión de su propietario o titular.45
Además, el gravamen hipotecario se presume
válidamente constituido si está convenido en escritura
pública y tal escritura pública consta inscrita en el
Registro de la Propiedad.46 "La inscripción es, pues,
el acto constitutivo mediante el cual la garantía
41 M.R. Garay Aubán, Derecho Cambiario Instrumentos Negociables, San Juan, Bibliográficas, 2009, pág. 433. 42 Westernbank v. Registradora, 174 DPR 779, 784 (2008). 43 Art. 54 de la Ley Núm. 210-2015 (30 LPRA sec. 6081). 44 Art. 1756 del Código Civil de Puerto Rico, 31 LPRA ant. sec.
5001. 45 L. R. Rivera Rivera, Derecho Registral Inmobiliario Puertorriqueño, 2da ed., Jurídica Editores 2002, pág. 481. 46 Art. 57 de la Ley Núm. 210-2015 (30 LPRA sec. 6084). KLAN202301046 15
produce efectos reales y adviene eficaz erga omnes al
ámbito de los derechos reales".47
Cuando vence la obligación principal garantizada
mediante hipoteca, procede la ejecución del crédito
hipotecario mediante una acción civil ordinaria en
cobro de dinero y ejecución de hipoteca, que no es otra
cosa que la venta en pública subasta del inmueble
gravado.48
-III-
En síntesis, las apelantes impugnan la capacidad
de PRRD para cobrar las cantidades reclamadas por
varias razones. Entienden que el Loan Sale Agreement
es nulo porque fue el resultado de una transacción
fraudulenta, que se está impugnando ante el TPI. En
consecuencia, consideran que la Sentencia apelada es
prematura hasta que se resuelva esta controversia.
Sostienen, además, que la apelada no es la legítima
tenedora por endoso del pagaré debido a que la
adquisición de las acreencias se hizo sin notificación
a las apelantes, por lo que quedaron exoneradas de las
obligaciones alegadas en la Demanda.
Por su parte, la apelada arguye que es la actual
y legítima acreedora del crédito en controversia. Esto
obedece a que los pagarés que representan la deuda
fueron debidamente cedidos y endosados a su favor. A
su entender, BDE no estaba impedido de ceder el
préstamo a su favor. De todos modos, una restricción a
la cesión sería contraria a la Ley de Transacciones
Comerciales, supra, y a la ley orgánica del BDE.
Además, la nulidad del contrato de cesión de crédito
47 Rosario Pérez v. Registrador, 115 DPR 491, 493-494 (1984). Véase, además, Crespo Rodríguez v. González González, 208 DPR 557, 574 (2022). 48 Regla 51.3 de Procedimiento Civil (32 LPRA Ap. V, R. 51.3). KLAN202301046 16
no afecta la condición de deudoras de las apelantes.
En todo caso, el pago que realice extingue la
obligación para cualquier acreedor.
Luego de revisar cuidadosamente los documentos
que obran en autos, determinamos que PRRD cumplió
cabalmente con los requisitos de forma de la Regla
36.1 de Procedimiento Civil, supra. Así, pues,
presentó documentos y una declaración jurada en apoyo
de sus alegaciones.49 En cambio, la apelada incumplió
crasamente con sus obligaciones bajo la Regla
36.3(b)(2) de Procedimiento Civil, supra.50 Esto es
así, porque no citó específicamente los párrafos según
enumerados en la moción de sentencia sumaria que
considera que están en controversia. Menos aún,
especificó la página o sección de la prueba que
establece una controversia real sobre los hechos
materiales pertinentes para adjudicar la reclamación.
Por el contrario, su oposición consistió en una
extensa argumentación de derecho sobre la nulidad del
contrato de cesión de activos entre BDE y PRRD, y los
documentos que acompañó con su escrito solo pretenden
apoyar dicha contención jurídica. En ningún momento
controvirtió los hechos y documentos presentados por
la apelada.
Ante dicho escenario, corresponde determinar si
el TPI aplicó correctamente el derecho y adelantamos
que a nuestro entender sí lo hizo. Veamos.
Surge de los documentos que obran en autos que
las partes suscribieron un contrato de préstamo51 que
49 Apéndice de las apelantes, págs. 9-75 y 103-104. 50 Id., págs. 107-195. 51 Id., págs. 9-29. KLAN202301046 17
está representado por dos pagarés52. Que dicho contrato
se enmendó53 y la nueva obligación está reconocida por
un pagaré54. Además, ambos pagarés se endosaron a favor
de PRRD.55 A esto hay que añadir que la obligación
suscrita por las apelantes está garantizada por un
bien inmueble de su propiedad.56 Como si lo anterior
fuera poco, las partes suscribieron un gravamen
mobiliario sobre determinados bienes57 y las apelantes
garantizaron, solidariamente, el pago de sus
obligaciones presentes y futuras mediante la
suscripción de una garantía continua e ilimitada58.
Finalmente, las apelantes incumplieron con las
obligaciones contraídas y las gestiones de cobro
realizadas resultaron infructuosas.59 En consecuencia,
las apelantes adeudan las cantidades reconocidas en la
sentencia, que son a su vez líquidas y exigibles.
Reiteramos que nada de lo anterior fue controvertido
por las apelantes.
Por otro lado, el ataque a la transacción de
cesión de créditos entre BDE y PRRD es inconsecuente
con relación al pleito ante nuestra consideración. De
un examen cuidadoso del expediente se desprende que
las apelantes son parte de una obligación crediticia
válida, garantizada hipotecariamente, que no han
cumplido. Esta obligación es vinculante ante el
poseedor del crédito, en este caso PRRD. De modo que
de cumplir la misma quedarán liberadas respecto a
cualquier acreedor potencial. Si posteriormente
52 Id., págs. 30-33. 53 Id., págs. 36-37. 54 Id., págs. 40-55. 55 Id., págs. 103-104. 56 Id., págs. 42-55 y 105-106. 57 Id., págs. 57-68. 58 Id., págs. 71-73. 59 Id, págs. 74-75 y 103-104. KLAN202301046 18
resulta que BDE vence en el pleito, tal evento no
afectará la posición jurídica de las apelantes. Así
pues, aquel tendrá que reclamar su acreencia de quien
resultó vencido, es decir, PRRD.
Para terminar, somos de la opinión de que las
apelantes carecen de apoyo para sustentar sus
argumentos. Veamos.
En primer lugar, la ingenua invocación
talismánica del Caso Núm. SJ2019CV11697, sub judice y
paralizado porque “las partes entienden que hay buenas
posibilidades de transigir el pleito”, no constituye
un fundamento jurídico válido para impugnar una
obligación de pago firmemente anclada en nuestro
ordenamiento cambiario. Por ende, mientras no
prevalezca el BDE mediante sentencia firme, la apelada
es la dueña del crédito reclamado y en consecuencia,
tiene derecho a exigir su cobro. Como bien señaló el
foro apelado, el litigio en cuestión “no equivale a
detallar la evidencia admisible que sostiene la
impugnación de un hecho material”.60
En segundo lugar, ninguna sentencia del Tribunal
de Apelaciones es vinculante.61 Por el contrario, se
consideran persuasivas. Menos aún, una opinión
disidente de una sentencia de este tribunal,
persuasiva, basada esencialmente, en otra sentencia de
este mismo tribunal intermedio, igualmente persuasiva.
Finalmente, Rodríguez v. Corte, 53 DPR 758 (1938)
es completamente distinguible del caso de autos. Ello
obedece a tres poderosas razones, a saber: (1) dicha
opinión es anterior a la vigencia de la Ley del
60 Id., pág. 217. 61 Art. 4.005 de la Ley Núm. 201-2003 (4 LPRA sec. 24x). KLAN202301046 19
Registro de la Propiedad Inmobiliaria del Estado Libre
Asociado de Puerto Rico, 30 LPRA sec. 6001 et seq., y
de la Ley de Transacciones Comerciales, supra, que
regulan la ejecución de la hipoteca de bien inmueble y
la cesión y el cobro del instrumento negociable ante
nuestra consideración; (2) el ordenamiento hipotecario
vigente derogó el procedimiento ejecutivo sumario, en
cuyo contexto se resolvió Rodríguez v. Corte, supra; y
(3) entre el procedimiento sumario hipotecario,
reiteramos ya derogado, y el mecanismo de la Regla 36
de Procedimiento Civil de 2009, que reguló el
procedimiento mediante el cual se estableció la
legitimidad de la deuda cuyo cobro se solicita, solo
media una semejanza, a todas luces, superflua e
insignificante: el adjetivo sumario.
-IV-
Por los fundamentos antes expuestos, se confirma
la Sentencia Sumaria apelada.
Lo acordó y manda el Tribunal y lo certifica la
Secretaria del Tribunal de Apelaciones.
La jueza Grana Martínez disiente sin opinión
escrita.
Lcda. Lilia M. Oquendo Solís Secretaria del Tribunal de Apelaciones