ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL III
BASAA S.A. - DDA Apelación, procedente del Tribunal Parte Apelante de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan KLAN202500181 v. Caso Núm.: SJ2023CV04526
SALA: 901 NODUS INTERNATIONAL BANK, INC.; COMPAÑÍAS DE SEGUROS X, Y, Z Sobre: Incumplimiento de Parte Apelada Contrato, Cobro de Dinero, Daños
Panel integrado por su presidente, el Juez Figueroa Cabán, el Juez Salgado Schwarz y el Juez Monge Gómez.
Monge Gómez, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 25 de marzo de 2025.
Compareció ante este Tribunal la parte apelante, BASAA S.A.-DDA
(en adelante, “BASAA” o “Apelante”), mediante recurso de apelación
presentado el 4 de marzo de 2025. Nos solicitó la revocación de la Sentencia
emitida por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan (en
adelante, el “TPI”), el 17 de diciembre de 2024, notificada y archivada en
autos al día siguiente. Dicho dictamen fue objeto de una “Moción en
Solicitud de Reconsideración de Sentencia” interpuesta por el Apelante,
la cual fue declarada “No Ha Lugar” el 28 de enero de 2025.
Por los fundamentos que expondremos a continuación, se confirma
la Sentencia apelada.
I.
El caso de epígrafe tuvo su inicio el 15 de mayo de 2023, con la
presentación de una “Demanda” por parte de BASAA en contra de Nodus
International Bank, Inc. (en adelante, “Nodus” o “Apelado”) y otros
codemandados de nombres desconocidos sobre incumplimiento de
contrato, cobro de dinero y daños contractuales. Mediante la misma, alegó
Número Identificador SEN2025________ KLAN202500181 2
que suscribió cierto contrato con Nodus, a través del cual depositó en dicha
institución bancaria para propósitos de inversión la cantidad de
$325,249.71. Expresó que, para el 16 de febrero de 2023, su cuenta
bancaria mantenía un balance de $325,239.71. Arguyó que, desde dicha
fecha, no había recibido estados de cuentas adicionales. Argumentó que le
solicitó al Apelado que transfiriera su dinero a otra cuenta y que éste se negó
a hacerlo. Indicó que Nodus tampoco había respondido a las
comunicaciones que le habían sido enviadas. Señaló que, como
consecuencia de lo anterior, intentó comunicarse con la entidad a través de
su presidente. Manifestó que, a pesar de que el presidente le expresó que
se estarían comunicando para brindarle la información solicitada sobre la
transferencia de su dinero, nunca lo hicieron y tampoco le respondieron las
llamadas.
Asimismo, sostuvo que había realizado todas las gestiones
encaminadas a la solicitud y devolución de su dinero, pero que éstas fueron
infructuosas. Adujo que los daños ocasionados por dicho incumplimiento
ascendían a la cantidad de $10,000.00. En vista de lo anterior, le solicitó al
Tribunal que declarara “Ha Lugar” la “Demanda” y ordenara a Nodus a
realizar los siguientes pagos: (1) $325,249.71, (2) $10,000.00 por concepto
de daños contractuales y (3) $5,000.00 por concepto de honorarios de
abogado.
Tras varios trámites procesales, el 3 de agosto de 2023, el Apelado
presentó una “Moción en Solicitud de Desestimación por Falta de
Jurisdicción” (en adelante, “Moción de Desestimación”), en la que informó
que el 5 de mayo de 2023 se consumó la renuncia de su licencia para operar
como entidad bancaria internacional y entró en vigor el Plan of Voluntary
Liquidation and Dissolution of Nodus International Bank, Inc (en adelante,
“Plan de Liquidación y Disolución”). Mencionó que dicho plan era conducido
bajo la supervisión de la Oficina del Comisionado de Instituciones
Financieras (en adelante, “OCIF”), que es el ente que gobierna las
operaciones de Nodus, incluyendo el cese de operaciones y negocios y la
preservación del valor de los activos con el propósito de alcanzar una KLAN202500181 3
liquidación y disolución ordenada. Resaltó que el Plan de Liquidación y
Disolución le requería la realización de pasos afirmativos con el fin de reunir
todas las reclamaciones de sus acreedores en un solo proceso. De igual
manera, alegó que, debido a la complejidad inherente que conllevaba la
liquidación y disolución de una institución financiera, el organismo facultado
para fiscalizar y supervisar las entidades bancarias internacionales lo es la
OCIF. Para sustentar su posición, hizo alusión al caso de San José Realty,
S.E. v. El Fenix de PR, 157 DPR 427 (2002), en el que el Tribunal Supremo
resolvió que todo proceso de liquidación debe ser atendido por una sola
entidad con visión integral de toda la problemática respecto a la capacidad
financiera de la aseguradora en cuestión. Así pues, aseveró que los
tribunales de Puerto Rico carecían de jurisdicción para entender en las
controversias traídas ante la consideración del TPI.
Oportunamente, BASAA presentó su “Oposición a Moción en
Solicitud de Desestimación por Falta de Jurisdicción” (en adelante,
“Oposición”), en la que explicó que el presente caso se distinguía del caso
de San José Realty, S.E. v. El Fenix de PR, supra, puesto que Nodus no era
una aseguradora y el Código de Seguros no era aplicable a la controversia
aquí en cuestión. Asimismo, señaló que ni los tribunales de Puerto Rico ni
la OCIF habían decretado la insolvencia del Apelado. Expresó que el Plan
de Liquidación y Disolución suscrito entre la OCIF y Nodus no contempló la
insolvencia de este último, sino que se enfocó en la transferencia de un
sobrante final a los accionistas del Apelado. Además, enunció que Nodus
incumplió con el mencionado plan al no notificarles sobre su existencia y
rehusarse a transferir a otra entidad depositaria la totalidad de sus fondos
dentro del término de 90 días dispuesto en dicho acuerdo. A tenor con lo
anterior, le peticionó al TPI que declarara “No Ha Lugar” la Moción de
Desestimación.
Así las cosas, el 30 de agosto de 2023, Nodus presentó su “Réplica
a Oposición a Moción en Solicitud de Desestimación por Falta de
Jurisdicción” mediante la cual reiteró los argumentos esbozados en su
Moción de Desestimación y aclaró que citó el caso de San José Realty, S.E. KLAN202500181 4
v. El Fenix de PR, supra, con el único propósito de destacar que el Tribunal
Supremo ha reconocido la necesidad de que los acreedores de una entidad
bajo liquidación se reúnan en un solo foro, de manera que se garantice una
liquidación expedita, justa y ordenada. Asimismo, señaló que contrario al
estatuto aplicable a las aseguradoras, la legislación sobre banca
internacional no le confería jurisdicción a los Tribunales de Primera Instancia
de Puerto Rico. Por último, manifestó que la OCIF es quien puede
determinar si existe algún incumplimiento con el Plan de Liquidación y
Disolución por ser quien tiene jurisdicción para supervisarlo.
El 17 de octubre de 2023, el TPI emitió una Orden en la que le requirió
a la OCIF a comparecer dentro del término de 20 días. Más adelante, el 23
de octubre de 2023, el Apelado presentó una “Moción en Informativa
Sobre Querella, Orden y Resolución de la Oficina del Comisionado en
Instituciones Financieras” mediante la cual informó que el 3 de octubre de
2023 la Comisionada de OCIF presentó una “Querella y Orden Provisional
y Permanente para el Nombramiento de un Síndico y Revocación de
Licencia” (en adelante, “Querella y Orden”), caso núm. C-23-D-004, a
través de la cual nombró a Driven Advisors, P.S.C. como síndico para que
tomara posesión y control de los activos y pasivos de Nodus. De igual
manera, notificó que el 16 de octubre de 2023 la OCIF emitió una
Resolución, a través de la cual le dio carácter permanente a la mencionada
Orden hasta tanto se culminara el procedimiento de liquidación del banco.
Posteriormente, el 9 de noviembre de 2023, la OCIF presentó un
escrito intitulado: “Comparecencia Especial de la Oficina del
Comisionado de Instituciones Financieras de Puerto Rico en
Cumplimiento de Orden”. Sostuvo que era el foro con jurisdicción primaria
para supervisar, fiscalizar y auditar las entidades bancarias internacionales,
tales como Nodus, y requerir de ellas el cumplimiento de todas las leyes y
reglamentos aplicables. De igual manera, resaltó que cuenta con los
recursos y el personal especializado necesario para lograr la protección de
los intereses de todas las partes involucradas en la industria en cuestión.
También acentuó que, en caso de que un acreedor de Nodus entienda que KLAN202500181 5
es afectado por la Querella y Orden emitida por la OCIF, debía acudir ante
el síndico para reclamar sus derechos y, posteriormente, seguir el
procedimiento de reconsideración y revisión judicial disponible para revisar
las decisiones finales de las agencias administrativas.
El 18 de diciembre de 2023, BASAA presentó su “Oposición a
Comparecencia Especial de la Oficina del Comisionado de
Instituciones Financieras de Puerto Rico”, en la que argumentó que la
OCIF no poseía la autoridad para entender en las controversias
relacionadas a las materias de contratos de cuentas de depósito y de daños
contractuales. Especificó que de las leyes habilitadoras de la OCIF no se
desprende ni explicita ni implícitamente que la legislatura hubiera tenido la
intención de concederle jurisdicción en dichos asuntos. Añadió que las
materias en cuestión están sujetas al Código Civil de Puerto Rico, por lo que
el foro con el poder para resolver los reclamos presentados por BASAA lo
era el TPI.
Finalmente, y tras múltiples trámites procesales, el 18 de diciembre
de 2024, el TPI emitió una Sentencia mediante la cual determinó que los
procesos de liquidación y disolución de entidades bancarias internacionales
deben ser conducidos bajo la supervisión de la OCIF y del síndico
designado, por lo que estaba privado de atender las reclamaciones
presentadas en contra de Nodus, especialmente aquellas que pudiesen
tener los cuentahabientes sobre sus depósitos. Insatisfecho con esta
decisión, el Apelante presentó una “Moción en Solicitud de
Reconsideración de Sentencia”, la cual fue declarada “No Ha Lugar”.
Inconforme con lo anteriormente resuelto, BASAA acudió ante este
Tribunal mediante el recurso de epígrafe, en el que señaló el siguiente error:
ERRÓ EL TPI AL DESESTIMAR LA CAUSA DE ACCIÓN EN CONTRA DE NODUS INTERNATIONAL BANK, INC. AL DETERMINAR QUE OCIF TENÍA JURISDICCIÓN SOBRE LA MATERIA CUANDO LOS CONTRATOS DE DEPÓSITO Y LAS RECLAMACIONES DE DAÑOS CAEN FUERA DE LA JURISDICCIÓN DE LA AGENCIA ADMINISTRATIVA.
El 24 de marzo de 2025, Nodus presentó su “Alegato: Oposición a
Apelación”. KLAN202500181 6
Con el beneficio de la comparecencia de ambas partes, procedemos
a resolver.
II.
A.
La Regla 10.2 de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, R. 10.2, y su
jurisprudencia interpretativa le confiere al demandado la oportunidad de
presentar cualquiera de las siguientes defensas: (1) falta de jurisdicción
sobre la materia; (2) falta de jurisdicción sobre la persona; (3) insuficiencia
del emplazamiento; (4) insuficiencia del diligenciamiento del
emplazamiento; (5) que las alegaciones del demandante dejan de exponer
una reclamación que justifique la concesión de un remedio; y (6) la falta de
una parte indispensable. Conde Cruz v. Resto Rodríguez, 205 DPR 1043,
1066 (2020).
La moción de desestimación bajo la Regla 10.2 de Procedimiento
Civil, supra, es una defensa que formula el demandado antes de presentar
su contestación a la demanda, en la cual solicita que se desestime la
demanda presentada en su contra. Aut. Tierras v. Moreno & Ruiz Dey.
Corp., 174 DPR 409, 428 (2008); Colón v. Lotería, 167 DPR 625, 649 (2006).
En general, la Regla 10.2 de Procedimiento Civil, supra, recoge defensas
que pueden plantearse, a opción del demandado, en una moción de
desestimación antes de contestar o en la misma contestación a la demanda.
Casillas Carrasquillo v. ELA, 209 DPR 240, 247 (2022).
Así pues, para conceder una moción de desestimación bajo la
aludida Regla, se debe efectuar un análisis de las siguientes
consideraciones: (1) tomar como ciertos los hechos bien alegados en la
demanda; (2) analizar el ataque al vicio intrínseco en la primera alegación;
y (3) poseer el convencimiento de que el promovente de la acción no tiene
remedio alguno bajo cualquier estado de derecho que se pudiere probar en
apoyo a su reclamación, a pesar de que se interprete la demanda de la
manera más liberal a su favor. Comisión v. González Freyre et al., 211 DPR
579, 614-615 (2023). KLAN202500181 7
B.
El término jurisdicción ha sido definido como el poder y autoridad que
poseen los tribunales y las agencias administrativas para considerar y
decidir sobre las controversias ante su consideración. Cobra Acquisitions v.
Municipio de Yabucoa et al., 210 DPR 384, 394 (2022). Para adjudicar un
caso, el tribunal o la agencia debe tener jurisdicción tanto sobre la materia
en cuestión como sobre las partes en disputa. Adm. Terrenos v. Ponce
Bayland, 207 DPR 586, 600 (2021). Por ello, nuestro Tribunal Supremo ha
sostenido reiteradamente que los tribunales y las agencias administrativas
debemos ser celosos guardianes de nuestra jurisdicción y que los asuntos
relacionados con esta son privilegiados y deben atenderse de manera
preferente. Torres Alvarado v. Madera Atiles, 202 DPR 495, 500 (2019).
La ausencia de jurisdicción conlleva las siguientes consecuencias
inexorablemente fatales: (1) la falta de jurisdicción no es susceptible de ser
subsanada, (2) las partes no pueden voluntariamente otorgarle jurisdicción
sobre la materia a un tribunal o a una agencia, ni estos pueden abrogársela,
(3) los dictámenes de un foro sin jurisdicción sobre la materia son nulos, (4)
los tribunales y las agencias tienen el ineludible deber de auscultar su propia
jurisdicción, (5) los tribunales apelativos, además, deberán examinar la
jurisdicción del foro de donde procede el recurso y (6) el planteamiento de
falta de jurisdicción sobre la materia puede presentarse en cualquier etapa
del procedimiento. Allied Mgmt. Group. v. Oriental Bank, 204 DPR 374, 386
(2020). Por tanto, si se carece de jurisdicción, solo resta declararlo así y
desestimar la reclamación sin entrar en los méritos de la controversia.
Beltrán Cintrón et al. v. ELA et al., 204 DPR 89, 102 (2020).
C.
La Ley Núm. 4 del 11 de octubre de 1985, según enmendada, mejor
conocida como la “Ley de la Oficina del Comisionado de Instituciones
Financieras” (en adelante, “Ley Núm. 4”), se creó con el fin ulterior de
proteger los intereses de las personas que están vinculadas a las industrias
de la banca, de valores y de instituciones financieras en Puerto Rico por ser KLAN202500181 8
depositantes, acreedores, accionistas u otro tipo de asociación. Véase,
Exposición de Motivos de la Ley Núm. 4, supra.
A fin de cumplir con dicho propósito, se creó la OCIF, quien es la
responsable de fiscalizar y supervisar las entidades financieras que operen
o hagan negocios en Puerto Rico, incluyendo a las organizadas bajo la Ley
Núm. 52 de 11 de agosto de 1989, infra. Entre las facultades del
Comisionado de la OCIF, se encuentran las siguientes, a saber: (1)
reglamentar sus procedimientos y normas de trabajo; (2) atender, investigar
y resolver querellas; (3) interponer cualquier remedio, acción o
procedimiento legal que sea necesario o conveniente para hacer efectivos
los propósitos de dicho estatuto; (4) llevar a cabo todas las acciones
requeridas para lograr eficazmente los objetivos de la ley; e (5) imponer
multas administrativas por las violaciones a las leyes que administra o a las
reglas, reglamentos y órdenes aprobados o dictados por él. 7 LPRA sec.
2010.
En consonancia con lo anterior, el inciso (b) del Artículo 10 de la Ley
Núm. 4, supra, dispone que cuando la institución financiera no cuente con
una situación económica estable, el Comisionado podrá tomar el control y
administración de la institución financiera y nombrar un síndico. En detalle,
establece lo siguiente:
Si como consecuencia de una auditoría, examen o inspección o de un informe rendido por un examinador, se demuestre que la institución financiera carece de una situación económica y financiera sólida o que está operada o administrada de tal manera que el público o las personas y entidades que tengan fondos o valores bajo su custodia estén en peligro de ser defraudados y en ausencia de disposición específica en la ley que regule la institución financiera en cuestión y que lo faculte similarmente, el Comisionado podrá asumir la dirección y administración de la institución financiera, y nombrar con prontitud un síndico, que en el caso de instituciones financieras aseguradas podrá ser su ente asegurador. El Comisionado deberá celebrar una vista antes de emitir una orden para colocar una institución financiera bajo su dirección o la de un síndico. No obstante, el Comisionado podrá emitir una orden provisional nombrando un síndico administrador sin necesidad de celebrar una vista cuando a su juicio la situación de la institución financiera sea de tal naturaleza que se esté causando o pueda causarse daño irreparable a los intereses de la misma, o de las personas y entidades con fondos o valores en la institución.
[…] KLAN202500181 9
El síndico así nombrado administrará la institución financiera de acuerdo a las disposiciones de la ley y reglamentos que gobiernan dicha institución y a tenor con los reglamentos promulgados por el Comisionado para sindicaturas o medidas de emergencia declaradas bajo esta sección de ley.
Dicha sindicatura terminará con la total liquidación de la institución financiera si así fuere necesario o cuando las operaciones de la misma según lo certifique el síndico, permitan, a juicio del Comisionado, devolver la administración de la institución a sus funcionarios y oficiales, debidamente electos y nombrados, bajo aquellas circunstancias que estipule el Comisionado. El Comisionado podrá fijar una compensación razonable por los servicios del síndico y los empleados de éste. La determinación del Comisionado de asumir la administración y dirección de una institución financiera o de nombrar un síndico podrá ser revisada por el Tribunal del Circuito de Apelaciones, mediante recurso radicado dentro del término de diez días contados a partir de la fecha de la determinación. 7 LPRA sec. 2010 (b) (énfasis suplido).
En otras palabras, si una auditoría, inspección o examen demuestra
que la institución financiera carece de estabilidad económica o que está
siendo gestionada de forma que ponga en peligro los fondos de los clientes,
el Comisionado tiene la facultad de nombrar un síndico de inmediato. No
será necesaria la celebración de una vista, cuando a su juicio, la situación
sea de tal gravedad que esté causando, o pueda causar un daño irreparable
a los intereses de la institución o de las personas y entidades con fondos y
valores en ella. De conformidad con lo anterior, el síndico se convierte en el
administrador de la institución financiera, a tenor con la reglamentación
vigente sobre sindicaturas o medidas de emergencia.
Por otro lado, la Ley Núm. 52 de 11 de agosto de 1989, según
enmendada, mejor conocida como la “Ley Reguladora del Centro Bancario
Internacional” (en adelante, “Ley Núm. 52”), fue promulgada con el objetivo
de promover que las entidades bancarias internacionales lleven a cabo
negocios y actividades en Puerto Rico de manera competitiva y eficiente.
Véase, Exposición de Motivos de la Ley Núm. 52, supra. A fin de cumplir
este propósito, el citado estatuto amplió considerablemente el número de
personas y entidades que pueden participar, así como el alcance de los
negocios que pueden llevarse a cabo bajo su marco. Íd. De igual manera,
aumentó los incentivos económicos para hacerla más atractiva, flexibilizó la
forma de organizar las entidades bancarias internacionales y eximió a las KLAN202500181 10
personas y entidades extranjeras del pago de contribuciones sobre la
distribución de dividendos y beneficios. Íd.
Entre las facultades y deberes que el estatuto le otorga al
Comisionado, se encuentran las siguientes: (1) supervisar, fiscalizar y
auditar las entidades bancarias internacionales; (2) asegurar la estabilidad
financiera y adecuacidad operacional de las entidades bancarias
internacionales; (3) revocar o suspender una licencia para operar una
entidad bancaria internacional, así como imponer otras sanciones que
pueda creer necesarias, de conformidad con su reglamentación; y (4) llevar
a cabo todos los actos y remedios que sean necesarios para el cumplimiento
de la ley. 7 LPRA sec. 232a.
En línea con lo anterior, la Sección 18 de la Ley Núm. 52, supra,
regula lo concerniente a la revocación, suspensión o renuncia de las
licencias de operación de entidades bancarias internacionales. En
específico, y en su parte pertinente, indica lo siguiente:
[…]
(b) Una entidad bancaria internacional o la persona de la cual dicha entidad bancaria internacional es una unidad, podrá en cualquier momento, y en la manera provista por los reglamentos del Comisionado, las cartas circulares o los documentos guía aplicables a las EBIs, renunciar a su licencia para operar una entidad bancaria internacional notificando su decisión al Comisionado por lo menos treinta (30) días antes de hacer efectiva su renuncia e incluyendo su plan de liquidación. Como parte de dicho plan de liquidación, la entidad bancaria internacional, sujeto a la aprobación del Comisionado, podrá liquidar sus activos, cumplir con sus obligaciones, fusionarse o consolidarse con otra persona jurídica, convertirse en otra persona jurídica, o reorganizarse en otra jurisdicción, o disolverse, en todo caso, a tenor con las leyes que sean aplicables. El Comisionado podrá ordenar y realizar un examen del negocio antes de aceptar la renuncia de la licencia. Si luego del examen se encontrase que la entidad bancaria internacional ha cometido alguna violación de ley, el Comisionado podrá revocar la licencia e imponerle la penalidad que corresponda, conforme a lo dispuesto en esta Ley. El Comisionado podrá citar a la persona que ha renunciado a la licencia a una reunión en la cual vendrá obligado a entregar la licencia y pagar las deudas que tenga vigentes con la Oficina del Comisionado.
(c) Ninguna renuncia, revocación, cancelación o suspensión de cualquier licencia disminuirá o afectará las obligaciones derivadas de cualquier contrato válido existente entre la entidad bancaria internacional y otras personas. 7 LPRA sec. 232n (énfasis suplido). KLAN202500181 11
Esto es, las entidades bancarias internacionales pueden renunciar en
cualquier momento a su licencia para operar como tal en nuestra
jurisdicción, sin que se entienda que dicha renuncia tiene la capacidad de
disminuir o afectar las obligaciones que se derivan de contratos válidos
existentes entre la institución bancaria y otras personas. En línea con lo
anterior, la Sección 19 de la Ley Núm. 52, supra, dispone que el
Comisionado también posee la facultad de nombrar un síndico y ordenar la
disolución de una entidad bancaria internacional cuando la licencia de dicha
entidad ha sido revocada o renunciada, de conformidad con la Sección 18
de dicha ley o cuando algún accionista o integrante es convicto por un delito
grave o por un delito que implique fraude, lavado de dinero, evasión
contributiva o depravación moral. 7 LPRA sec. 232o (a). El síndico será el
encargado de: (1) tomar posesión de los activos, pasivos y archivos que le
pertenezcan a la entidad bancaria internacional; (2) cobrar los préstamos,
cargos y honorarios que adeude la entidad; (3) satisfacer las deudas y
obligaciones de la entidad bancaria internacional, luego de realizar el
pago de los gastos necesarios de la sindicatura; y (4) supervisar la
disolución y liquidación de la entidad bancaria internacional. 7 LPRA
sec. 232o (c).
Por último, consideramos que los principios consagrados por nuestro
Tribunal Supremo en San José Realty, S.E. v. El Fénix de PR, supra, son
aplicables al presente caso. Allí el máximo foro judicial determinó que, una
vez iniciado un procedimiento de liquidación de una compañía aseguradora,
todas las reclamaciones en su contra deben tramitarse en un solo foro. Íd.,
pág. 442. De igual manera, señaló que, la unificación de dichos
reclamos permite una adjudicación ordenada y evita la dispersión
injustificada e innecesaria de los activos de la compañía, lo que
ocurriría si el liquidador tuviera que defenderse de acciones aisladas
en diferentes foros. Íd., pág. 442 y 443. KLAN202500181 12
III.
En el presente caso, el Apelante nos solicitó la revocación de la
Sentencia del TPI en la que se declaró “Ha Lugar” la Moción de
Desestimación interpuesta por Nodus.
Como único señalamiento de error, BASAA señala que el TPI incidió
al desestimar la causa de acción en contra del Apelado bajo el fundamento
de que la OCIF es quien tiene jurisdicción sobre la materia cuando los
contratos de depósito y las reclamaciones de daños caen fuera de la
jurisdicción de dicha agencia administrativa. No nos convence su postura.
Veamos.
Surge del expediente ante nuestra consideración que el Apelante
suscribió cierto contrato con Nodus a través del cual depositó la cantidad de
$325,249.71 para propósitos de inversión. Relacionado a lo anterior, no
existe controversia sobre el hecho de que el Apelado operaba como una
institución bancaria internacional, sujeta a las disposiciones de la Ley Núm.
52, supra. Tampoco existe contención sobre el hecho de que el 5 de mayo
de 2023 Nodus renunció a su licencia para operar como entidad bancaria
internacional. Posteriormente, entró en vigor el Plan de Liquidación y
Disolución de Nodus con el fin de liquidar y disolver sus activos de manera
ordenada. En su parte pertinente, dicho Plan dispone lo siguiente:
5. Liabilities; Payment to Creditors.
(A) During the Liquidation Period, the Administrator shall cause Nodus to transfer the funds and/or assets and close any corresponding Custodians(s) and pay, discharge, or other otherwise provide for the payment or discharge of, any and all Expenses of Nodus and other liabilities and obligations of Nodus, as follows:
First, within the first one hundred and twenty (120) days after the Effective Date of the Plan, Nodus, with the approval of the Administrator, shall cause the funds and/or assets maintained in the Tier 1 Accounts to be transferred from the Account to the Customer or to an account selected by the Customer and notified to Nodus, and Nodus shall thereafter close the Account; provided, however that if the account to which such assets of the Customer are to be transferred is in or under the management of a Related Person, no such transfer shall be effected unless authorized by the OCFI.
Second, within the two hundred and seventy (270) days after the Effective Date of the Plan, Nodus, with the approval of the Administrator, shall cause the funds and/or assets maintained in the Tier 2 Accounts to be transferred from the Account to the KLAN202500181 13
Customer or to an account selected by the Customer and notified to the Company, and Nodus shall thereafter close the Account; provided, however that if the Account to which such assets of the Customer are to be transferred is in or under the management of a Related Person, no such transfer shall be effected unless authorized by the OCFI; provided, however for the avoidance of doubt, that the transfer of the Tier 2 Accounts may be commenced during the transfer of the Tier 1 Accounts.
Third, within the first three hundred and sixty five (365) days after the Effective Date of the Plan, Nodus, with the approval of the Administrator, shall cause the funds and/or assets maintained in the Tier 3 Accounts to be transferred from the Account to the Customer or to an account selected by the Customer and notified to Nodus, and Nodus shall thereafter close the Account; provided, however that if the account to which such assets of the Customer are to be transferred is in or under the management of a Related Person, no such transfer shall be effected unless authorized by the OCFI; provided, however for the avoidance of doubt, that the transfer of the Tier 3 Accounts may be commenced during the transfer of the Tier 1 Accounts and the Tier 2 Accounts; provided further that Nodus will use its commercially reasonable best efforts to obtain the approvals from the applicable governmental authorities for the release of the assets and/or the closing of the respective accounts including, if applicable, the transfer to a trustee approved or designated by such governmental authorities.
Fourth, during the Liquidation Period Nodus shall pay its Obligations when due either per the terms of a contract or by requirement of law.
Fifth, during the Liquidation Period, Nodus may pay any Obligations on or before they are due to its Creditors; provided however, that such payments shall only occur in the event that Nodus has established and fully funded the Cash Reserve Account.1
Cabe destacar que el referido plan define el término acreedor de la
siguiente manera: “a person with whom has an outstanding contractual
payment obligation, including but not limited to depositers, lenders, lessors,
service providers and employees”.2 Más adelante, el 15 de mayo de 2023
BASAA interpuso una “Demanda” en contra del Apelado por incumplimiento
de contrato, cobro de dinero y daños contractuales alegando que éste
incumplió el contrato suscrito por ambos. Así las cosas, el 16 de octubre de
2023, la OCIF nombró a Driven como síndico de Nodus para que tomara
posesión y control de los activos y pasivos de dicha entidad. En relación con
los poderes que el síndico tiene sobre el Apelado, la mencionada Orden y
Querella dispone expresamente lo siguiente:
1 Véase, Apéndice del Recurso de Apelación, págs. 23-24 (énfasis suplido). 2 Véase, Apéndice del Recurso de Apelación, pág. 21. KLAN202500181 14
1. Tomar posesión inmediata de los activos y pasivos, libros, registros, documentos y archivos que le pertenezcan a Nodus. De conformidad con lo anterior, el Síndico habrá de ocupar y ejercer las funciones que el cuerpo de la Junta de Directores de la EBI tiene al día de hoy. Además, será el objetivo principal del Síndico organizar los asuntos de la entidad de manera tal que se pueda completar el proceso de la disolución y liquidación de Nodus sin mayor dilación.
2. Para llevar a cabo la liquidación, el Síndico tendrá la autoridad y facultad de disponer, ceder o convertir activos de Nodus de manera que los mismos sean reducidos a efectivo, incluyendo, pero sin que se entienda como una limitación, el cobro de préstamos y reclamaciones de Nodus.
3. El Síndico tomará el control inmediato de las cuentas de banco de Nodus, así como de todas sus inversiones y activos. El Síndico deberá cobrar simultáneamente todos los préstamos, cargos y honorarios que se adeuden a Nodus. El Síndico, además, deberá ser apoderado para suscribir todos los documentos que fueren necesarios ante instituciones financieras o terceros para realizar estas funciones.
7. El Síndico será el encargado de pagar las obligaciones y deudas de Nodus después de haber realizado el pago de los gastos necesarios y directamente relacionados a la sindicatura.3
De igual manera, la referida Orden y Querella establece claramente
que su intención es “darle preferencia y certeza jurídica al pago de los
depósitos de los clientes de Nodus”.4 Además, dispone que, a partir de la
fecha de su emisión, toda reclamación, ya sea judicial o extrajudicial, que
tenga alguna persona o entidad en contra de Nodus, deberá dirigirse a
la atención de Driven y atenderse dentro del proceso de liquidación de
la OCIF.5 El 16 de octubre de 2023, OCIF emitió una Resolución a través
de la cual confirmó la Querella y le dio carácter permanente a la Orden hasta
tanto se culmine el procedimiento de liquidación de la entidad bancaria aquí
en cuestión. El 17 de diciembre de 2024, el TPI desestimó la “Demanda”
presentada por BASAA, fundamentándose en que el foro con jurisdicción
para atender la controversia lo es OCIF.
Conforme hemos reseñado en los acápites anteriores, la Ley Núm.
4, supra, creó la OCIF, como la entidad encargada de fiscalizar y supervisar
las entidades financieras que operan o realizan negocios en Puerto Rico.
3 Véase, Apéndice del Recurso de Apelación, págs. 51-52 (énfasis suplido). 4 Véase, Apéndice del Recurso de Apelación, pág. 53. 5 Véase, Apéndice del Recurso de Apelación, pág. 55. KLAN202500181 15
Las facultades transferidas al Comisionado incluyen atender y resolver
querellas, imponer sanciones administrativas y adoptar los remedios que
sean necesario para hacer efectivos los propósitos del estatuto. 7 LPRA sec.
2010. De igual manera dicho funcionario tiene la potestad de asumir la
dirección y administración de la institución financiera y nombrar un síndico
cuando la institución financiera carezca de una situación económica y
financiera sólida. 7LPRA sec. 2010 (b).
Por otro lado, la Ley Núm. 52, supra, regula específicamente las
entidades bancarias internacionales que llevan a cabo negocios y
actividades en Puerto Rico. Al igual que la Ley Núm. 4, supra, este estatuto
le confiere al Comisionado de la OCIF la facultad de fiscalizar las entidades
bancarias internacionales y de realizar todas las acciones necesarias para
cumplir con sus objetivos específicos, incluyendo el nombramiento de
síndicos. 7 LPRA sec. 232a y 232o (a). Asimismo, establece que los bancos
pueden, en cualquier momento, renunciar a su licencia para operar como
entidades bancarias internacionales, siempre y cuando notifiquen su
decisión al comisionado por lo menos treinta (30) días antes de hacer
efectiva su renuncia e incluyan un plan de liquidación. 7 LPRA sec. 232n.
Por su parte, nuestro Tribunal Supremo en San José Realty, S.E. v.
El Fénix de PR, supra, estableció ciertos principios que consideramos
relevantes para la resolución de la presente controversia. Específicamente,
indicó que, una vez comienza el procedimiento de liquidación de una
compañía, en este caso, una entidad bancaria, todas las reclamaciones en
su contra deben ser atendidas en un mismo foro con visión integral de toda
la problemática en cuestión. Íd., pág. 442. Asimismo, explicó que la
consolidación de estos reclamos permite una adjudicación ordenada y
evita la dispersión injustificada e innecesaria de los activos de la
entidad, lo que ocurriría si el liquidador tuviera que defenderse de
acciones aisladas en diferentes foros. Íd., págs. 442 y 443.
El Apelante sostiene que la OCIF no posee jurisdicción sobre la
acción de incumplimiento contractual reclamada en la “Demanda”, por lo
que no tiene la potestad para conceder los daños reclamados por BASAA. KLAN202500181 16
Tras un análisis detallado y riguroso del expediente ante nuestra
revisión, incluyendo la “Demanda”, la Moción de Desestimación y su
correspondiente Oposición, así como las disposiciones estatutarias y
jurisprudenciales aplicables, hemos arribado a la conclusión de que el foro
con jurisdicción para atender las controversias traídas ante la consideración
del TPI lo es la OCIF. Nótese que, tanto la Ley Núm. 52, supra, como la Ley
Núm. 4. supra, otorgan expresamente al Comisionado de dicha entidad
gubernamental el poder de fiscalizar las entidades bancarias internacionales
y llevar a cabo todas las acciones necesarias para cumplir con sus
funciones, incluyendo el nombramiento de un síndico para dirigir el proceso
de liquidación de una entidad bancaria.
En concordancia con ello, de la Querella y Orden, validada por la
Resolución emitida por OCIF a esos efectos, se desprende claramente que
Driven será responsable de saldar las obligaciones y deudas de Nodus,
luego de cubrir los gastos esenciales y directamente relacionados con la
sindicatura. Además, establece que, a partir de su emisión, cualquier
reclamación, ya sea judicial o extrajudicial, que una persona o entidad tenga
contra Nodus deberá dirigirse a Driven y tramitarse dentro del proceso de
liquidación en la OCIF.
Lo anterior resulta lógico, toda vez que la OCIF es la entidad
especializada en lo relacionado al proceso de liquidación de una entidad
financiera internacional y, por tanto, cuenta con la pericia y el marco
normativo adecuado para resolver cualquier disputa que surja entre un
depositante y un banco internacional. Tan es así que la Sección 18 de la
Ley Núm. 52, supra, reconoce que el proceso ante el síndico nombrado por
la OCIF no afectará las obligaciones derivadas de cualquier contrato
válido existente entre la entidad bancaria internacional y otras
personas. Entiéndase, el mencionado estatuto reconoce que las
obligaciones derivadas del acuerdo bancario que existe entre Nodus y el
Apelante, no se afectarían a pesar de que exista un proceso de liquidación
de este tipo de entidad bancaria. KLAN202500181 17
Además, si a lo anterior unimos los principios reconocidos por
nuestro máximo foro judicial en San José Realty, S.E. v. El Fénix de PR,
supra, resulta necesario que dichas reclamaciones se atiendan en un solo
foro que permita abordar integralmente la problemática en cuestión.
Resolver lo contario, iría en detrimento de este principio. No obstante lo
anterior, si al finalizar el proceso ante la OCIF, BASAA no está de acuerdo
con el remedio otorgado, tiene la alternativa de acudir a los Tribunales de
Puerto Rico por vía de un proceso de revisión judicial. Por último, es
menester aclarar que, a través de esta determinación, no se le está negando
ni limitando el acceso a los tribunales, sino que se está estableciendo el
trámite procesal que debe seguirse antes de acudir a los foros judiciales
correspondientes.
Finalmente, no podemos pasar por alto que en su comparecencia
ante el tribunal a quo la OCIF sostuvo que era el foro con jurisdicción para
atender el reclamo interpuesto por el Apelante ante el TPI. Por tanto, siendo
el ente con el expertise sobre la materia, concluimos que lo más sabio era
que el foro de instancia se abstuviera de atender las causas de acción
traídas por BASAA. Sobre todo, cuando la Orden y Querella expresamente
dispone que toda reclamación, ya sea judicial o extrajudicial, que tenga
alguna persona o entidad en contra de Nodus, deberá dirigirse a la
atención del síndico y atenderse dentro del proceso de liquidación de
la OCIF. Así pues, no se cometió el error esgrimido.
IV.
Por los fundamentos que anteceden, los cuales hacemos formar
parte integral del presente dictamen, confirmamos la Sentencia apelada.
Lo acordó y manda el Tribunal, y lo certifica la Secretaria del Tribunal
de Apelaciones.
Lcda. Lilia M. Oquendo Solís Secretaria del Tribunal de Apelaciones