Aponte Valentín Y Otros v. Pfizer Phamaceuticals, LLC

• Court: Supreme Court of Puerto Rico
• Decided: November 10, 2021
• Docket: CC-2018-748
• Status: Published

Opinion

EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO

Enrique Aponte Valentín; Ángel Arroyo Arocho; José L. Candelario Lozada; Juan O. Clavell Santiago; Juan A. Feliciano Esperanza; Hugo O. Fernández Collazo; Félix L. Figueroa Rodríguez; Arturo Flores Certiorari Aguayo; Wilfredo Fuentes Félix; Ernesto González Maldonado; 2021 TSPR 148 Javier A. Maldonado Pérez; Luis A. Manatou Hernández; Carlos A. 208 DPR ____ Meléndez Cosme; Roberto Ortega Hernández; Jorge L. Pagán Ginés; Héctor Parés Santiago; José A. Pérez Moyeno; Manuel Pérez Santos; Efraín A. Pérez Vélez; Armando Rivera García; Ángel L. Rodríguez Rivera; Héctor M. Vázquez Ortiz; Ángel L. Vázquez Rodríguez; Pedro L. Vega Tirado; Maxie Vélez Burgos

Recurridos

v.

Pfizer Pharmaceuticals, LLC

Peticionaria

Número del Caso: CC-2018-748

Fecha: 10 de noviembre de 2021

Tribunal de Apelaciones:

Panel X

Abogados de la parte peticionaria:

Lcdo. Juan Felipe Santos Lcda. Sara E. Colón-Acevedo

Abogados de la parte recurrida:

Lcdo. Carlos J. Morales Bauzá Lcdo. Luis R. Mellado-González

Materia: Obligaciones y contratos: Continuidad en el empleo constituye una forma válida de consentir tácitamente a un acuerdo de arbitraje, por lo que no será necesario para su validez que el acuerdo de arbitraje esté firmado por las partes.

Este documento constituye un documento oficial del Tribunal Supremo que está sujeto a los cambios y correcciones del proceso de compilación y publicación oficial de las decisiones del Tribunal. Su distribución electrónica se hace como un servicio público a la comunidad. EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO

Enrique Aponte Valentín; Ángel Arroyo Arocho; José L. Candelario Lozada; Juan O. Clavell Santiago; Juan A. Feliciano Esperanza; Hugo O. Fernández Collazo; Félix L. Figueroa Rodríguez; Arturo Flores Aguayo; Wilfredo Fuentes Félix; Ernesto González Maldonado; Javier A. Maldonado Pérez; Luis A. Manatou Hernández; Carlos A. Meléndez Cosme; Roberto Ortega Hernández; Jorge L. Pagán Ginés; Héctor Parés Santiago; José A. Pérez Moyeno; Manuel Pérez Santos; Efraín A. Pérez CC-2018-748 Certiorari Vélez; Armando Rivera García; Ángel L. Rodríguez Rivera; Héctor M. Vázquez Ortiz; Ángel L. Vázquez Rodríguez; Pedro L. Vega Tirado; Maxie Vélez Burgos

Opinión del Tribunal emitida por el Juez Asociado SEÑOR FELIBERTI CINTRÓN.

En San Juan, Puerto Rico, a 10 de noviembre de 2021.

Como cuestión de umbral, nos corresponde resolver si

en el caso de epígrafe existe un acuerdo de arbitraje

válido sujeto a la Ley Federal de Arbitraje , infra.

Adelantamos que sí. Particularmente , en el día de

hoy pautamos que -en nuestro ordenamiento- la continuidad en CC-2018-748 2

el empleo constituye una forma válida de consentir

tácitamente a un acuerdo de arbitraje, por lo que, en

circunstancias como las del presente caso, no será necesario

para su validez que el acuerdo de arbitraje esté firmado por

las partes.1 Ante la ausencia de hechos materiales en

controversia y por los fundamentos que discutimos en esta

Opinión, revocamos el dictamen recurrido y reinstalamos la

Sentencia desestimatoria del Tribunal de Primera Instancia,

pues existe un acuerdo de arbitraje válido al amparo de la

Ley Federal de Arbitraje, infra, cuyas cláusulas debemos

hacer valer según sus términos.

A continuación, relatamos los hechos que dieron lugar a

la controversia del caso.

I. Tracto fáctico y procesal

En mayo de 2016, Pfizer Pharmaceuticals, LLC (parte

peticionaria o Pfizer) adoptó un programa de arbitraje

compulsorio para sus empleados al amparo de la Ley Federal

de Arbitraje, infra. Así, el 5 y 6 de mayo de 2016, y el 4

de junio del mismo año, los empleados fueron notificados

-por correo electrónico- sobre los términos del referido

1 Advertimos que los eventos fácticos y procesales del presente caso ocurrieron durante la vigencia del Código Civil de 1930, según enmendado, 31 LPRA ant. sec. 1 et seq. Por consiguiente, el análisis realizado se ampara en las disposiciones de dicho estatuto y su jurisprudencia interpretativa. No obstante, destacamos que los cambios incluidos en el nuevo Código Civil de Puerto Rico de 2020 no afectan nuestro análisis jurídico en esta Opinión. “La [nueva] norma recoge el principio establecido [de] que el consentimiento puede darse por otros medios distintos a los tradicionales (verbales o escritos), pues en nuestro sistema el consentimiento puede presentarse de cualquier forma […]”. L. Muñiz Argüelles y otros, El Código Civil de Puerto Rico de 2020: Primeras impresiones, San Juan, Ed. Fideicomiso para la Escuela de Derecho de la Universidad de Puerto Rico, 2021, pág. 198. CC-2018-748 3 programa. En estas comunicaciones, Pfizer envió los enlaces

con acceso al Acuerdo de Arbitraje Mutuo y Renuncia a Demanda

de Clase (Acuerdo), así como una lista de preguntas y

respuestas frecuentes, un módulo de adiestramiento y un

acuse de recibo electrónico.

El Acuerdo disponía que, como condición para la

continuidad del empleo en Pfizer, todas las reclamaciones

relacionadas con el trabajo -incluyendo aquellas sobre

despido injustificado- debían resolverse mediante

arbitraje, limitando así las reclamaciones colectivas.

También exponía que, si el empleado comenzaba a trabajar o

continuaba trabajando para Pfizer sesenta (60) días después

de recibir el Acuerdo, la aceptación del empleo o la

permanencia en el mismo serían consideradas como un

consentimiento al Acuerdo.

Así las cosas, el 18 de julio de 2017, el Sr. Enrique

Aponte Valentín y otros veinticuatro (24) querellantes (en

adelante los recurridos) presentaron ante el Tribunal de

Primera Instancia una Querella sobre despido injustificado

en contra de Pfizer al amparo de la Ley Núm. 80 de 30 de

mayo de 1976, según enmendada, conocida como la Ley de

indemnización por despido sin justa causa, 29 LPRA sec.

185a et seq. (Ley Núm. 80).2 Los recurridos se acogieron

al trámite dispuesto por la Ley Núm. 2 de 17 de octubre de

1961, según enmendada, conocida como la Ley de

2 Véase Querella, Apéndice del Certiorari, págs. 25-32. CC-2018-748 4 procedimiento sumario de reclamaciones laborales, 32 LPRA

sec. 3118 et seq.

En esencia, los recurridos adujeron que fueron

contratados por Pfizer para trabajar por tiempo indefinido.3

Asimismo, alegaron que -previo a octubre de 2016- Pfizer les

informó que cada uno de ellos sería objeto de un traslado

involuntario a otro patrono (Sodexo).4 Por ende, los

recurridos aseveraron que el traslado involuntario

constituyó un despido injustificado conforme a la Ley Núm.

80.5

Oportunamente, el 31 de julio de 2017 Pfizer presentó su

Contestación a querella ante el foro de instancia. En lo

pertinente al asunto que nos ocupa, invocó como defensa

afirmativa la falta de jurisdicción sobre la materia.6 En

ese sentido, Pfizer adujo que los recurridos se sometieron

al Acuerdo en el cual pactaron resolver todas las

reclamaciones relacionadas con su empleo mediante el proceso

de arbitraje.7

Luego de varios trámites procesales, el 16 de agosto de

2017 Pfizer presentó una Moción de desestimación de la

querella por falta de jurisdicción por virtud de acuerdo de

arbitraje y en solicitud de orden. En ese escrito, la

parte peticionaria reiteró la falta de jurisdicción del

3 Véase Querella, Apéndice del Certiorari, pág. 26. 4 Íd., pág. 27. 5 Íd., pág. 28. 6 Véase Contestación a querella, Apéndice del Certiorari, pág. 37. 7 Íd. CC-2018-748 5 tribunal de instancia sobre la materia por existir un

acuerdo de arbitraje válido suscrito entre las partes.

Además, aseveró que las cláusulas del Acuerdo se regían por

la Ley Federal de Arbitraje, infra.8

Específicamente, Pfizer adujo que, a tenor con los

términos del programa de arbitraje compulsorio implementado

como condición del empleo, se entendía que los empleados

prestaban su consentimiento al Acuerdo si continuaban

trabajando para la compañía sesenta (60) días después de

recibirlo.9 Por consiguiente, afirmó que los recurridos

aceptaron tácitamente resolver las reclamaciones

relacionadas con su empleo mediante el proceso de arbitraje

al continuar en la empresa sesenta (60) días después de ser

notificados sobre los términos del Acuerdo.10

Luego de múltiples trámites procesales, el 27 de

febrero de 2018 los recurridos presentaron una Oposición a

moción de desestimación y/o de sentencia sumaria. En

resumen, los recurridos negaron la existencia del Acuerdo.

En específico, alegaron que no existía un contrato de

arbitraje escrito y firmado por cada uno de los

recurridos . 11 De igual forma, afirmaron que ninguno de los

8 Véase Moción de desestimación de la querella por falta de jurisdicción por virtud de acuerdo de arbitraje y en solicitud de orden, Apéndice del Certiorari, pág. 42. 9 Íd., págs. 43-45. 10 Íd., pág. 50. 11 Véase Oposición a moción de desestimación y/o de sentencia sumaria, Apéndice del Certiorari, págs. 368-369. CC-2018-748 6 recurridos prestó su consentimiento, por lo que el mismo no

era válido ni exigible.12 En consecuencia, los recurridos

adujeron que no existía un convenio de arbitraje válido

suscrito con Pfizer que los obligara a arbitrar sus reclamos

al amparo de la Ley Núm. 80.13

En atención a la solicitud realizada por los

recurridos,14 el tribunal de instancia acogió la moción de

desestimación presentada por Pfizer como una solicitud de

sentencia sumaria.15 Luego de otras incidencias procesales,

que incluyeron la presentación de una Réplica a Oposición a

moción de desestimación,16 el Tribunal de Primera Instancia

emitió una Sentencia -notificada el 18 de mayo de 2018- en

la que formuló las siguientes determinaciones de hechos

incontrovertidos:

1. Los querellantes son las siguientes personas: (1) Enrique Aponte Valentín; (2) Ángel L. Arroyo Arocho; (3) José L. Candelario Lozada; (4) Juan O. Clavell Santiago; (5) Juan A. Feliciano Esperanza; (6) Hugo O. Fernández Collazo; (7) Félix L. Figueroa Rodríguez; (8) Arturo Flores Aguayo; (9) Wilfredo Fuentes Félix; (10) Ernesto [González Maldonado] ; (11) Javier A. Maldonado Pérez; (12) Luis A. Manatou Hernández; (13) Carlos A. Meléndez Cosme; (14) Roberto Ortega Hernández; (15) Jorge L. Pagán Ginés;

12 Véase Oposición a moción de desestimación y/o de sentencia sumaria, Apéndice del Certiorari, pág. 368. 13 Íd., pág. 376. 14 Véase Moción para que se considere la moción de desestimación de la querella como una de sentencia sumaria y en solicitud de prórroga para replicar la misma, Apéndice del Certiorari, págs. 351-353. 15 Véase Orden del Tribunal de Primera Instancia, Apéndice del Certiorari, pág. 354. 16 Véase Réplica a oposición a moción de desestimación, Apéndice del Certiorari, págs. 438-547. CC-2018-748 7 (16) Héctor Parés Santiago; (17) José A. Pérez Moyeno; (18) Manuel Pérez Santos; (19) Efraín A. Pérez Vélez; (20) Armando Rivera García; (21) Ángel L. Rodríguez Rivera; (22) Héctor M. Vázquez Ortiz; (23) Ángel L. Vázquez Rodríguez; (24) Pedro L. Vega Tirado; y (25) Maxie Vélez Burgos.

2. La querellada, Pfizer Pharmaceuticals, LLC, es una Corporación de Delaware con fines de lucro y está autorizada a realizar negocios en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico.

3. El 5 de mayo de 2016, Pfizer adoptó un programa de arbitraje compulsorio y notificó a todos los empleados, mediante correo electrónico, los términos del Acuerdo de Arbitraje y se envió el enlace del Acuerdo de Arbitraje Mutuo y Renuncia a Demanda de Clase, así como una lista de preguntas y respuestas frecuentes (FAQ).

4. Todos los querellantes de epígrafe aceptaron, mediante declaración jurada, que mientras fueron empleados de Pfizer se le asignó a cada uno una dirección de correo electrónico, a la cual llegaban mensajes que la compañía enviaba y en la cual recibían correos de sus supervisores con información y/o instrucciones relacionad[a]s al trabajo y dicho correo solamente podía verificarse en horas laborables.

5. El 6 de mayo de 2016, Pfizer envió otro correo electrónico a los querellantes con el enlace al Acuerdo de Arbitraje Mutuo y Renuncia a Demanda de Clase, incluyendo el enlace al recibo electrónico y al adiestramiento. En las comunicaciones enviadas a los querellantes se les indicó:

As a condition of your employment with Pfizer, you and Pfizer agree to individual arbitration as the exclusive means of resolving certain disputes relating to your employment. This agreement is contained in the Mutual Arbitration and Class Waiver Agreement. It is important that you are aware of the terms of this Agreement. CC-2018-748 8 6. El 4 de junio de 2016, Pfizer envió otro correo electrónico a los querellantes, indicándoles lo siguiente:

This is a reminder that you have 30 days to complete the following assigned activity. You have been assigned the activity Mutual Arbitration and Class Waiver Agreement and Acknowledgement (Acuerdo de Arbitraje Mutuo y Renuncia a Demanda Colectiva y acuse de recibo […]). It is important that you are aware of the terms of this Agreement.

7. El Acuerdo de Arbitraje Mutuo informaba a los empleados, entre otras cosas, que:

Con excepción de lo expresamente establecido en la Sección 3, titulada, “Reclamaciones no cubiertas por el presente Acuerdo”, la totalidad de las disputas, reclamaciones, quejas o controversias (“Reclamaciones”) que tenga ahora o que pudiera tener en cualquier momento en el futuro contra Pfizer y/o cualquiera de sus compañías matrices, subsidiarias, filiales, predecesoras, sucesoras, cesionarios, funcionarios actuales o anteriores, directores, empleados y/o aquellas personas que actúan como agentes de la Compañía [(que constituyen la definición de “Compañía”), o que la Compañía] tenga contra usted ahora o en algún momento futuro, entre los que se encuentran las reclamaciones relacionadas con incumplimiento de contrato, reclamaciones extracontractuales, despido injustificado, reclamaciones por discriminación y/o acoso, reclamaciones por represalias, por horas extras, salarios, licencias/permisos, licencias pagadas, ausencia por enfermedad, compensación, sanciones o restitución… están sujetas a arbitraje conforme a los términos […] del presente Acuerdo y se resolverán mediante arbitraje y NO mediante un tribunal o un jurado. Por el presente instrumento las partes renuncian definitivamente al derecho de que un juez o jurado decida cualquiera de las reclamaciones cubiertas. Cualquiera de las partes en el presente Acuerdo puede solicitar a un tribunal una medida cautelar temporal o preliminar para asegurar el CC-2018-748 9 cumplimiento del arbitraje o para mantener el status quo del arbitraje pendiente, si el laudo al cual la parte puede tener derecho pueda considerarse ineficaz sin dicha medida.

8. Pfizer notificó a sus empleados, incluyendo a los querellantes, que podían consultar el Acuerdo con un abogado y se les proveyó tiempo para considerar el mismo.

9. Los querellantes, Efraín Pérez Vélez, Ángel Vázquez Rodríguez y Pedro L. Vega Tirado, expresamente acusaron recibo electrónico del Acuerdo de Arbitraje y tomaron el adiestramiento del mismo.

10. Todos los querellantes continuaron trabajando para la empresa sesenta (60) días, luego de recibir el Acuerdo de Arbitraje. (Énfasis suplido y bastardillas nuestras).17

En síntesis, el Tribunal de Primera Instancia determinó

que no era necesaria la firma de las partes en el Acuerdo y

que simplemente se requería que el mismo constara por

escrito.18 Igualmente, el foro de instancia razonó que, al

no existir una prohibición para establecer como condición

de la continuación en el empleo que un empleado sea sometido

al proceso de arbitraje compulsorio, la mera permanencia en

el empleo evidenciaba el consentimiento tácito por parte de

los recurridos al Acuerdo.19

El Tribunal de Primera Instancia señaló que los

recurridos entendían la importancia de acceder a sus

17 Véase Sentencia del Tribunal de Primera Instancia, Apéndice del Certiorari, págs. 572-574. 18 Íd., pág. 581. 19 Íd., pág. 582. CC-2018-748 10 cuentas de correo electrónico para recibir información y

documentos relacionados a sus labores.20 También destacó que

cada recurrido podía seleccionar el idioma de su preferencia

para recibir las comunicaciones.21 Así pues, el foro de

instancia determinó que los recurridos recibieron el Acuerdo

mediante correo electrónico y que la alegación de no

recordar haberlo leído era insuficiente para negarlo.22 Por

tanto, el Tribunal de Primera Instancia desestimó con

perjuicio la causa de acción de los recurridos por falta de

jurisdicción sobre la materia.23

Inconformes, los recurridos recurrieron ante el Tribunal

de Apelaciones para solicitar la revocación de la Sentencia

del Tribunal de Primera Instancia.24 Tras la comparecencia

en oposición de Pfizer, el foro apelativo intermedio

notificó una Sentencia el 23 de julio de 2018, por medio de

la cual revocó la Sentencia emitida por el Tribunal de

Primera Instancia.25

El foro apelativo intermedio determinó que los hechos

formulados por el foro de instancia no estaban en

20 Véase Sentencia del Tribunal de Primera Instancia, Apéndice del Certiorari, pág. 581. 21 Íd., pág. 581. 22 Íd., págs. 582-583. 23 Íd., pág. 583. 24 Véase Certificación de notificación, Apéndice del Certiorari, págs. 594-596. 25 Véase Sentencia del Tribunal de Apelaciones, Apéndice del Certiorari, págs. 628-641. CC-2018-748 11 controversia.26 Sin embargo, entendió que los recurridos

controvirtieron el consentimiento sobre el Acuerdo. En

particular, el foro apelativo intermedio expresó lo

siguiente:

[…] encontramos que los apelantes presentaron declaraciones juradas que contienen hechos específicos, de los cuales tienen conocimiento personal, en los cuales alegan, en síntesis, que aceptaron el traslado por temor a perder el empleo; que no recibieron el correo electrónico en controversia; que recibieron el correo electrónico en cuestión, pero no estuvieron de acuerdo y así lo manifestaron, pero que un funcionario de Pfizer les informó que el Acuerdo de Arbitraje Mutuo era una condición para continuar en el empleo y que si continuaban trabajando con Pfizer, el acuerdo de arbitraje sería vinculante; que nunca suscribieron documento alguno al respecto; que no consintieron al arbitraje compulsorio[,] y que nunca asistieron a alguna reunión en la que se discutiera el acuerdo de arbitraje.27

El Tribunal de Apelaciones adjudicó la controversia en

el contexto de un marco normativo sustantivo y procesal

favorable a los recurridos al amparo de la Ley Núm. 80 y la

Regla 36 de Procedimiento Civil, infra.28 En consecuencia,

revocó la Sentencia recurrida y devolvió el caso al Tribunal

de Primera Instancia para la celebración de una vista

evidenciaria en la que se estableciera el consentimiento de

los recurridos al Acuerdo.29

26 Véase Sentencia del Tribunal de Apelaciones, Apéndice del Certiorari, pág. 641. 27 Íd., págs. 639-640. 28 Íd., pág. 639. 29 Íd., pág. 641. CC-2018-748 12 Inconforme con la Sentencia emitida por el Tribunal de

Apelaciones, Pfizer acudió ante este Foro consignando los

siguientes señalamientos de error:

1. Erró el [Tribunal de Apelaciones] al determinar que existe controversia sobre el consentimiento de los recurridos al acuerdo de arbitraje y al negarse a validar el consentimiento prestado por [é]stos ante el hecho material incontrovertido de que éstos permanecieron como empleados por mucho más de 60 días de haber recibido el acuerdo de arbitraje.

2. Erró el [Tribunal de Apelaciones] al revocar la decisión del [Tribunal de Primera Instancia] y no poner en vigor el acuerdo de arbitraje válido, indicando erróneamente que procede una interpretación liberal a favor de los trabajadores porque estamos ante un estatuto reparador cuando dicho estándar contraviene el mandato del Tribunal Supremo de los Estados Unidos en acuerdos de arbitraje bajo el [Federal Arbitration Act].

3. Erró el [Tribunal de Apelaciones] al determinar que existen hechos en controversia que impiden dictar sentencia sumaria y requieren la celebración de una vista evidenciaria a pesar de que los hechos materiales esbozados en la Sentencia del [Tribunal de Primera Instancia] permanecen incontrovertidos conforme resolvió el [Tribunal de Apelaciones] y evidencian el consentimiento de los recurridos.30

Luego de expedir el auto de certiorari solicitado, y con

el beneficio de los alegatos de las partes al igual que las

comparecencias de la Sociedad para la Gerencia de Recursos

Humanos-Capítulo de Puerto Rico, la Asociación de

Industriales de Puerto Rico y la Industria Farmacéutica de

Puerto Rico, Inc. en calidad de amicus curiae, resolvemos.

30 Certiorari, págs. 9-10. CC-2018-748 13 II. Derecho aplicable

A. La sentencia sumaria

La Regla 36 de Procedimiento Civil de 2009, 32 LPRA Ap.

V, R. 36, regula todo lo concerniente a la sentencia sumaria.

El propósito de este mecanismo es disponer ágilmente de

aquellos casos en los que no estén presentes hechos

materiales en controversia que requieran de la celebración

de un juicio en su fondo. Rivera Matos et al. v. Triple-S

et al., 204 DPR 1010, 1024 (2020); Rodríguez García v. UCA,

200 DPR 929, 940 (2018); Ramos Pérez v. Univisión, 178 DPR

200, 213 (2010).

De la prueba que acompaña la sentencia sumaria debe

surgir de manera preponderante que no existe controversia

sobre hechos medulares del caso. Zambrana García v. ELA et

al., 204 DPR 328, 341-342 (2020); Jusino et als. v.

Walgreens, 155 DPR 560, 577 (2001). Por ende, cualquier

duda no es suficiente para derrotar una moción de sentencia

sumaria, sino que tiene que ser una que permita concluir la

existencia de una controversia real y sustancial sobre

hechos relevantes y pertinentes. Abrams Rivera v. E.L.A.,

178 DPR 914, 932 (2010); Nieves Díaz v. González Massas, 178

DPR 820, 848 (2010); Ramos Pérez v. Univisión, supra, pág.

214.

Reiteradamente, “hemos definido que un hecho material

es aquel que, de acuerdo con el derecho aplicable, puede

alterar la forma en que se resuelve un caso”. Zambrana CC-2018-748 14 García v. ELA et al., supra, pág. 341; Meléndez González et

al. v. M. Cuebas, 193 DPR 100, 110 (2015). Así pues, “[e]n

ausencia de una controversia de hechos materiales, el

tribunal dictará sentencia si procede en derecho”. Rivera

Matos et al. v. Triple-S et al., supra, pág. 1024 (haciendo

referencia a Rodríguez García v. UCA, supra, pág. 940;

Savary et al. v. Mun. Fajardo et al., 198 DPR 1014 (2017)).

Por otra parte, hemos señalado que no es aconsejable

dictar sentencia sumaria en casos cuyas controversias versan

esencialmente sobre asuntos de credibilidad o envuelven

aspectos subjetivos, como lo es la intención, propósitos

mentales o negligencia. Ramos Pérez v. Univisión, supra,

pág. 219. Véase, además, Soto v. Hotel Caribe Hilton, 137

DPR 294, 301 (1994). No obstante, ello no impide la

utilización del mecanismo de sentencia sumaria en

reclamaciones que requieren elementos subjetivos o de

intención cuando de los documentos a ser considerados en la

solicitud de sentencia sumaria surge que no existe

controversia en cuanto a los hechos materiales. Ramos Pérez

v. Univisión, supra, pág. 219; Nieves Díaz v. González

Massas, supra, pág. 850.

Finalmente, al evaluar la procedencia de una sentencia

sumaria, los tribunales revisores nos encontramos en la

misma posición que el Tribunal de Primera Instancia.

Rivera Matos et al. v. Triple-S et al., supra, pág. 1025;

Meléndez González et al. v. M. Cuebas, supra, pág. 115. CC-2018-748 15 De encontrar que los hechos materiales realmente están

incontrovertidos, nos corresponde entonces revisar de novo

si el foro primario aplicó correctamente el Derecho. Rivera

Matos et al. v. Triple-S et al., supra, pág. 1025; Meléndez

González et al. v. M. Cuebas, supra, págs. 118-119. Por

tanto, “si el juez se convence de que no existe una

posibilidad razonable de que escuchar lo que lee no podrá

conducirlo a una decisión a favor de esa parte, debe dictar

sentencia sumaria”. (Cita depurada y énfasis suplido).31

Ramos Pérez v. Univisión, supra, pág. 214.

B. La Ley Federal de Arbitraje

La Ley Federal de Arbitraje (FAA, por sus siglas en

inglés), 9 USCA sec. 1 et seq., es un estatuto federal que

obliga a los tribunales a darle validez a una cláusula de

arbitraje en un contrato según sus términos. Véase 9 USCA

sec. 2. Mediante su aprobación, “el Congreso se aseguró que

las cláusulas de arbitraje fueran evaluadas y validadas como

cualquier otra cláusula contractual, teniendo en cuenta la

autonomía contractual de las partes, e instituyendo así una

vigorosa política pública nacional a favor del arbitraje”.

(Énfasis suplido). Medina v. Cruz Azul de P.R., 155 DPR

735, 742 (2001) (haciendo referencia a Circuit City Stores,

Inc. v. Adams, 532 US 105 (2001)).

31 El concepto “cita depurada” se utiliza para simplificar las citas de fuentes legales y eliminar la explicación innecesaria de alteraciones tipográficas que no son sustantivas. Para referencia, véase J. Metzler, Cleaning up quotations, 18 J. App. Prac. & Process, Vol. 143 (2017). CC-2018-748 16 Su propósito principal fue “eliminar la hostilidad del

Derecho Común hacia los compromisos contractuales de

arbitraje y sustituir en los tribunales federales una

política pública que otorgaría a los contratos arbitrales

el mismo trato de obligatoriedad que es aplicable a todos

los contratos”. D. Helfeld, La jurisprudencia creadora:

Factor determinante en el desarrollo del derecho de

arbitraje en Puerto Rico, 70 Rev. Jur. UPR 1, 27 (2001). De

ese modo, la Sección 2 de la FAA dispone que las cláusulas

en un acuerdo de arbitraje serán válidas, irrevocables y

obligatorias, salvo por los fundamentos que existieran en

derecho o en equidad para la revocación de cualquier

contrato.32

En cuanto a su aplicación, el Tribunal Supremo de

Estados Unidos resolvió que la FAA aplica tanto en los

tribunales federales como en los estatales. Southland

Corp. v. Keating, 465 US 1, 11 (1984). Véanse, además:

Medina v. Cruz Azul de P.R., supra, pág. 742; World Films,

Inc. v. Paramount Pict. Corp., 125 DPR 352, 358 (1990) .

Así, Southland Corp. v. Keating, supra, representó la

culminación de una trayectoria jurisprudencial para

32 La Sección 2 de la Ley Federal de Arbitraje, 9 USCA sec. 2, dispone lo siguiente: A written provision in any maritime transaction or a contract evidencing a transaction involving commerce to settle by arbitration a controversy thereafter arising out of such contract or transaction, or the refusal to perform the whole or any part thereof, or an agreement in writing to submit to arbitration an existing controversy arising out of such a contract, transaction, or refusal, shall be valid, irrevocable, and enforceable, save upon such grounds as exist at law or in equity for the revocation of any contract. (Énfasis suplido). CC-2018-748 17 asegurar que los propósitos de la FAA fueran implementados

en todos los tribunales. Véase D. Helfeld, op. cit., pág.

34.

Según señalamos en World Films, Inc. v. Paramount Pict.

Corp., supra, pág. 360, “el Tribunal federal culminó una

serie de decisiones a favor del arbitraje, resolviendo que

incluso serían objeto de arbitraje las reclamaciones

fundadas en derechos estatutarios de así haberlo pactado las

partes”. En ese sentido, en el precitado caso destacamos

que el Tribunal Supremo de Estados Unidos expresó lo

siguiente: “By agreeing to arbitrate a statutory claim, a

party does not forego the substantive rights afforded by the

statute; it only submits to the resolution in an arbitral,

rather than a judicial, forum.” (Énfasis suplido). Íd.

(citando a Mitsubishi Motors Corp. v. Soler Chrysler-

Plymouth, Inc., 473 US 614, 628 (1985)).

De otro lado, la Corte Suprema federal ha validado el

uso de cláusulas para establecer el arbitraje compulsorio

de reclamaciones estatutarias en el ámbito laboral. Véase

Gilmer v. Interstate/Johnson Lane Corp., 500 US 20 (1991).

Así pues, el Máximo Foro federal ha expresado que la mera

inequidad en el poder de negociación no es razón suficiente

para resolver que los acuerdos de arbitraje nunca podrán ser

exigibles en el contexto laboral. Íd., pág. 33.

Posteriormente, el Tribunal Supremo federal examinó el

texto de la Sección 1 que excluye a ciertos contratos de CC-2018-748 18 empleo de la cobertura de la FAA.33 Véase Circuit City

Stores, Inc. v. Adams, supra, págs. 114-115. En ese caso,

la Corte Suprema federal resolvió que la FAA podía ser

aplicable a todo contrato de empleo, con excepción de

aquellos relacionados al trabajo en la industria de la

transportación. Íd.

Hemos señalado que las disposiciones de la FAA se activan

cuando las partes alegan y prueban que la transacción

implicada en la controversia formó parte del comercio

interestatal. S.L.G. Méndez-Acevedo v. Nieves Rivera, 179

DPR 359, 371 (2010) (haciendo referencia a Medina v. Cruz

Azul de P.R., supra, pág. 742; Allied-Bruce Terminix

Companies, Inc. v. Dobson, 513 US 265, 273–274 (1995); Perry

v. Thomas, 482 US 483, 490 (1987)). Así, hemos expresado

que “según esas circunstancias, como regla general, el campo

estará ocupado por la [FAA]”. (Énfasis suplido). S.L.G.

Méndez-Acevedo v. Nieves Rivera, supra, pág. 371.

33 La Sección 1 de la Ley Federal de Arbitraje, 9 USCA sec. 1, dispone lo siguiente: “Maritime transactions”, as herein defined, means charter parties, bills of lading of water carriers, agreements relating to wharfage, supplies furnished vessels or repairs to vessels, collisions, or any other matters in foreign commerce which, if the subject of controversy, would be embraced within admiralty jurisdiction; “commerce”, as herein defined, means commerce among the several States or with foreign nations, or in any Territory of the United States or in the District of Columbia, or between any such Territory and another, or between any such Territory and any State or foreign nation, or between the District of Columbia and any State or Territory or foreign nation, but nothing herein contained shall apply to contracts of employment of seamen, railroad employees, or any other class of workers engaged in foreign or interstate commerce. (Énfasis suplido). CC-2018-748 19 De esta forma, una consecuencia fundamental de la

aplicación de la FAA es el desplazamiento de cualquier

reglamentación estatal que discrimine de su faz en contra

del arbitraje. Véase Kindred Nursing Centers Ltd. Partn.

v. Clark, 137 S. Ct. 1421, 1426 (2017). En ese sentido, los

acuerdos de arbitraje prevalecerán contra aquellas defensas

que representen un obstáculo para el cumplimiento de los

objetivos de la FAA. Véase AT&T Mobility LLC v. Concepcion,

563 US 333, 343 (2011). En tales casos, la ley estatal debe

ceder en virtud de la Cláusula de Supremacía.34 Véase Perry

v. Thomas, supra, pág. 491.

La FAA establece una política pública federal a favor

del arbitraje. PaineWebber, Inc. v. Soc. de Gananciales,

151 DPR 307, 311 (2000). Véase, además, World Films, Inc.

v. Paramount Pict. Corp., supra, pág. 357 (haciendo

referencia a Moses H. Cone Memorial Hospital v. Mercury

Constr. Corp., 460 US 1, 24 (1983)). Asimismo, hemos

expresado que en Puerto Rico existe una vigorosa política

pública a favor del arbitraje como método alterno para la

solución de disputas y toda duda sobre si procede o no el

arbitraje debe resolverse a favor de éste conforme ha sido

pactado. Constructora Estelar v. Aut. Edif. Púb., 183 DPR

1, 30 (2011); S.L.G. Méndez-Acevedo v. Nieves Rivera, supra,

pág. 368; PaineWebber, Inc. v. Soc. de Gananciales, supra,

pág. 312.

34 Art. VI, Cl. 2, Const. EE.UU., LPRA, Tomo 1. CC-2018-748 20 Ahora bien, aun cuando en nuestro ordenamiento existe

una fuerte política pública a favor del arbitraje, este

mecanismo se utilizará sólo si las partes así lo han pactado

y en la forma en que lo hayan pactado. S.L.G. Méndez-Acevedo

v. Nieves Rivera, supra, pág. 368; Crufon Const. v. Aut.

Edif. Púbs., 156 DPR 197, 205 (2002). Véase, además, Volt

Info. Scis., Inc. v. Bd. of Trustees of Leland Stanford

Junior Univ., 489 US 468, 478 (1989). Lo anterior es cónsono

con el principio reiterado de que el arbitraje es una figura

jurídica inherentemente contractual. S.L.G. Méndez-Acevedo

v. Nieves Rivera, supra, pág. 367.

Dado que el arbitraje es una figura de naturaleza

contractual, no se puede obligar a una parte a someter una

disputa al procedimiento de arbitraje si esa parte no lo ha

pactado de esa forma. S.L.G. Méndez-Acevedo v. Nieves

Rivera, supra, pág. 368; Crufon Const. v. Aut. Edif. Púbs.,

supra, pág. 205. Así, este Tribunal ha expresado que “la

determinación de si un acuerdo crea el deber de arbitrar una

controversia en particular entre las partes es tarea

judicial”. (Énfasis suplido). S.L.G. Méndez-Acevedo v.

Nieves Rivera, supra, pág. 367 (citando a World Films, Inc.

v. Paramount Pictures Corp., supra, pág. 361).

Sobre lo anterior, hemos determinado que tal

controversia incluye tres (3) modalidades, a saber: (i) si

existe un convenio de arbitraje; (ii) si tal convenio

alcanza determinada controversia, y (iii) si tal convenio CC-2018-748 21 alcanza una disputa sobre la duración o expiración del

contrato. S.L.G. Méndez-Acevedo v. Nieves Rivera, supra,

pág. 368. Así pues, si se cuestiona directamente la validez

de un acuerdo arbitral le corresponde a los tribunales

dilucidarlo. I ́d., págs. 374–376; Buckeye Check Cashing,

Inc. v. Cardegna, 546 US 440, 445-446 (2006).

El Tribunal Supremo de Estados Unidos ha resuelto que

los tribunales sólo pueden invalidar un acuerdo de arbitraje

bajo las mismas defensas que son aplicables a todo contrato.

Doctor's Assocs., Inc. v. Casarotto, 517 US 681, 687 (1996);

Allied-Bruce Terminix Companies, Inc. v. Dobson, supra, pág.

281. Por tanto, para determinar la existencia de un acuerdo

de arbitraje válido al amparo de la FAA los tribunales deben

acudir a las normas del derecho contractual del estado.

Perry v. Thomas, supra, pág. 492 esc. 9.

En ese contexto, el Primer Circuito del Tribunal de

Apelaciones de Estados Unidos ha interpretado que la

continuación en el empleo es una forma válida de consentir

implícitamente a un acuerdo de arbitraje sujeto a la FAA.

Véanse: Rivera-Colon v. AT&T Mobility Puerto Rico, Inc., 913

F.3d 200 (1er Cir. 2019); Soto v. State Indus. Prod., Inc.,

642 F.3d 67 (1er Cir. 2011). En casos similares,

otros tribunales también han sido consecuentes en validar

esta forma de consentir.35 De otra parte, el Tribunal

35 Para referencia, véanse: Keller v. Pfizer, Inc., 2018 WL 5841865 (M.D. Pa., 2018); Nascimento v. Anheuser-Busch Companies, LLC, 2016 WL 4472955 (D. N.J., 2016); Davis v. Nordstrom, Inc., 755 F.3d 1089 (9no CC-2018-748 22 Supremo federal expresó que la FAA requiere que los

tribunales hagan cumplir los acuerdos de arbitraje según sus

términos, incluyendo a los que proveen procedimientos

individualizados. Epic Sys. Corp. v. Lewis, 138 S. Ct.

1612, 1619 (2018).

Luego de establecer la existencia de un acuerdo de

arbitraje válido y exigible, “lo prudencial es la abstención

judicial, aunque esa intervención no esté vedada”. S.L.G.

Méndez-Acevedo v. Nieves Rivera, supra, pág. 368; Municipio

Mayagüez v. Lebrón, 167 DPR 713, 721 (2006). De ese modo,

“una vez acordado el arbitraje, los tribunales carecen de

discreción respecto a su eficacia y tienen que dar

cumplimiento al arbitraje acordado”. (Énfasis nuestro).

S.L.G. Méndez-Acevedo v. Nieves Rivera, supra, pág. 368.

C. La teoría general contractual

El contrato como fuente de la obligación “existe desde

que una o varias personas consienten en obligarse respecto

de otra u otras, a dar alguna cosa, o prestar algún

servicio”. Art. 1206 del Código Civil, 31 LPRA ant. sec.

3371. Así pues, para que un contrato sea válido debe

contener el consentimiento por parte de los contratantes,

así como un objeto cierto que sea materia del contrato y

Cir. 2014); Corbin v. Affiliated Computer Services, Inc., 2013 WL 3804862 (M.D. Fla., 2013); Caley v. Gulfstream Aerospace Corp., 428 F.3d 1359 (11mo Cir. 2005); Dantz v. Am. Apple Group, LLC., 123 Fed. Appx. 702 (6to Cir. 2005) (no publicado); Toma v. Ernst & Young, LLP, 2005 WL 8145778 (D. N.J., 2005); Hightower v. GMRI, Inc., 272 F.3d 239 (4to Cir. 2001); Bauer v. Pottsville Area Emergency Med. Servs., Inc., 2000 PA Super 252, 758 A.2d 1265 (2000); Wilson v. Darden Restaurants, Inc., 2000 WL 150872 (E.D. Pa., 2000); Howard v. Oakwood Homes Corp., 134 N.C. App. 116 (N.C. App., 1999); Lepera v. ITT Corp., 1997 WL 535165 (E.D. Pa., 1997). CC-2018-748 23 la causa de la obligación que se establezca.36 Art. 1213

del Código Civil, 31 LPRA ant. sec. 3391.

Los contratos se perfeccionan por el mero consentimiento

y desde ese momento cada una de las partes está obligada a

cumplir con lo expresamente pactado y las consecuencias que,

según su naturaleza, sean conformes a la buena fe, al uso y

a la ley. Art. 1210 del Código Civil, 31 LPRA ant. sec.

3375.

El tratadista José Ramón Vélez Torres nos dice que “la

materia relativa al consentimiento comprende dos aspectos

fundamentales y bien diferenciados, que son el relativo a

la capacidad para prestar el consentimiento y el que se

refiere a la prestación del consentimiento”. J.R. Vélez

Torres, Curso de derecho civil, Derecho de contratos, Puerto

Rico, Ed. Revista Jurídica de la Universidad de Puerto Rico,

1990, T. IV, Vol. II, pág. 20. En lo pertinente a la

controversia que nos atañe, evaluaremos el aspecto de la

prestación del consentimiento.

Según exponen los comentaristas, “el consentimiento es

uno de los elementos esenciales del contrato”.37 M. E.

36 Resulta meritorio destacar que el elemento en controversia en el presente caso es el consentimiento. 37 Según nos comenta la profesora Margarita E. García Cárdenas, “[m]ucha tinta ha corrido en la discusión, en el tema del consentimiento, si ha de prevalecer la teoría volitiva también denominada subjetiva o la declaracionista u objetiva. En la teoría volitiva o subjetiva del consentimiento, lo esencial es la intención verdadera de la parte contratante con autonomía de si sus expresiones fueron hechas de forma correcta para revelar dicha intención. Por el contrario[,] en la teoría declaracionista u objetiva lo esencial es la comunicación realizada por la parte contratante. El gran talón de Aquiles de la teoría volitiva es la inestabilidad que habría de fomentar. Si se acepta esta visión del consentimiento la otra parte contratante, no sabría, a pesar de haber recibido una aceptación a su oferta o una oferta, cualquiera que sea el caso, si puede confiar en dichas expresiones. Además de lo cual, CC-2018-748 24 García Cárdenas, Derecho de obligaciones y contratos, Puerto

Rico, MJ Editores, 2012, pág. 365. El consentimiento es

manifestado por el concurso de la oferta y la aceptación

sobre la cosa y la causa que han de constituir el contrato.

Art. 1214 del Código Civil, 31 LPRA ant. sec. 3401. Así

pues, según expone el tratadista Vélez Torres, la

declaración o manifestación del consentimiento podría ser

en forma expresa o tácita. Vélez Torres, op. cit., pág.

44.

A tono con lo anterior, este Tribunal ha reconocido que

“[e]l consentimiento tácito no es un concepto ajeno a

nuestro ordenamiento”. (Énfasis suplido). Teachers Annuity

v. Soc. de Gananciales, 115 DPR 277, 289 (1984). En ese

contexto, hemos expresado que “el elemento determinante del

consentimiento tácito es la conducta de la persona y no las

palabras que utilice para expresarlo”. (Énfasis suplido).

Íd., pág. 290. Así, “[l]os hechos deben revelar

inequívocamente la voluntad de consentir”. (Énfasis

suplido). Íd.

Ciertamente, “la teoría contractual se funda sobre la

base de la autonomía de la voluntad y la libertad que

¿[c]ómo se prueba qu[é] es lo que la persona quería decir? Para Castán: ‘hoy la polémica está acallada y predomina una posición intermedia, cuyo pensamiento capital es que, si bien de ordinario ha de prevalecer la voluntad efectiva de las partes, no se atiende, sin embargo, a la divergencia interna, y debe prevalecer la voluntad declarada, cuando lo exigen así la buena fe y la seguridad de[l] comercio jurídico’. Son los actos exteriores de las personas lo que permite interpretar su sentir. En Puerto Rico para el consentimiento en los contratos rige la teoría declaracionista u objetiva.” (Énfasis suplido y cita omitida). M. E. García Cárdenas, Derecho de obligaciones y contratos, Puerto Rico, MJ Editores, 2012, pág. 383. CC-2018-748 25 tienen las partes contratantes de establecer los pactos,

cláusulas y condiciones que tengan por conveniente, siempre

que no sean contrarios a las leyes, a la moral, ni al orden

público”. (Cita depurada). BPPR v. Sucn. Talavera, 174 DPR

686, 693 (2008). Véanse, además: Jarra Corp. v. Axxis Corp.,

155 DPR 764, 772 (2001); Trinidad v. Chade, 153 DPR 280, 289

(2001).

Cónsono con nuestro ordenamiento, si los términos del

contrato son claros, se hará valer el sentido literal de lo

allí dispuesto. Savary et al. v. Mun. Fajardo et al., supra,

pág. 1030. En consecuencia, los tribunales no deben

recurrir a las reglas de interpretación y hermenéutica

cuando la intención de los contratantes y los términos

pactados son claros. Véase Art. 1233 del Código Civil, 31

LPRA ant. sec. 3471.

De otra parte, el hecho de que el contrato de empleo sea

uno típico de adhesión, no significa que esté viciado de

nulidad. Arthur Young & Co. v. Vega III, 136 DPR 157, 166

esc. 9 (1994); C.R.U.V. v. Peña Ubiles, 95 DPR 311, 314

(1967); Casanova v. P.R.-Amer. Ins. Co., 106 DPR 689, 697

(1978). Así pues, sólo cuando el contrato de adhesión

contiene cláusulas ambiguas es que se activa la norma de

interpretación contra la parte que lo redactó. Véase Arthur

Young & Co. v. Vega III, supra, pág. 166 esc. 9.

De igual forma, hemos reconocido que “[l]a buena fe es

un principio medular en nuestro derecho de contratos”.

Oriental Financial v. Nieves, 172 DPR 462, 471 (2007). CC-2018-748 26 Este principio “exige no defraudar la confianza que el otro

ha puesto en una promesa o conducta”. Constructora Estelar

v. Aut. Edif. Púb., supra, pág. 41.

Por otra parte, “el contenido de la norma de que a nadie

es lícito ir contra los actos propios tiene fundamento y

raíz en el principio general de Derecho que ordena proceder

de buena fe en la vida jurídica”. (Cita depurada y énfasis

suplido). Alonso Piñero v. UNDARE, Inc., 199 DPR 32, 55

(2017). La eficacia de la doctrina y su fuerza vinculante

tienen el efecto de proteger la confianza depositada en la

apariencia, que es por extensión la protección de un interés

social o la consecución de un ideal de justicia. Íd. Por

ende, “la conducta contradictoria no tiene lugar en el campo

del Derecho, y debe ser impedida”. (Cita depurada y énfasis

III. Análisis

Contrario a lo determinado por el Tribunal de

Apelaciones, consideramos que en el presente caso no existen

hechos materiales en controversia. Luego de un análisis

riguroso de los escritos presentados y los documentos que

obran en autos, nos encontramos en posición de determinar

si los recurridos consintieron al acuerdo de arbitraje.38

Por lo tanto, simplemente nos resta aplicar el derecho

conforme al marco jurídico expuesto.

38 Por estar entrelazados, discutiremos los señalamientos de error en conjunto. CC-2018-748 27 Hemos expresado que la FAA es aplicable en los tribunales

estatales. Los recurridos alegaron que la controversia

planteada en este caso debe resolverse al amparo de la Ley

de Arbitraje de Puerto Rico, 32 LPRA 3201 et seq. Sin

embargo, el acuerdo de arbitraje en cuestión dispone que el

mismo se regirá e interpretará conforme a la FAA.39 En ese

sentido, los recurridos no presentaron alegaciones

específicas que refuten la aplicación del estatuto federal,

por lo que estamos ante un acuerdo de arbitraje gobernado

por la FAA.

La controversia central del presente recurso se

circunscribe a determinar si existe un acuerdo de arbitraje

válido. Según el derecho esbozado, la solución de esta

controversia en particular es tarea judicial. Para ello,

evaluaremos si era necesaria -para su eficacia- la firma de las

partes en el acuerdo de arbitraje o si, por el contrario, bastaba la

continuidad de los recurridos en el empleo. En ese contexto,

atenderemos los planteamientos de los recurridos en cuanto a la

validez de su consentimiento. Veamos.

De un análisis exhaustivo del texto de la FAA, surge

que el estatuto federal sólo requiere que el acuerdo de

arbitraje conste por escrito. Por otro lado, aclaramos que

el uso de un medio electrónico para plasmar el acuerdo

39 El inciso 6(f) del Acuerdo de Arbitraje que nos atañe dispone lo siguiente: El presente Acuerdo se regirá e interpretará conforme con la FAA. El negocio de la Compañía y su empleo en la misma suponen el comercio interestatal. Véase Apéndice del Certiorari, pág. 57. CC-2018-748 28 de arbitraje satisface este requisito.40 Ahora bien, aun

cuando el acuerdo de arbitraje debe constar por escrito, la

FAA no requiere la firma de las partes en el convenio para

su validez.

Tampoco podemos concluir, como nos solicitan los

recurridos, que la firma de las partes era indispensable a

la luz de los términos del acuerdo de arbitraje en

controversia. Tal requisito no surge del Acuerdo. De hecho,

según señaláramos, de conformidad con el Acuerdo, la forma

exigida para su aceptación era la continuidad de los

recurridos en el empleo sesenta (60) días después de haber

sido notificados sobre sus términos. Por lo tanto, la

aprobación escrita de las partes no era un requisito

indispensable para convertir el Acuerdo en uno vinculante.

En vista de ello, concluimos que ni la FAA ni el contrato

requerían la firma de las partes para su validez.

Pasemos entonces a evaluar si la permanencia en el empleo

constituyó un consentimiento eficaz. Para ello

acudiremos a los principios generales de la teoría

contractual en Puerto Rico. Asimismo, por su pertinencia y

40 La Ley de firmas electrónicas en el comercio mundial y nacional, 15 USCA sec. 7001, dispone lo siguiente: Notwithstanding any statute, regulation, or other rule of law (other than this subchapter and subchapter II), with respect to any transaction in or affecting interstate or foreign commerce— (1) a signature, contract, or other record relating to such transaction may not be denied legal effect, validity, or enforceability solely because it is in electronic form; and (2) a contract relating to such transaction may not be denied legal effect, validity, or enforceability solely because an electronic signature or electronic record was used in its formation. (Énfasis suplido). CC-2018-748 29 persuasividad, consideraremos el hecho de que el Primer

Circuito del Tribunal de Apelaciones de Estados Unidos y

otros tribunales han interpretado que la continuación en el

empleo es una forma válida de consentir implícitamente a un

acuerdo de arbitraje sujeto a la FAA. Veamos, pues, si se

perfeccionó un acuerdo de arbitraje a la luz de los hechos

incontrovertidos y el derecho aplicable.

La teoría de los contratos se funda sobre la base de la

autonomía de la voluntad y la libertad que tienen las partes

contratantes de establecer los pactos, cláusulas y

condiciones que tengan por conveniente. Por otra parte, es

conocido que el consentimiento tácito no es un concepto

ajeno a nuestro ordenamiento. En ese sentido, hemos

expresado que los hechos deben revelar inequívocamente la

voluntad de consentir.

Ciertamente, los recurridos fueron notificados sobre los

términos del Acuerdo al correo electrónico que les fue

provisto por la empresa para fines de su empleo, en al menos

tres (3) ocasiones distintas. Cabe señalar que éstos se

encontraban familiarizados con el uso de los medios

electrónicos para recibir la información y los documentos

relacionados a su empleo. Además, Pfizer les notificó a los

recurridos que podían consultar el Acuerdo con un abogado y

les concedió tiempo para evaluar el mismo.

Así pues, no está en controversia que los recurridos

fueron debidamente informados de que su continuidad en el CC-2018-748 30 empleo por más de sesenta (60) días constituiría su

consentimiento al programa de arbitraje compulsorio en la

empresa. La alegación de que algunos recurridos no

recuerdan haber recibido la información nos parece

insuficiente. Sin duda alguna, tuvieron amplia oportunidad

de conocer sobre los términos con un mínimo de diligencia.

Ante este cuadro, los recurridos continuaron trabajando para

la empresa transcurrido el término de sesenta (60) días

establecido en el Acuerdo.

Evidentemente, la actuación de los recurridos representó

una declaración implícita de su voluntad con relación al

acuerdo de arbitraje y el mismo quedó perfeccionado. Al así

actuar, los recurridos prestaron su consentimiento en la

forma dispuesta en el Acuerdo para su validez.

De este modo, el elemento determinante del

consentimiento en el presente caso fue la conducta de los

recurridos al permanecer en el empleo transcurridos los

sesenta (60) días después de ser notificados sobre los

términos del Acuerdo. Como hemos señalado, la conducta

contradictoria a los actos propios no tiene lugar en nuestro

ordenamiento y debe impedirse, por lo que los recurridos

están impedidos de ir contra sus propios actos. Así lo

exigen la buena fe y la seguridad del comercio jurídico.

Finalmente, el hecho de que un acuerdo sea considerado

como un contrato de adhesión no significa que esté viciado CC-2018-748 31 de nulidad. La FAA requiere que tanto los tribunales

federales como los estatales hagan cumplir los acuerdos de

arbitraje como cualquier otro contrato. Cónsono con lo

anterior, los acuerdos de arbitraje sólo pueden ser

invalidados bajo las mismas defensas que son aplicables a

todo contrato. Por tanto, cuando los términos de un acuerdo

son claros y no dan margen a ambigüedades o diferentes

interpretaciones, los tribunales deben hacerlos valer en el

sentido de lo allí dispuesto.

El acuerdo de arbitraje en el caso de autos expresa de

manera clara la obligación que tienen las partes de someter

sus reclamaciones a un proceso de arbitraje individualizado.

Por consiguiente, en ausencia de ambigüedad en los términos

del acuerdo de arbitraje, resulta improcedente aplicar una

interpretación a los fines de favorecer a la parte que no

intervino en su redacción.

Es menester destacar que los recurridos no fueron

privados de sus reclamos en virtud del acuerdo de arbitraje.

El único efecto del Acuerdo fue sustituir el foro judicial

por uno arbitral para la resolución de las reclamaciones

cubiertas. Las reclamaciones estatutarias en el caso de

autos fueron sometidas al proceso de arbitraje. Así pues,

los recurridos conservaron sus derechos sustantivos y podrán

presentar sus respectivos reclamos ante el foro arbitral. CC-2018-748 32 En conclusión, conforme a la teoría contractual de

Puerto Rico y la fuerte política pública a favor del

arbitraje que establece la FAA, determinamos que erró el

Tribunal de Apelaciones al revocar la Sentencia del Tribunal

de Primera Instancia y no poner en vigor un acuerdo de

arbitraje válido. Por consiguiente, determinamos que en

este caso existe un acuerdo de arbitraje exigible entre

Pfizer y los recurridos, por lo que carecemos de discreción

respecto a su eficacia y tenemos que dar cumplimiento al

mismo según sus términos.

IV. Conclusión

Por los fundamentos expuestos, revocamos la Sentencia

del Tribunal de Apelaciones y reinstalamos el dictamen

emitido por el Tribunal de Primera Instancia mediante el

cual se desestimó la Querella de los recurridos.

Se dictará Sentencia de conformidad.

ROBERTO FELIBERTI CINTRÓN Juez Asociado EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO

Enrique Aponte Valentín; Ángel Arroyo Arocho; José L. Candelario Lozada; Juan O. Clavell Santiago; Juan A. Feliciano Esperanza; Hugo O. Fernández Collazo; Félix L. Figueroa Rodríguez; Arturo Flores Aguayo; Wilfredo Fuentes Félix; Ernesto González Maldonado; Javier A. Maldonado Pérez; Luis A. Manatou Hernández; Carlos A. Meléndez Cosme; Roberto Ortega Hernández; Jorge L. Pagán Ginés; Héctor Parés Santiago; José A. Pérez Moyeno; Manuel Pérez Santos; Efraín A. Pérez CC-2018-748 Certiorari Vélez; Armando Rivera García; Ángel L. Rodríguez Rivera; Héctor M. Vázquez Ortiz; Ángel L. Vázquez Rodríguez; Pedro L. Vega Tirado; Maxie Vélez Burgos

SENTENCIA

Por los fundamentos expuestos en la Opinión que antecede, la cual se hace formar parte íntegra de la presente Sentencia, se revoca la Sentencia del Tribunal de Apelaciones notificada el 23 de julio de 2018 y se reinstala la Sentencia del Tribunal de Primera Instancia notificada el 18 de mayo de 2018 mediante la cual se desestima la Querella de los recurridos. CC-2018-748 2 Lo acordó el Tribunal y certifica el Secretario del Tribunal Supremo. El Juez Asociado señor Estrella Martínez disiente con Opinión escrita, a la cual se une el Juez Asociado señor Colón Pérez. La Jueza Presidenta Oronoz Rodríguez disiente y hace constar la expresión siguiente:

"Discrepo del proceder de la Mayoría, pues valida una actuación injusta e irrazonable de un patrono. Surge del expediente que Pfizer alteró unilateral y retroactivamente las condiciones de una relación laboral preexistente al imponerle a sus empleados un acuerdo de arbitraje compulsorio. Uno de los términos de dicho acuerdo era que, para continuar en su trabajo, los empleados debían consentir al mismo. En otras palabras, se les impuso como condición para retener su empleo aceptar el acuerdo de arbitraje, de lo contrario, debían renunciar. Esto, sin más, supone un problema de voluntariedad, toda vez que existe la posibilidad de que el empleado se vea obligado a aceptar el acuerdo de arbitraje meramente para conservar su empleo. Aquí no cabe hablar de que hubo un pacto de arbitraje voluntario. Hoy, la Mayoría le adscribe a los patronos una facultad que ubica a la clase trabajadora del País en una posición de evidente desventaja.

Un pacto de arbitraje voluntario es el que brinda a los empleados y empleadas la opción de no suscribirlo, sin que ello conlleve la consecuencia drástica e ineludible de perder su empleo. Solo así, quedaría salvaguardada la voluntad real de los obreros, pues podrían tomar una decisión libre del vejamen que supondría prescindir de su sustento económico. Ciertamente, ese no es el escenario que tenemos aquí. El arbitraje en cuestión choca de manera irremediable con aquel que las partes voluntariamente acuerdan para someter sus controversias a un tercero neutral que tiene la facultad de rendir una determinación. Véase Aquino González v. A.E.E.L.A., 182 DPR 1, 20 (2011); D.M. Helfeld, La jurisprudencia creadora: factor determinante en el desarrollo del derecho de arbitraje en Puerto Rico, 70 (Núm. 1) Rev. Jur. U.P.R. 1, 5 (2001).

Ahora bien, debe quedar claro que mantengo mi posición que un acuerdo de arbitraje ―comercial u obrero-patronal― pactado válidamente, se debe hacer valer, pues es un método alterno de CC-2018-748 3 adjudicación, distinto al trámite judicial, que resulta en una solución más rápida y económica a las controversias litigiosas. Constructora Estelar y. Aut. Edif. Pub., 183 DPR 1, 30 (2011). Al confrontarnos con un pacto de arbitraje convenido voluntariamente y conforme a derecho, debemos considerarlo exigible, cónsono con la política pública a favor del arbitraje existente en nuestra jurisdicción. Vivoni Farage v. Ortiz Carro, 179 D.P.R. 990, 1000-1001, 1006 (2010); S.L.G. Méndez-Acevedo v. Nieves Rivera, 179 D.P.R. 359, 368 (2010)".

Javier O. Sepúlveda Rodríguez Secretario del Tribunal Supremo EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO

Enrique Aponte Valentín; Ángel Arroyo Arocho; José L. Candelario Lozada; Juan O. Clavell Santiago; Juan A. Feliciano Esperanza; Hugo O. Fernández Collazo; Félix L. Figueroa Rodríguez; Arturo Flores Aguayo; Wilfredo Fuentes Félix; Ernesto González Maldonado; Javier A. Maldonado Pérez; Luis A. Manatou Hernández; Carlos A. Meléndez Cosme; Roberto Ortega Hernández; Jorge L. Pagán Ginés; Héctor Parés Santiago; José A. Pérez CC-2018-748 Certiorari Moyeno; Manuel Pérez Santos; Efraín A. Pérez Vélez; Armando Rivera García; Ángel L. Rodríguez Rivera; Héctor M. Vázquez Ortiz; Ángel L. Vázquez Rodríguez; Pedro L. Vega Tirado; Maxie Vélez Burgos

Opinión disidente emitida por el Juez Asociado señor ESTRELLA MARTÍNEZ, a la cual se une el Juez Asociado señor COLÓN PÉREZ.

Hoy, una mayoría de este Tribunal legitima

jurídicamente la práctica en la que un patrono impone

unilateralmente a un empleado una cláusula de arbitraje,

cuyo principal efecto es su renuncia involuntaria a las

garantías que nuestro ordenamiento jurídico le reconoce. CC-2018-748 2

Para ello se recurre forzadamente a la teoría del

consentimiento tácito y se concluye que la continuidad en

el empleo constituye una forma válida de consentir a un

procedimiento de arbitraje. De esta forma, se establece un

precedente que valida y aumenta desmedidamente el poder de

los patronos para variar a su propia y única prerrogativa

los términos de un contrato laboral y que reduce los

derechos laborales de los empleados. Ello, de espaldas a

la incontrovertible política pública e interés del Estado

en salvaguardar hasta el máximo posible los derechos

sustantivos y procesales de los empleados frente a su

patrono.

Por entender que el tracto fáctico de esta controversia

revela que el alegado acuerdo de arbitraje adolece del

requisito de voluntariedad y, más relevante aún, que esta

práctica es contraria a la política pública laboral vigente,

que desafortunadamente se está ignorando y desmantelando,

disiento del curso de acción seguido por una mayoría de este

Tribunal. Por tanto, procedo a explicar y hacer constar los

fundamentos que hacen imperativo disentir.

I

El Sr. Enrique Aponte Valentín y otros veinticuatro

(24) obreros (empleados o recurridos) fueron contratados

por Pfizer Pharmaceuticals, LLC (Pfizer) bajo un contrato

individual de empleo con vigencia indefinida. Por lo

anterior, en caso de surgir una disputa laboral, las partes

podían acudir al foro judicial a dirimir sus controversias. CC-2018-748 3

No obstante, posteriormente, Pfizer unilateralmente

cambió los términos contractuales que regían la relación

laboral con sus empleados. Esto, luego de que, a través de

una serie de correos electrónicos, les notificara que había

adoptado un programa de arbitraje compulsorio de conformidad

con la Ley Federal de Arbitraje, infra.1 Mediante tal

programa, los empleados debían renunciar a su derecho a

instar una acción laboral colectiva y a ventilar sus

disputas laborales ante los foros judiciales para

sustituirlo por el arbitraje. Como agravante, éstos tendrían

que asumir parte de los gastos iniciales del procedimiento

y pagar por su representación legal.

Pfizer le indicó a los empleados que la aceptación del

acuerdo de arbitraje era una condición necesaria para

continuar su empleo en la empresa. A esos fines, incluyó la

cláusula siguiente:

[N]o se requiere de su reconocimiento con respecto al presente Acuerdo con la finalidad de implementar el Acuerdo. Si comienza a trabajar o continúa trabajando para la Compañía sesenta (60) días después de recibir el presente Acuerdo, inclusive sin brindar su reconocimiento del mismo, el presente Acuerdo entrará en vigencia y se considerará que brindó su consentimiento, ratificó y aceptó el presente Acuerdo mediante su aceptación del empleo y/o la continuación de empleo con la misma.2 (Énfasis suplido).

1Apéndicede certiorari, Acuerdo de arbitraje mutuo y renuncia a demanda de clase, págs. 52-57.

2Íd., pág. 57. CC-2018-748 4

Según se desprende del expediente, todos los empleados

continuaron laborando en Pfizer luego de la imposición

unilateral y retroactiva de esta cláusula.

Posteriormente, Pfizer trasladó a los empleados a otra

compañía. Bajo la creencia de que se trataba de un despido

injustificado, éstos presentaron colectivamente una acción

judicial y solicitaron que su reclamación se tramitara

conforme a la Ley de procedimiento sumario de reclamaciones

laborales, infra.

Ante ello, Pfizer solicitó la desestimación sumaria de

la querella por falta de jurisdicción. Fundamentó su

petición en la vigencia del acuerdo de arbitraje mandatorio

para dirimir disputas laborales. Alegó que éste era un

acuerdo válido porque los empleados prestaron su

consentimiento tácitamente.

Por su parte, los empleados replicaron que nunca

firmaron dicho acuerdo y que éste no formó parte de su

contrato laboral inicial. De esta forma, cuestionaron el

poder de Pfizer para variar tal contrato unilateralmente,

condicionando así su permanencia al reconocimiento del

programa de arbitraje impuesto retroactivamente.

Al evaluar la controversia, el Tribunal de Primera

Instancia desestimó de forma sumaria la querella por

entender que, como consecuencia de la referida cláusula de

arbitraje, no tenía jurisdicción. Fundamentó su

determinación en que la permanencia de los empleados en su CC-2018-748 5

empleo evidenciaba su consentimiento tácito con el programa

de arbitraje de Pfizer.

Insatisfechos, los empleados presentaron un recurso de

apelación ante el Tribunal de Apelaciones. Allí, plantearon

que nunca consintieron ni suscribieron el alegado convenio

de arbitraje por lo que éste no les era oponible. Por tanto,

solicitaron que se declarara nula la obligación de arbitrar

y, en su lugar, se reafirmara la jurisdicción del tribunal

sobre la disputa laboral.

Ante ello, el Tribunal de Apelaciones revocó la

sentencia tras concluir que le correspondía al foro primario

dilucidar la controversia en torno a la voluntariedad del

acuerdo de arbitraje y el alegado consentimiento de los

empleados. Particularmente, determinó que, en nuestro

ordenamiento jurídico, el elemento crucial del

consentimiento tácito es la conducta de la persona, la que

debe revelar de forma inequívoca la voluntad de consentir.

El foro apelativo intermedio alcanzó tal conclusión al

contextualizar la controversia dentro del marco normativo

laboral vigente. Por tanto, ordenó la devolución del caso

al Tribunal de Primera Instancia para la celebración de una

vista evidenciaria a esos fines.

En desacuerdo, Pfizer presentó el recurso de

certiorari que nos ocupa. Arguyó que el Tribunal de

Apelaciones erró al negarse a concluir que un empleado

consiente tácitamente a someterse a un procedimiento

de arbitraje mediante su continuidad en el empleo posterior a CC-2018-748 6

la vigencia del programa. Añadió que el foro apelativo

intermedió también se equivocó al determinar que existían

controversias de hecho que impedían la disposición sumaria

del pleito de epígrafe.

Trabada así la controversia, una Mayoría de este

Tribunal erróneamente resuelve que un empleado acepta

tácitamente someterse a un procedimiento de arbitraje con

la mera permanencia en su empleo. De esta forma, la Opinión

mayoritaria expande irrazonablemente el poder del patrono

en la contratación individual laboral y le faculta a obligar

a un empleado a renunciar a sus protecciones estatutarias,

sin que éstos tengan capacidad real de oponérsele.

Lo anterior, no tan sólo produce un resultado

evidentemente injusto, sino que pone en entredicho una de

las premisas en las que se ancla el arbitraje: la

voluntariedad. Veamos, entonces, los fundamentos de mi

disenso.

II

A.

Mediante el arbitraje, las partes contratantes

voluntariamente acuerdan someter y presentar sus

controversias ante un tercero neutral que está investido

con la facultad de rendir una decisión. Aquino González v.

A.E.E.L.A., 182 DPR 1, 20 (2011); D. Fernández, El arbitraje

obrero-patronal, Bogotá, Ed. Forum, 2000, pág. 9. Empero,

la sustitución de foros que presume la figura del arbitraje

sólo se puede exigir cuando las partes lo hayan acordado. CC-2018-748 7

Íd., pág. 425. En ese sentido, una de las principales

características del arbitraje es que es un acuerdo

voluntario entre las partes. D. Fernández, op cit. pág. 20.

Ciertamente, la Ley Federal de Arbitraje, 9 USCA sec.

1 et seq., establece una política pública federal a favor

151 DPR 307, 311 (2000). De igual forma, en Puerto Rico el

arbitraje constituye un método alterno para la solución de

conflictos. Aquino González v. A.E.E.L.A., supra, pág. 26.

Esto, como resultado del interés del Estado de facilitar

vías más rápidas, flexibles y menos onerosas que los

tribunales para la resolución de controversias que surgen

de una relación contractual entre las partes. H.R., Inc. v.

Vissepó & Diez Constr., 190 DPR 597, 605 (2014).

Sin embargo, hemos sido enfáticos en que, aun cuando

favorecemos su uso, este mecanismo sólo procederá cuando

las partes así lo hubieran pactado. SLG Méndez-Acevedo v.

Nieves Rivera, 179 DPR 359, 368 (2010). Ello, pues, ante

todo, el arbitraje es una figura jurídica de naturaleza

contractual. Municipio Mayagüez v. Lebrón, 167 DPR 713, 720

(2006).

Por tanto, una de las controversias que las partes

tienen el derecho a dirimir ante los tribunales es aquella

relacionada a la obligación de arbitrar. SLG Méndez-Acevedo

v. Nieves Rivera, supra, pág. 367. En ese menester judicial,

los tribunales deben determinar si existe un convenio de

arbitraje; si ese convenio cobija determinada controversia, CC-2018-748 8

y si el convenio alcanza una disputa sobre la duración o

expiración del contrato. Íd., pág. 368. De modo que, ante

un cuestionamiento sobre la validez de un acuerdo arbitral,

es tarea judicial determinarlo. Íd., págs. 374-376; Buckeye

Check Cashing, Inc. v. Cardegna, 546 US 440, 444-445 (2006).

En cuanto a la controversia sobre si existe un acuerdo

de arbitraje entre las partes al amparo de la Ley Federal

de Arbitraje, supra, el Máximo Foro federal ha resuelto que

los tribunales podrán invalidar un acuerdo de arbitraje bajo

las mismas defensas que son aplicables a todo contrato.

Véanse, Gaines v. AT&T Mobility Servs., LLC, 424 F. 3d 1004

(2019); Circuit City Stores, Inc. v. Adams, 279 F.3d 889

(2002); Doctor’s Assocs., Inc. v. Casarotto, 517 US 681,

687 (1996); Allied – Bruce Terminix Cos. Vv. Dobson, 513 US

265, 281 (1995). En ese sentido, los tribunales están

facultados para acudir a las normas del derecho contractual

de nuestra jurisdicción para determinar si existe un acuerdo

de arbitraje válido al amparo del estatuto federal. Perry

v. Thomas, 482 US 483, 490 (1987).

Por consiguiente, para resolver si en el caso de

epígrafe existe un convenio de arbitraje entre Pfizer y los

empleados, debemos acudir a las doctrinas y los principios

fundacionales de nuestro derecho contractual junto a las

normas de hermenéutica de derecho laboral que imperan en

nuestra jurisdicción. CC-2018-748 9

B.

Como es conocido, un contrato se perfecciona mediante

la concurrencia de los elementos de la causa, el objeto y

el consentimiento. 31 LPRA ant. sec. 3391. Este último se

manifiesta por el concurso de la oferta, la aceptación sobre

la cosa y la causa que han de constituir el contrato. 31

LPRA ant. secs. 3391, 3401. En relación con el

consentimiento, el Profesor José Vélez Torres comenta que

“la prestación del consentimiento para que sea considerada

válida, presume una voluntad capaz que sea, además, libre y

que tenga completo conocimiento sobre lo que está haciendo;

es decir, una voluntad que actúa libre y espontáneamente”.3

(Énfasis suplido). J.R. Vélez Torres, Curso de derecho

civil: derecho de contratos, San Juan, Facultad de Derecho

de la Universidad Interamericana, 1990, T. V, Vol. II, pág.

45.

A su vez, en nuestra jurisdicción rige el principio de

la libertad de contratación. 31 LPRA ant. sec. 3371. Sin

embargo, como límite a dicha libertad, las partes “pueden

establecer los pactos, cláusulas y condiciones que tengan

3Esta dimensión del consentimiento lo hemos invocado para intervenir en situaciones en donde una o ambas partes han cuestionado su consentimiento a cierto negocio contractual. Véase, a modo persuasivo L.M. Quality Motors v. Motorambar, Inc., 183 DPR 259 (2011)(Resolución con voto particular disidente emitido por el Juez Asociado Señor Rivera García, al cual se unieron la Jueza Asociada Señora Pabón Charneco, el Juez Asociado Señor Feliberti Cintrón y el Juez Asociado Señor Estrella Martínez); Trinidad v. Chade, 153 DPR 280 (2001), Colón Gutiérrez v. Registrador, 114 DPR 850, 863 (1983). CC-2018-748 10

por conveniente, siempre que no sean contrarios a las leyes,

a la moral, ni al orden público”. (Énfasis suplido). 31 LPRA

ant. sec. 3372.

Por tal razón, independientemente del tipo de contrato

de que se trate y de la importancia que éste merezca para

las partes contratantes, es nulo y, por lo tanto,

inexistente, un contrato que resulte contrario a las leyes,

a la moral o al orden público. Morales v. Municipio de Toa

Baja, 119 DPR 682, 693 (1987). En cuanto al significado e

importancia del orden público hemos expresado que:

[E]s el conjunto de valores eminentes que guían la existencia y bienestar de una sociedad. Este recoge y ampara un interés social dominante por su trascendencia, por el número de personas que afecta y por la valía de los derechos que tiende a proteger. En gran medida es un acopio de normas de moral y de ética pública que en ocasiones alcanzan su exposición en ley, pero aun sin esa declaración legislativa, constituyen principios rectores de sabio gobierno, nacidos de la civilización y fortalecidos por la cultura, la costumbre y por la manera de ser; en fin, por el estilo de una sociedad. Tanto en la costumbre como en la ley se manifiesta la voluntad social predominante. (Énfasis suplido). De Jesús González v. A.C., 148 DPR 255, 264 esc. 5 (1999) (citando a Hernández v. Méndez & Assoc. Dev. Corp., 105 DPR 149, 153-154 (1976)).

En este momento, debo destacar que, en nuestra

jurisdicción, el derecho al trabajo y las protecciones que

cobijan a los trabajadores son parte de aquellos valores

que hemos decidido priorizar como sociedad. Según se expone

a continuación, esta voluntad social predominante se CC-2018-748 11

manifiesta a través de los estatutos protectores del empleo.

Por tanto, un pacto que sea contrario a estos valores atenta

contra el orden público.

C.

En Puerto Rico, “[l]a piedra angular en el ordenamiento

laboral resultante es, sin duda, el derecho al empleo, pues,

sin el derecho a retener el empleo, poco sentido tendrían

las demás protecciones asociadas al trabajo”. Whittenburg

v. Col. Ntra. Sra. Del Carmen, 182 DPR 937, 949 (2011).

Debido a los diversos y adversos efectos que acarrea la

pérdida del empleo, el Estado tiene un interés apremiante

en regular las relaciones entre los trabajadores y sus

patronos con el fin de prever y prevenir prácticas injustas.

Díaz v. Wyndham Hotel Corp., 155 DPR 364, 374 (2001). Ello

“[e]s así, tanto por lo que significa a nivel individual en

la vida diaria de decenas de miles de puertorriqueños y

puertorriqueñas, como por el beneficio colectivo que se

genera cuando a través del esfuerzo ofrecemos calidad de

vida a nuestro pueblo y desarrollo social y económico para

nuestro país”. Rivera Figueroa v. The Fuller Brush Co., 180

DPR 894, 902 (2011).

Cónsono con esos principios, se ha establecido una

fuerte política pública laboral cuyo objetivo es garantizar

una protección mayor a los trabajadores. Cordero Jiménez

v. UPR, 188 DPR 129, 139 (2013). Estas protecciones

estatutarias tienen fuertes raíces constitucionales y

cobijan tanto a trabajadores contratados individualmente CC-2018-748 12

como aquellos organizados colectivamente.4 J. Farinacci

Fernós, Hermenéutica puertorriqueña: Cánones de

interpretación judicial, Puerto Rico, Editorial InterJuris,

2019, pág. 253.

Uno de los pilares de esta política pública es la Ley

de procedimiento sumario de reclamaciones laborales, Ley

Núm. 2 de 17 de octubre de 1961, según enmendada, 32 LPRA

sec. 3118 et seq. (Ley Núm. 2). Este estatuto tiene como

propósito viabilizar que las reclamaciones de obreros y

obreras en contra de sus patronos se tramiten sumariamente.

Rivera v. Insular Wire Products Corp., 140 DPR 912, 921

(1996). Ello responde al gran interés público de que los

trabajadores tengan un acceso adecuado al Poder Judicial

para vindicar sus derechos. Particularmente, ante la

realidad de que éstos se encuentran tradicionalmente en una

posición desventajada económicamente ante un patrono.

4En Whittenburg v. Col. Ntra. Sra. Del Carmen, supra, expresamos que: No hay más que repasar nuestra Constitución para advertir la importancia del derecho al trabajo en nuestra sociedad, reconocimiento que surge del valor social del trabajo como elemento central de la vida en sociedad. Esta realidad no solo la reconoció la Convención Constituyente sino que ha sido objeto de actuaciones legislativas a través de los años que han resultado en una política pública laboral que claramente protege los derechos de los trabajadores contra el capricho y abuso patronal. (Énfasis suplido). Íd., pág. 949. CC-2018-748 13

Vizcarrondo Morales v. MVM, Inc., 174 DPR 921, 928-929

(2008).

Por lo anterior, el estatuto provee el beneficio de

que la concesión de costas en el proceso tiene que ser de

oficio. 32 LPRA sec. 3132. Ésto significa que las alegaciones

presentadas bajo el procedimiento sumario laboral no

cancelan Sellos de Rentas Internas ni de alguna otra índole.

Valentín v. Housing Promoters, Inc., 146 DPR 712, 718

(1998). Además, de dictarse sentencia a favor del

querellante, el patrono está obligado a pagar los honorarios

de abogado. 32 LPRA sec. 3132. Hernández Maldonado v. Taco

Maker, 181 DPR 281, 295 (2011).

Como se puede apreciar, esta legislación es cónsona

con el objetivo de garantizar mayor protección a los

derechos laborales de los trabajadores. En sintonía con ese

objetivo, este Tribunal ha desarrollado una norma específica

de interpretación judicial laboral. Ésta es: la liberalidad

a favor del trabajador, resolviéndose toda duda a su favor.

J. Farinacci Fernós, Interpretación Liberal: Presunciones

Probatorias En La Legislación Protectora Del Trabajo, 83

Rev. Jur. UPR 15,22 (2014).

Conforme a dicha hermenéutica jurídica, al abordar una

controversia que nos cree dudas en cuanto a la aplicabilidad

de una legislación laboral, estamos llamados a interpretar

ampliamente la legislación cuando le conviene al trabajador

y, restrictivamente, cuando le afecta. Romero et als. v.

Cabrer Roig et als., 191 DPR 643, 653 (2014). De igual modo, CC-2018-748 14

hemos establecido que la exclusión de un empleado de los

beneficios de la legislación laboral "debe ser clara y debe

interpretarse restrictivamente". (Énfasis suplido). López

Vega v. F. Vega Otero, Inc., 103 DPR 175, 177 (1974); López

Santos v. Tribunal Superior, 99 DPR 325, 330 (1970). Sólo

de esta forma nos aseguramos de que se cumplan los

propósitos eminentemente sociales y reparadores de este tipo

de legislación. Cardona Caraballo v. ACT, 196 DPR 1004, 1017

(2016). Sobre esta norma de hermenéutica judicial, el

Profesor Farinacci Fernós comenta lo siguiente:

[L]a articulación correcta de este canon es que se interpretarán y construirán las normas laborales liberalmente, resolviendo toda duda, ya sea comunicativa o normativa, en favor del obrero o de la obrera. . . . [É]ste canon requiere llevar a cabo una aplicación de las normas laborales, de forma que adelanten lo más posible su fin social. . . . Por tanto, enfrentado a una situación en la que es posible extender la protección legal establecida en una norma laboral, el tribunal debe resolver esa disyuntiva en favor de la extensión y protección. Esta norma aplica tanto a normas sustantivas de legislación protectora del trabajo, como aquellas de naturaleza procesal, incluyendo las disposiciones de la Ley Núm. 2-1961. Farinacci Fernós, op cit. pág. 254. (énfasis suplido).

III

La controversia central del presente recurso estriba

en determinar la validez de la imposición retroactiva y

unilateral de una cláusula de arbitraje que veda a los

empleados de presentar sus reclamaciones laborales ante los CC-2018-748 15

tribunales. Ello, requería auscultar si el convenio de

arbitraje fue producto de un acuerdo voluntario entre las

partes o si, por el contrario, éste no es exigible por

tratarse de una imposición unilateral del patrono a la que

los empleados, de facto, no podían oponerse. Contrario a la

Mayoría, considero que debimos decantarnos por la segunda

premisa. Me explico.

Como vimos, antes de que un contrato se perfeccione

debe existir una oferta y una aceptación. A su vez, deben

estar presente los requisitos de consentimiento, objeto y

causa. Por su parte, el arbitraje es un asunto contractual

y una de sus características principales es que se trata de

un convenio voluntario. En el caso ante nos, la cláusula de

arbitraje aquí en controversia no surgió de un convenio

entre las partes, sino de una imposición unilateral y

obligatoria de Pfizer a sus empleados.

Ante esa realidad, la Opinión mayoritaria recurre a la

teoría del consentimiento tácito para justificar la validez

del arbitraje. Para ello, incorrectamente cita con

aprobación el caso de Rivera Colón v. AT&T Mobility Puerto

Rico, Inc., 913 F.3d 200 (1er Cir. 2019), resuelto por el

Primer Circuito del Tribunal de Apelaciones de Estados

Unidos. Ciertamente, dicho Tribunal decidió que la

continuación en el empleo fue una forma válida de consentir

implícitamente a un acuerdo de arbitraje sujeto a la Ley

Federal de Arbitraje, supra. Sin embargo, a diferencia del

curso de acción seguido por Pfizer, en Rivera Colón v. AT&T CC-2018-748 16

Mobility Puerto Rico, Inc., supra, como parte de la

incorporación del acuerdo de arbitraje al contrato laboral,

el patrono le ofreció a la empleada la alternativa de no

aceptarlo y preservar su derecho a dirimir las disputas

laborales en los foros judiciales. No obstante, la empleada

no realizó algún acto afirmativo para preservar su derecho.

Ante su pasividad, el foro apelativo intermedio federal

determinó que ésta había consentido tácitamente al

arbitraje, pues teniendo la oportunidad de rechazarlo, no

lo hizo.5

Como vemos, el contexto del caso precitado es

diametralmente distinguible al de autos. Aquí, Pfizer

unilateralmente cambió los acuerdos que dieron base a la

relación contractual con sus empleados de manera

retroactiva. A pesar de la magnitud de tales cambios, Pfizer

sólo se limitó a informar su decisión vía correo electrónico

a los empleados. Contrario a Rivera Colón v. AT&T Mobility

Puerto Rico, Inc., supra, Pfizer no ofreció la opción a los

5El Hon. Juez Thompson en su ponencia destacó lo siguiente: Instead, AT&T said that “[t]he decision on whether or not to participate [was Rivera's] to make,” and that if she didn't want to participate in this alternative dispute resolution mechanism, she could opt out by following two links: one in the email, and one in the webpage the email link opened. There were no consequences for opting out except, of course, that Rivera couldn't force AT&T to arbitrate its claims against her. Rivera Colón v. AT&T Mobility Puerto Rico, Inc., supra, pág. 204. CC-2018-748 17

recurridos de excluirse del programa de arbitraje antes de

que entrara en efecto.

De hecho, de las comunicaciones emitidas por Pfizer en

torno al programa de arbitraje, se puede apreciar que los

recurridos no tenían poder alguno de negociación para

alterar los términos del arbitraje o incluso rechazarlo para

preservar su acceso a los tribunales. Ello demuestra que el

alegado acuerdo no fue producto de una negociación, sino

más bien un “lo tomas o lo dejas”, teniendo Pfizer el control

total sobre la capacidad de decisión del empleado.6 Esto,

al condicionarle su permanencia en el empleo a su

consentimiento al arbitraje. La imposición unilateral y

retroactiva de la cláusula de arbitraje, lejos de ser

voluntaria, resultó ser obligatoria.

Con este proceder, Pfizer, avalado por una Mayoría de

este Tribunal, atentó contra los principios contractuales y

laborales que permean nuestro ordenamiento jurídico.

6El proceder de Pfizer se acerca más al dictamen emitido por el Noveno Circuito de Apelaciones Federal. Allí, el tribunal invalidó un convenio de arbitraje al caracterizarlo como un contrato de adhesión inexigible, creado por la parte más fuerte de los contratantes y ofrecido en calidad de “tómalo o déjalo”, porque los términos fueron impuestos sobre la parte más débil, la cual, si deseaba hacer negocios, no tenía otra opción que aceptarlos. De acuerdo con el análisis de la corte, un convenio de arbitraje en un contrato de adhesión será inexigible si reúne las siguientes condiciones: primero, que el contrato sea el resultado de una negociación forzada entre partes con capacidades disímiles. Y, segundo, que el contrato limite injustamente las obligaciones y responsabilidades o provea grandes ventajas a la parte contratante más poderosa. Véase, Circuit City Stores, Inc. v. Adams, 279 F. 3d 889, 893-894 (2002). CC-2018-748 18

Por otro lado, el que exista una política pública a

favor del arbitraje no debe interpretarse como una

preferencia absoluta por ésta sobre cualquier otra política

pública o interés del Estado. La forma en la que Pfizer

impuso el programa de arbitraje a los empleados es contraria

al orden público, pues, según se discutió, el derecho y la

protección al trabajo representan un interés social

dominante por su trascendencia como un elemento central de

la vida en sociedad. Ello ha inspirado la creación de una

política pública laboral que protege a los trabajadores del

capricho y el abuso patronal. En ese sentido, la acción

estratégica de Pfizer de colocar a los empleados en una

posición desventajosa, creando una disyuntiva al obligarlos

a decidir entre “consentir” al arbitraje para permanecer en

la empresa o rechazarlo y renunciar al empleo, es

diametralmente contraria al orden público.

A su vez, en la imposición de la cláusula de arbitraje

tampoco está presente el elemento del consentimiento por

parte de los empleados. Sobre éste extremo, el récord está

huérfano de evidencia que demuestre fehacientemente que

todos los recurridos intencionalmente decidieron cumplir

con esa disposición y que, por tanto, renunciaron a su

derecho a acudir a los tribunales voluntariamente y a

sabiendas de lo que ello implicaba.7 Sobre este particular,

7Surge del expediente que varios empleados, los cuales no firmaron el acuse de recibo y continuaron trabajando para Pfizer, le comunicaron a dicha compañía que no estaban de acuerdo con el contrato de arbitraje. CC-2018-748 19

recordemos que para la prestación del consentimiento, sea

tácito o explícito, éste tiene que surgir de manera libre,

espontánea y con completo conocimiento sobre lo que se está

haciendo.8 De modo que la obligatoriedad de la cláusula

impide, a su vez, que se cumpla con el requisito de

voluntariedad, principio cardinal del arbitraje. Por ende,

no estamos ante un contrato que sea exigible contra los

recurridos.

Ello, máxime, ante nuestro deber de interpretar

liberalmente las leyes laborales cuando le benefician al

obrero y restrictivamente cuando le afectan. De esta forma,

la renuncia o exclusión de un empleado de los beneficios de

la legislación laboral "debe ser clara y debe interpretarse

restrictivamente". López Santos v. Tribunal Superior,

supra; López Vega v. F. Vega Otero, Inc., supra.

Soy del criterio que los patronos no deben pretender

introducir enmiendas relevantes que inciden sobre los

derechos laborales de sus empleados —como lo es una al

contrato de empleo que presenta una nueva política de

arbitraje— por medio de notificaciones enviadas por correo

electrónico y procurar que, por una alegada conducta pasiva

del empleado —continuar en su puesto tras recibir dicha

notificación—, éstas sean vinculantes.

8Véase J.R. Vélez Torres, Curso de derecho civil: derecho de contratos, San Juan, Facultad de Derecho de la Universidad Interamericana, 1990, T. V, Vol. II, pág. 45. CC-2018-748 20

Dado el escenario fáctico de esta controversia, es

forzoso concluir que, ante la gran cantidad de dudas sobre

la validez, la voluntariedad y el consentimiento de los

empleados a un procedimiento de arbitraje cuyo principal

efecto es obviar el trámite laboral sumario de la Ley Núm.

2, supra, debimos haber extendido el manto protector del

estatuto para permitirle a los empleados proseguir su

reclamación ante el foro judicial. Dicho curso es cónsono

con el derecho laboral vigente y cumple con preservar la

política pública del Estado de facilitar que los empleados

insten reclamaciones de índole laboral en contra de sus

patronos. Concluir lo contrario supondría obviar la política

pública laboral puertorriqueña y sus normas especiales de

hermenéutica.

Por último, la Opinión mayoritaria aduce que, con la

puesta en vigor del arbitraje, los recurridos conservaron

sus derechos sustantivos laborales. Discrepo.

Mediante la imposición de su nueva política de

arbitraje, Pfizer privó a sus empleados del principal

instrumento procesal para ventilar sus reclamaciones: el

procedimiento sumario bajo la Ley Núm. 2, supra. En su

lugar, se les requiere someterse a un procedimiento de

arbitraje que no adelanta el objetivo de facilitar la

solución de disputas por una vía más rápida, flexible y

menos onerosa que los tribunales. Máxime cuando éste acarrea

condiciones que potencialmente restringen el acceso a CC-2018-748 21

remedios laborales y judiciales de empleados que no tuvieron

la opción de una negociación con el patrono.

De un examen del procedimiento de arbitraje diseñado

por Pfizer, se desprende que el empleado, a diferencia del

proceso judicial bajo la Ley Núm. 2, supra, tendría que

incurrir en un gasto monetario para iniciar su reclamación.

Además, tendría que sufragar su representación legal y no

tiene la garantía de que, de prevalecer, Pfizer le

compensará los honorarios de abogado. De modo que el

arbitraje representa para los recurridos un procedimiento

más oneroso en comparación con aquel establecido en la Ley

Núm. 2, supra. De hecho, éste le impone las barreras al

acceso a la justicia que dicho estatuto pretendió derribar.

Sostengo que éste proceder, avalado por una Mayoría de esta

Curia, supedita la tramitación de reclamaciones laborales a

un asunto estrictamente económico, cuyas repercusiones

recaerán sobre la parte que estamos llamados a proteger:

los empleados.

Como cuestión de hecho, mediante mi disenso en Méndez

Jiménez v. Carso Const., 202 DPR 554 (2019) (Sentencia),

advertí de la peligrosidad de que la política pública de

favorecer a los empleados y obreros en sus reclamaciones

laborales quedara soslayada, mediante la imposición de una

primacía indebida de la política pública del arbitraje. Más

aún en situaciones en donde el empleado impugna la validez

de un convenio de arbitraje impuesto unilateralmente y de CC-2018-748 22

manera retroactiva por el patrono. A esos efectos expresé

que:

Adoptar esta práctica equivaldría a avalar que los patronos inserten unilateralmente cláusulas de arbitraje en los contratos de empleo con condiciones onerosas que obstaculizan el acceso a la justicia y a los remedios laborales. Lo anterior, como un subterfugio para no someterse a los procesos que exige la Ley Núm. 2 y permitir que los empleados se queden desprovistos de tales protecciones. Debe resultarnos alarmante que algunos patronos se aprovechen de la necesidad de empleo que existe en nuestra jurisdicción para incluir este tipo de cláusula en los contratos laborales que mina sustancialmente los derechos estatutarios. Íd., pág. 575.

Lamentablemente, hoy las preocupaciones esgrimidas en

aquel disenso se tornan en jurisprudencia normativa en

nuestro ordenamiento jurídico laboral. Ello, con la

consecuencia agravante de que, a partir de la Opinión que

emite una Mayoría de este Tribunal, los patronos en Puerto

Rico tendrán vía libre para, so color de adelantar la

política pública del arbitraje laboral, imponer en cualquier

momento y de forma unilateral cláusulas de arbitraje con

condiciones onerosas que limiten severamente las

posibilidades de acceso a remedios laborales y judiciales.

Ello, en perjuicio de empleados con contratos individuales

de empleo que no tienen el beneficio de una negociación

colectiva de sus condiciones de empleo. Peor aún, se les

envía el mensaje a los empleados de que, ante una situación

similar a la de autos, tienen dos (2) alternativas fatales:

(1) renunciar a sus derechos y protecciones laborales o (2)

renunciar a su empleo. CC-2018-748 23

Nuestro ordenamiento jurídico está diseñado,

precisamente, para prever y prevenir prácticas injustas por

parte del patrono hacia sus empleados. Desafortunadamente,

la decisión que hoy emite una Mayoría tiene un efecto

diametralmente contrario. Por ello, disiento.

IV

Por todo lo anterior, reafirmo que procedía confirmar

parcialmente al Tribunal de Apelaciones. En consecuencia,

hubiese ordenado la devolución del caso al Tribunal de

Primera Instancia para que, en vez de determinar la

voluntariedad del procedimiento de arbitraje, dilucidara en

sus méritos las reclamaciones laborales de los recurridos.

Luis F. Estrella Martínez Juez Asociado