Olivella Zalduondo v. Seguros de Servicios de Salud de Puerto Rico, Inc.

187 P.R. 625
CourtSupreme Court of Puerto Rico
DecidedJanuary 8, 2013
DocketNúmero: AC-2011-83
StatusPublished

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Olivella Zalduondo v. Seguros de Servicios de Salud de Puerto Rico, Inc., 187 P.R. 625 (prsupreme 2013).

Opinion

La Jueza Asociada Señora Fiol Matta

emitió la opinión del Tribunal.

We reject at the outset any suggestion that the present transaction, evidenced by the sale of shares called “stock”, must be considered a transaction simply because the statutory definition of a security includes the words “any... stock”.

Nos corresponde determinar la naturaleza jurídica de una acción en cobro de dinero en la que se reclama el pago del valor de unas acciones comunes de una corporación como resultado de una redención. Concluimos que la con-troversia de autos es de naturaleza contractual entre unos accionistas y la corporación y no constituye una transac-ción de valores por lo cual no está sujeta a la Ley Uniforme de Valores y, por lo tanto, al término prescriptivo de dos años, sino al término de quince años para las acciones per-sonales que establece el Código Civil.

El 21 de septiembre de 2010, los hijos del doctor Jaime A. Olivella y Josefina Zalduondo Benitez, ambos fallecidos, presentaron una demanda contra Seguros de Servicios de Salud de Puerto Rico, Inc. (Triple S), alegando que su fe-necido padre era dueño de seis acciones comunes de Triple S.(2) En particular, alegaron que, en 1999, los accionistas [630]*630de Triple S crearon la corporación Triple S Management (Management) y votaron por la adquisición y redención de sus respectivas acciones por parte de la nueva corporación. De esa forma, Management se convirtió en la matriz de Triple S “a cambio del pago de las acciones a los accionistas de Triple S”.(3)

Según los demandantes, producto de los acuerdos de los accionistas, a sus seis acciones se les otorgó un valor de $250,000 cada una, para un total de $1,500,000. Los de-mandantes alegaron que, al momento de su muerte en el 2001, el doctor Olivella seguía siendo dueño de las seis acciones comunes. Ahora bien, según ellos, Triple S ni Management “nunca pagaron al Dr. Olivella, ni a su sociedad [legal] de gananciales, el valor de la redención de dichas acciones”. (4)

Tras la muerte de su madre en el 2006, los demandan-tes, a través de su representación legal, enviaron varias cartas a diferentes funcionarios de ambas corporaciones solicitando información.(5) El 20 de julio de 2007, los de-mandantes recibieron una misiva enviada por un repre-sentante de la compañía informando que

... según nuestro registro de accionistas, el Dr. Jaime A. Oli-vella Catoni y sus herederos no son accionistas de la [c]ompañía. Las acciones comunes de la [cjompañía de las cua-les era titular el Dr. Olivella fueron redimidas en 2003 por [631]*631$160.00, el valor pagado por el Dr. Olivella al adquirir dichas acciones. Dicha redención se efectuó conforme a los documen-tos organizativos de la empresa.
Es importante notar que la [c]ompañía se comunicó con la viuda del Dr. Olivella para informarle sobre la redención. No obstante, surge de nuestros archivos que el valor pagado por la redención no ha sido cobrado. Por tanto, aunque los herede-ros del Dr. Olivella no son accionistas de la [c]ompañía, sí tie-nen derecho a recibir el valor pagado en el 2003 al redimirse las acciones comunes de la [c]ompañía que poseía el Dr. Olive-lla previo a su fallecimiento.(6)

Insatisfechos con la posición de Triple S, los peticiona-rios presentaron su demanda el 21 de septiembre de 2010 alegando varias causas de acción.(7) En primer lugar, los demandantes sostuvieron que “tiene [n] derecho a que se les pague el precio de sus acciones al valor que fuera pa-gado al resto de los accionistas de Triple S, que se estima en una suma no menor de $1,500,000, más los intereses por mora, desde esa fecha hasta el día que dicha suma se pague”.(8) Según los demandantes, se trata de una acción en cobro de dinero. En segundo lugar, solicitaron, al am-paro de la Ley General de Corporaciones, examinar los li-bros de la codemandada para determinar el valor real de sus acciones y de las transacciones que los demandados han llevado a cabo con las mismas. Según los demandan-tes, esta causa es parte del deber de rendir cuentas que tiene la compañía. Por último, solicitaron que el Tribunal de Primera Instancia determinara el valor justo de las ac-ciones, ya fuese para que la parte demandada las comprara o, en la alternativa, se les permitiese venderlas en el mercado.

Los demandados presentaron una moción de desestima-ción al amparo de la Regla 10.2 de Procedimiento Civil, 32 L.P.R.A. Ap. V, alegando que la causa de acción estaba [632]*632prescrita. Según ellos, dado que se trataba de una impug-nación de la redención de unas acciones y que las redencio-nes de acciones constituyen transacciones de valores, apli-caba la Ley Uniforme de Valores, la que establece un término prescriptivo de dos años para la presentación de un pleito. Para los demandados, independientemente de la fecha de partida que se tomara,(9) habían transcurrido los dos años establecidos por ese estatuto, por lo que procedía la desestimación de la demanda.(10) Según los demandados, “toda transacción relacionada a valores se rige por la Ley Uniforme [de Valores]”.(11) En particular, adujeron que la ley aplicaba “pues se trata de una reclamación en la cual se impugna una transacción en la cual estuvo involucrado un valor. En este caso, la transacción que se impugna es una redención de seis (6) acciones alegadamente llevada a cabo por los demandados en 1999”.(12) Es decir, dado que la con-troversia involucraba un “valor”, que la redención de unas acciones es una transacción de valor y que se estaba cues-tionando el valor pagado como resultado de dicha reden-ción, aplicaba el término prescriptivo establecido por la Ley Uniforme de Valores.

En su oposición, los demandantes sostuvieron que la Ley Uniforme de Valores aplica únicamente cuando se alega fraude o engaño en una transacción llevada a cabo por una entidad que se dedica al negocio de valores, como agentes, corredores u otros, y que la transacción entre [633]*633Triple S y Management no está comprendida entre las transacciones de venta de valores cubiertas por dicha ley. De igual forma, cuestionaron la caracterización de los de-mandantes de su causa de acción como una impugnación de redención de acciones, pues lo único que estaban recla-mando era que se les pagara el precio total correspondiente al valor de sus acciones.

Ambas partes hicieron referencia a nuestra decisión en Paine Webber, Inc. v. First Boston, Inc. para sostener sus alegaciones.(13) Según los demandados, en dicho caso resol-vimos que a toda causa de acción que involucre un valor o una transacción de valores le aplicará el término prescrip-tivo establecido por la Ley Uniforme de Valores. Por su parte, los demandantes plantean que esa decisión no aplica a los hechos de la controversia de autos. Según estos, la decisión en PaineWebber era sobre una controversia entre dos entidades dedicadas a la compra y venta de valores, reguladas por el Comisionado de Instituciones Financie-ras, en la que una reclamó a la otra por incumplimiento de contrato en cuanto a la compra de unos valores que se re-venderían a inversionistas.

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Painewebber Inc. v. First Boston (Puerto Rico) Inc.
136 P.R. Dec. 541 (Supreme Court of Puerto Rico, 1994)

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