ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL III
JOSÉ M. TORAL MUÑOZ Certiorari procedente del Tribunal de Recurrido Primera Instancia, Sala Superior de V. Guaynabo
RAFAEL CINTRÓN TA2025CE00932 Caso Núm.: PERALES; GB2024CV00980 JUAN CARLOS VEGA; FUNDACIÓN RIGOBERTO Sobre: Destitución FIGUEROA FIGUEROA del albacea; CORP. restitución de dinero
Peticionario Panel integrado por su presidente, el Juez Hernández Sánchez, el Juez Rivera Torres y el Juez Marrero Guerrero.
Marrero Guerrero, Juez Ponente
RESOLUCIÓN
En San Juan, Puerto Rico, a 29 de enero de 2026.
Comparece el señor Rafael Cintrón Perales (señor Cintrón
Perales o peticionario) y solicita la revisión de una Resolución y Orden
emitida el 7 de agosto de 2025 por el Tribunal de Primera Instancia,
Sala Superior de Guaynabo (TPI).1 En dicho dictamen, el foro
primario denegó la solicitud para desestimar la acción derivativa que
el señor José M. Toral Muñoz (señor Toral Muñoz o recurrido , en su
carácter de presidente de la junta de directores de la Fundación
Rigoberto Figueroa Figueroa Corp. (Fundación), presentó contra el
peticionario.
Por los fundamentos que se exponen a continuación, se
deniega la expedición del auto de certiorari.
I.
Este caso se inició el 4 de noviembre de 2024, cuando el señor
Toral Muñoz presentó una Demanda sobre destitución de albacea y
restitución de dinero contra el señor Cintrón Perales, el señor Juan
1 Entrada Núm. 125 del caso GB2024CV00980 en el Sistema Unificado de Manejo
y Administración de Casos (SUMAC). Notificada el 8 de agosto de 2025. TA2025CE00932 2
Carlos Vega Martínez (señor Vega Martínez) y la Fundación.2 En esta,
alegó que, mediante testamento abierto de 5 de abril de 2019, el señor
Rigoberto Figueroa Figueroa (señor Figueroa Figueroa) instituyó a la
Fundación como única y universal heredera y designó al peticionario
como albacea. Sostuvo que este incumplió con la rendición de
informes trimestrales y finales, liquidación de herencia y partición de
bienes y utilizó fondos del caudal para gastos personales y de terceros
sin autorización, como la compra de vehículos y la contratación de
servicios y abogados. Además, arguyó que los señores Cintrón Perales
y Vega Martínez realizaron actividades que excedieron los
presupuestos autorizados, en violación de sus deberes fiduciarios.
Tras varios trámites procesales, el 9 de abril de 2025, el señor
Cintrón Perales presentó una Moción de Desestimación y/o Solicitud
de Sentencia Sumaria por Falta de Legitimación Activa.3 Adujo que la
controversia se limitaba a si el señor Toral Muñoz tenía legitimación
para instar la acción en su carácter personal, como director o en
nombre de la Fundación, al no contar con autorización de la Junta
de Directores y haber expirado su nombramiento el 3 de abril de
2025. Manifestó que la acción derivativa era improcedente para
solicitar la destitución de un albacea, facultad que le correspondía
exclusivamente a los herederos, y que dicha figura se limitaba a
reclamaciones por incumplimiento de los oficiales o administradores
corporativos. Añadió que la única heredera era la Fundación y que la
acción carecía de consentimiento de su junta de directores.
A su vez, el peticionario expresó que el recurrido no era
heredero, accionista, director vigente ni estaba autorizado mediante
resolución corporativa, por lo que la controversia no era justiciable
por falta de capacidad y academicidad. A esos efectos, señaló que el
nombramiento del señor Toral Muñoz como director, aceptado el 3 de
2 Íd., Entrada Núm. 1 en SUMAC. 3 Íd., Entrada Núm. 75 en SUMAC. TA2025CE00932 3
abril de 2019 por un término de seis (6) años, no se extendió por
asumir la presidencia de la junta de directores en enero de 2020. Ello,
máxime que el 4 de abril de 2025, el señor Vega Martínez le notificó
que no renovaría ni apoyaría su nombramiento como director.
El 21 de abril de 2025, el señor Toral Muñoz se opuso a la
solicitud de desestimación y/o sentencia sumaria.4 En lo pertinente,
puntualizó que como presidente y miembro de la junta de directores
de la Fundación, solicitó formalmente que se instara una acción
contra el albacea, y ante la inacción de la entidad, acudió en acción
derivativa para vindicar sus intereses. Esgrimió que exigir la
autorización de la junta de directores resultaría incompatible con la
naturaleza de dicho mecanismo y privaría a la corporación del único
remedio disponible frente a la conducta de sus administradores.
Respecto a la alegada academicidad, apuntó que su mandato
se extendía hasta el 23 de enero de 2026, conforme a los Estatutos
(By-Laws), que establecían un término de seis (6) años, contados
desde que asumió el cargo de presidente. Precisó que asumió el cargo
de presidente el 23 de enero de 2020, tras el fallecimiento del
miembro fundador y presidente. Añadió que su designación como
tesorero, conforme al Artículo 12 de los Estatutos adoptados el 3 de
abril de 2019, no incidía sobre el término presidencial, por lo que la
interpretación del peticionario resultaba infundada.
Posteriormente, el 20 de mayo de 2025, el señor Cintrón
Perales presentó una réplica en la que, entre otros, alegó que la
expiración del término del recurrido como miembro de la junta de
directores conllevó su descalificación automática como demandante.
Reiteró que a lo anterior abonaba la ausencia de una resolución
corporativa que lo facultara a promover la acción, así como la
inexistencia de un nuevo nombramiento como director.
4 Íd., Entrada Núm. 79 en SUMAC. TA2025CE00932 4
Según alegó el peticionario, las funciones ejercidas por el
recurrido dentro de la junta de directores, como tesorero,
vicepresidente y presidente, no alteraron el término original de seis
(6) años, al constituir cargos subordinados a la vencida condición de
director. Insistió en que la acción derivativa exigía autorización de la
junta de directores al no ostentar el recurrido la condición de
accionista, miembro fundador ni interés especial.
Eventualmente, el 29 de mayo de 2025, el señor Toral Muñoz
presentó una dúplica,5 en la que, en lo concerniente a la controversia,
planteó que el término de su cargo como miembro y presidente de la
junta de directores no había vencido, conforme a los Estatutos de la
Fundación. Planteó que, aunque la Resolución 01-2019 indicaba que
el señor Figueroa Figueroa lo designó como presidente, los Estatutos
no lo facultaban a ocupar el cargo hasta la renuncia, incapacidad o
fallecimiento del miembro fundador.
Sometido el asunto, el 7 de agosto de 2025, el TPI emitió la
Resolución y Orden recurrida, en la que declaró No Ha Lugar la
solicitud de desestimación y/o sentencia sumaria del peticionario.6
Tras consignar sus determinaciones de hechos, el foro recurrido
razonó que la acción derivativa como remedio disponible para
personas con interés especial cuando la entidad se rehusaba a actuar
no podía condicionarse a la autorización de la junta de directores,
puesto que precisamente surgía ante la inacción de dicho órgano.
Asimismo, descartó el planteamiento de limitar este mecanismo a los
herederos de la Fundación, por resultar contrario al reconocimiento
de legitimación a directores de corporaciones sin fines de lucro y a
personas con un interés especial. A tales efectos, sostuvo que el señor
Toral Muñoz ostentaba un interés especial en la controversia por ser
director, presidente de la junta de directores y albacea sustituto.
5 Íd., Entrada Núm. 88 en SUMAC. 6 Íd., Entrada Núm. 125 en SUMAC. Notificada el 8 de agosto de 2025. TA2025CE00932 5
En cuanto al señalamiento de que la acción derivativa se
restringía a reclamaciones por incumplimiento de deberes fiduciarios
de oficiales corporativos, el TPI puntualizó que dicho remedio
alcanzaba a cualquier persona interna o externa que causara daños
a la entidad. Precisó que, de tenerse por ciertos los hechos alegados,
el señor Cintrón Perales lesionó los intereses de la Fundación.
Respecto al término del señor Toral Muñoz como director y
presidente, el foro primario acogió la determinación emitida en el caso
Vega v. Toral, BY2023CV04591.7 Concluyó que, indistintamente del
punto inicial del cómputo del término, operaba la cláusula de
continuidad del Artículo 16 de los Estatutos que disponía que los
integrantes de la junta de directores inicial ejercerían sus cargos por
un término de seis (6) años y permanecerían en funciones hasta su
sustitución o renovación en reunión, a fin de evitar vacantes. Ante
ello, acentuó que no consta decisión de la junta de directores al
respecto. De esta manera, estableció que el término del señor Toral
Muñoz no había expirado.
El TPI indicó que, si bien acogió la determinación de la sala
hermana, examinó la controversia en sus méritos. Señaló que el
recurrido asumió la presidencia tras el fallecimiento del señor
Figueroa Figueroa, por lo que la controversia se limitó a determinar
si el nombramiento ocurrió en vida del miembro fundador, conforme
a la Resolución 01-2019, o en la reunión de la junta de directores del
23 de enero de 2020, según la Resolución 02-2019. Al respecto,
destacó que los Artículos 15 y 17 de los Estatutos disponían:
Artículo 15.- […] En caso de renuncia, incapacidad o muerte del Miembro Fundador, este designa como miembro de la Junta de Directores inicial al Sr. Juan Carlos Vega Martínez. Una vez integrado el Sr. Vega Martínez a la Junta de Directores, sus miembros elegirán un nuevo Presidente. […]
[…]
7 Se hace constar que ante el Tribunal Supremo de Puerto Rico se encuentra pendiente el recurso de certiorari CC-2025-0853, mediante el cual se solicitó la revisión de la determinación emitida por un panel hermano de este foro apelativo en el recurso TA2025AP00217. TA2025CE00932 6
Artículo 17.- 1. Salvo el nombramiento por el Miembro Fundador de los miembros iniciales de la Junta de Directores y los cargos que ocuparán, la Junta de Directores elegirá de entre sus miembros a quien ejerza las funciones de Presidente, Secretario y Tesorero, cuyos mandatos tendrán una duración de seis (6) años, sin perjuicio de sucesivas renovaciones. […]
El TPI determinó que dichas disposiciones eran claras al prever
únicamente que, tras la muerte del miembro fundador y la
incorporación del señor Vega Martínez, la junta de directores iba a
elegir al nuevo presidente. Subrayó que tal proceso se materializó
formalmente en la reunión del 23 de enero de 2020, consignada en la
Resolución 02-2019. De ello, el tribunal de instancia coligió que,
conforme al Artículo 15 de los Estatutos, primero se integró el señor
Vega Martínez a la junta de directores y, acto seguido, el recurrido
asumió la presidencia, por lo que el término correspondiente
expiraría en enero de 2026, momento en el cual podría activarse la
cláusula de continuidad del Artículo 16. Concluyó que la aceptación
consignada en la Resolución 01-2019 carecía de eficacia jurídica por
no ajustarse a los Estatutos, independiente de su valor simbólico.
Por otro lado, el foro recurrido declaró Ha Lugar la solicitud de
remedio provisional del señor Toral Muñoz y prohibió el uso de fondos
del caudal hereditario para el pago de honorarios de abogados de los
señores Cintrón Perales y Vega Martínez. El TPI tomó conocimiento
judicial de que, en el caso BY2024CV03692, una sala hermana
prohibió al señor Vega Martínez utilizar dichos fondos para sufragar
sus honorarios de abogados. Relató que en la vista celebrada el 16 de
julio de 2025, los abogados del peticionario plantearon que el albacea
podía hacer uso de los fondos para los pagos relacionados con la
administración del caudal. Empero, resolvió que, conforme al
testamento, el albacea no estaba autorizado a contratar abogados
para sufragar su defensa personal. Ello, puesto que en el testamento
se disponía que el albacea “Podrá girar contra todos los depósitos en
cuentas bancarias pertenecientes al caudal relicto y ordenar el pago TA2025CE00932 7
de cualquier cuenta necesaria para los pagos que originen la
administración y conservación del caudal” y podrá “Contratar los
servicios profesionales correspondientes para cumplir con sus
responsabilidades como albacea”. Concluyó que permitir lo contrario
colocaría a la Fundación en la posición insostenible de financiar los
incumplimientos de deberes alegados, por lo que procedía la medida
provisional mientras se dilucidaba la controversia.
El 25 de agosto de 2025, el señor Cintrón Perales presentó una
solicitud de reconsideración parcial, en la que, entre otros, insistió en
la falta de legitimación activa del recurrido, el vencimiento de su
nombramiento y la ausencia de interés especial al no ser beneficiario
de la Fundación.8 Reiteró que la remoción de un albacea no procedía
mediante acción derivativa y que, de ser viable, correspondía a la
propia Fundación instarla. Además, alegó que la condición del
recurrido como albacea no le confería legitimación para promover una
acción derivativa sin autorización de la junta de directores, dado que
el albacea principal no había renunciado, fallecido, incapacitado ni
sido removido, y que el Tribunal había prejuzgado la controversia. De
otro lado, sostuvo que el TPI obvió la determinación del caso Krupp v.
Toral, GB2023CV00656, que según alegó, advino firme9 y se adjudicó
responsabilidad civil al recurrido por manejo indebido de los fondos
del caudal relicto. Dicha petición fue declarada No Ha Lugar por el
TPI mediante Orden emitida el 1 de diciembre de 2025.10
Aún inconforme, el 19 de diciembre de 2025, el señor Cintrón
Perales presentó un recurso de certiorari, en el que planteó que el TPI
cometió los siguientes errores:
PRIMER ERROR: ERRÓ EL TPI AL DECLARAR NO HA LUGAR LA MOCIÓN DE RECONSIDERACIÓN EN TORNO A LA RESOLUCIÓN Y ORDEN QUE DENEG[Ó] LA “MOCIÓN DE
8 Íd., Entrada Núm. 131 en SUMAC. 9 Es menester puntualizar que la referida determinación no ha advenido firme, toda
vez que se encuentra bajo la consideración del Tribunal Supremo de Puerto Rico, mediante una petición de certiorari para revisar la determinación de un panel hermano en el recurso KLAN202500368. 10 Íd., Entrada Núm. 141 en SUMAC. Notificada el 1 de diciembre de 2025. TA2025CE00932 8
DESESTIMACIÓN Y/O SENTENCIA SUMARIA POR FALTA DE LEGITIMACIÓN ACTIVA” DE TORAL, INCIDIENDO ASÍ EN PARCIALIDAD, PREJUICIO O ERROR CRASO Y MANIFIESTO EN LA APRECIACIÓN DE LA PRUEBA CONFORME LO EXIGE LA REGLA 36.4 DE PROCEDIMIENTO CIVIL.
SEGUNDO ERROR: ERRÓ EL TRIBUNAL DE PRIMERA INSTANCIA AL DENEGAR LA MOCIÓN DE RECONSIDERACIÓN DE LA DECISIÓN MEDIANTE LA CUAL SE RECONOCIÓ A TORAL LEGITIMACIÓN ACTIVA, AUN CUANDO CARECE DE AUTORIZACIÓN ALGUNA DE LA JUNTA DE DIRECTORES DE LA FRFF PARA COMPARECER EN REPRESENTACIÓN Y A NOMBRE DE LA FUNDACIÓN CONTRA EL ALBACEA. EL TRIBUNAL, ADEMÁS, ADOPTÓ DETERMINACIONES INTERLOCUTORIAS ERRADAS EMITIDAS EN UN CASO PARALELO —DEL CUAL EL PETICIONARIO NO ES PARTE—, EN ABIERTA CONTRAVENCIÓN AL DEBIDO PROCESO DE LEY, Y CONCEDIÓ REMEDIOS EXTRAORDINARIOS QUE RESULTAN EN CONCLUSIONES CONTRARIAS A DERECHO.
TERCER ERROR: ERRÓ EL TPI AL NEGARSE A RECONSIDERAR LA RESOLUCIÓN Y ORDEN QUE EXTIENDE DE MANERA INDEFINIDA EL NOMBRAMIENTO DE TORAL, INCIDIENDO ASÍ EN PREJUICIO, PARCIALIDAD O ERROR CRASO Y MANIFIESTO EN LA APRECIACIÓN DE LA PRUEBA.
CUARTO ERROR: ERRÓ EL TRIBUNAL DE PRIMERA INSTANCIA AL NEGARSE A RECONSIDERAR LA RESOLUCIÓN Y ORDEN QUE, EN CONTRAVENCIÓN A DERECHO, CONCEDIÓ EL REMEDIO PROVISIONAL SOLICITADO POR TORAL AL AMPARO DE LA REGLA 56 DE PROCEDIMIENTO CIVIL. DICHO REMEDIO PROHIBIÓ AL ALBACEA UTILIZAR FONDOS DEL CAUDAL PARA SUFRAGAR HONORARIOS DE ABOGADO EN LA PRESENTE ACCIÓN, CUYO PROPÓSITO ES REMOVERLO ILEGALMENTE DE SU CARGO, SIN CUMPLIR CON LOS REQUISITOS PROCESALES Y JURISPRUDENCIALES APLICABLES. EL TRIBUNAL LO OTORGÓ SIN RECIBIR PRUEBA NI EXIGIR FIANZA, CONFORME LO REQUIERE LA REGLA 56.3 DE PROCEDIMIENTO CIVIL, Y CONCEDIÓ UNA MEDIDA QUE NO PERSIGUE ASEGURAR LA EFECTIVIDAD DE UNA EVENTUAL SENTENCIA. TAL ACTUACIÓN CONSTITUYE UN ERROR CRASO Y MANIFIESTO, ADEMÁS DE REFLEJAR PREJUICIO Y PARCIALIDAD.
En esencia, el peticionario reiteró que el señor Toral Muñoz
carecía de autorización de la junta de directores para instar el pleito
y que su término como director había expirado el 3 de abril de 2025.
Planteó que el TPI erró al concluir que dicha autorización solo era
exigible cuando la Fundación compareciera como demandante, aun
cuando el recurrido alegó actuar en nombre y representación de esta,
sin ser heredero, miembro ni beneficiario, ni comparecer como
albacea sustituto. Asimismo, sostuvo que el Artículo 12.10 de la Ley
General de Corporaciones, 14 LPRA sec. 3790, no era aplicable, TA2025CE00932 9
puesto que el señor Toral Muñoz no tenía legitimación activa ni un
interés especial en la Fundación. Añadió que la remoción de un
albacea era un asunto sucesoral que no podía ventilarse mediante
una acción corporativa.
También, alegó que el TPI actuó en contradicción con la
determinación previa de un panel hermano de este Tribunal que
exigía autorización de la junta de directores para que la Fundación
instara acciones judiciales. En cuanto al remedio provisional
concedido, subrayó que el mismo fue otorgado sin prueba ni fianza,
en contravención a la Regla 56.3 de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap.
V, R. 56.3 y no existía impedimento para el uso de fondos del caudal
hereditario para el pago de honorarios de abogados. A su juicio, el TPI
prejuzgó los méritos del caso al imponer dicha prohibición sin que
hubiese mediado remoción de su cargo como albacea.
Más adelante, el 14 de enero de 2026, el señor Vega Martínez
afirmó que el foro primario confundió el término del recurrido como
director con el desempeño de un cargo administrativo, ignoró
disposiciones de los Estatutos sobre la expiración automática del
término y concluyó erróneamente que la aceptación de un cargo
administrativo renovaba dicho término. Adujo que, una vez expirado
el término del recurrido como director, cesó su facultad de ocupar
cargos administrativos y permitir su permanencia indefinida
contravenía los principios de gobernanza corporativa.
Al respecto, arguyó que el señor Toral Muñoz fue nombrado
miembro-director el 3 de abril de 2019, fecha en que también se
firmaron los Estatutos, y que dicho nombramiento se realizó por el
miembro fundador, sin votación. Puntualizó que la única actuación
posterior fue la aceptación del cargo administrativo de presidente, lo
cual no constituyó una renovación como director, por lo que su
término expiró el 3 de abril de 2025. TA2025CE00932 10
Indicó que notificó por escrito su negativa a renovar dicho
nombramiento y que el TPI ignoró que los Estatutos solo permitían
convocar reuniones de la junta por el presidente o por la mayoría de
sus miembros, lo cual no ocurrió. Alegó que el recurrido nunca
convocó la reunión por conocer que su renovación sería rechazada.
Sostuvo que, conforme al Artículo 19(f) de los Estatutos, la expiración
del término produjo el cese automático de sus funciones. A esto
añadió que equiparar el desempeño de un cargo administrativo con
una renovación automática como director crearía una estructura de
poder indefinida sin fiscalización.
Por su parte, el 20 de enero de 2026, la Fundación solicitó ser
eximida de expresarse sobre los méritos del recurso, al asumir una
postura neutral.
Al día siguiente, el señor Toral Muñoz se opuso a la expedición
del auto de certiorari.11 Argumentó que el peticionario erró al limitar
la legitimación activa a accionistas, miembros, beneficiarios de la
entidad, cuando un panel hermano en Aboy v. Casa Aboy, Inc.,
KLCE201602337, reconoció legitimación a los directores en las
corporaciones sin fines de lucro. Subrayó que aplicaba la doctrina de
interés especial, dadas las alegaciones de inacción del albacea, falta
de rendición de cuentas y uso indebido de fondos del caudal
hereditario. Indicó que la junta de directores rechazó su solicitud
para instar la acción, por lo que procedía la acción derivativa.
Asimismo, esgrimió que exigir autorización de la junta para
una acción derivativa sería un contrasentido. Además, arguyó que la
determinación previa de este Tribunal sobre autorización para instar
un pleito aplicaba únicamente a las acciones directas de la
Fundación. Señaló que la frase en nombre y en representación de la
11 El 22 de enero de 2026, el señor Vega Martínez presentó una Moción en Cumplimiento de Orden que, en esencia, constituyó una réplica a la oposición a la expedición del auto de certiorari presentada por el señor Toral Muñoz. Dicha moción se presentó sin la autorización de este Tribunal, por lo que no será considerada en sus méritos. TA2025CE00932 11
Fundación era inherente a este tipo de acciones, pero no implicaba la
usurpación de la voluntad corporativa. Defendió que el TPI actuó
dentro de su discreción de conceder el remedio provisional, el cual no
privó al albacea del control del caudal, sino que limitó el uso de
fondos para su defensa personal, por lo que no requería fianza.
El recurrido planteó que el peticionario citó de forma
incompleta el Artículo 16.1 de los Estatutos, que disponía:
Una vez nombrados por el Miembro Fundador, el cargo de los miembros de la Junta de Directores inicial tendrá una duración de seis (6) años, sin perjuicio de sucesivas renovaciones, que podrán ser ilimitadas. Los Directores continuarán en el ejercicio de su cargo hasta la reunión de la Junta de Directores en la que se decida su renovación o sustitución. (Énfasis suplido).
Expresó que dicha disposición constituía una cláusula de
continuidad que evitaba vacíos de poder y excluía la expiración
automática del término. A su entender, el cargo solo cesaba mediante
una determinación afirmativa adoptada en una reunión de la junta
de directores, y mientras ello no ocurriera, el director conservaba su
autoridad. Asimismo, señaló que la alegación del señor Vega Martínez
de que era el único director con facultad para votar y que se oponía
a la renovación de su término contradecía el Artículo 16.2 de los
Estatutos, el cual disponía que la renovación o designación de
directores procedía únicamente en casos de renuncia, muerte o
incapacidad, circunstancias que no concurrían en este caso, a saber:
La renovación o designación de nuevos miembros de la Junta de Directores, por razón de renuncia, muerte o incapacidad de los miembros iniciales, se hará por la mayoría de los miembros de la Junta de Directores conforme al procedimiento establecido en estos estatutos para la adoptación de acuerdos, en cuya decisión no participará el Director afectado.
II.
A. Certiorari
El certiorari es un vehículo procesal extraordinario que permite
que un tribunal de mayor jerarquía revise decisiones de un foro
inferior. Rivera et al., v. Arcos Dorados et al., 212 DPR 194, 207 TA2025CE00932 12
(2023); McNeill Healthcare v. Mun. Las Piedras I, 206 DPR 391, 404
(2021); IG Builders et al. v. BBVAPR, 185 DPR 307, 337-338 (2012).
La expedición del auto es discrecional, por tratarse ordinariamente
de asuntos interlocutorios. Íd.
La Regla 52.1 de Procedimiento Civil, supra, R. 52.1, limita de
forma taxativa las instancias en que procede expedir el auto de
certiorari en un asunto interlocutorio civil. McNeill Healthcare v. Mun.
Las Piedras I, supra; Scotiabank v. ZAF Corp., et al., 202 DPR 478
(2019). Así, solo es revisable un dictamen bajo las Reglas 56 y 57 de
Procedimiento Civil, supra, o la denegación de mociones dispositivas.
Por excepción, se pueden revisar asuntos sobre la admisibilidad de
testigos de hechos o peritos esenciales, privilegios evidenciarios,
rebeldía, relaciones de familia, interés público o situaciones que
esperar a la apelación implicaría un fracaso irremediable de la
justicia. Íd.
Si el asunto interlocutorio no se encuentra en tales instancias,
el Tribunal carece de autoridad para intervenir, a fin de evitar
dilaciones por la revisión de controversias que se pueden atender en
una apelación. Scotiabank v. ZAF Corp., et al., supra, pág. 486.
Por su parte, la Regla 40 del Reglamento del Tribunal de
Apelaciones, según enmendada, In re Aprob. Enmdas. Reglamento TA,
2025 TSPR 141, 216 DPR __ (2025), R. 40, rige los criterios que
orientan nuestra facultad discrecional para atender una petición
de certiorari, a saber:
(A) Si el remedio y la disposición de la decisión recurrida, a diferencia de sus fundamentos, son contrarios a derecho.
(B) Si la situación de hechos planteada es la más indicada para el análisis del problema.
(C) Si ha mediado prejuicio, parcialidad o error craso y manifiesto en la apreciación de la prueba por el Tribunal de Primera Instancia.
(D) Si el asunto planteado exige consideración más detenida a la luz de los autos originales, los cuales deberán ser elevados, o de alegatos más elaborados. TA2025CE00932 13
(E) Si la etapa del procedimiento en que se presenta el caso es la más propicia para su consideración.
(F) Si la expedición del auto o de la orden de mostrar causa no causan un fraccionamiento indebido del pleito y una dilación indeseable en la solución final del litigio.
(G) Si la expedición del auto o de la orden de mostrar causa evita un fracaso de la justicia.
Cuando se deniega la expedición del auto de certiorari, no es
necesario exponer las razones de dicha determinación. IG Builders et
al. v. BBVAPR, supra, pág. 336. En tal caso, este Tribunal no asume
jurisdicción sobre el asunto ni lo resuelve en sus méritos. McNeill
Healthcare v. Mun. Las Piedras I, supra, pág. 405.
B. Remedios provisionales
La Regla 56.1 de Procedimiento Civil, supra, R. 56.1, dispone
lo siguiente con respecto a los remedios provisionales:
En todo pleito antes o después de sentencia, por moción de la parte reclamante, el tribunal podrá dictar cualquier orden provisional que sea necesaria para asegurar la efectividad de la sentencia. El tribunal podrá conceder el embargo, el embargo de fondos en posesión de un tercero, la prohibición de enajenar, la reclamación y entrega de bienes muebles, la sindicatura, una orden para hacer o desistir de hacer cualesquiera actos específicos, o podrá ordenar cualquier otra medida que estime apropiada, según las circunstancias del caso. En todo caso en que se solicite un remedio provisional, el tribunal considerará los intereses de todas las partes y dispondrá según requiera la justicia sustancial.
De conformidad con dicha norma, el tribunal de instancia goza
de amplia flexibilidad para conceder las medidas que estime
necesarias y convenientes, según las circunstancias del caso, para
asegurar la efectividad de una eventual sentencia. Engineering
Service v. AEE, 209 DPR 1012 (2022); Scotiabank v. ZAF Corp. et al.,
202 DPR 478 (2019); Citibank et al. v. ACBI et al., 200 DPR 724
(2018). Por ello, las disposiciones sobre remedios provisionales deben
interpretarse con amplitud y liberalidad, concediendo el remedio que
mejor asegure la reclamación con el menor inconveniente al
demandado. Íd. La única limitación es que sea razonable y adecuado
para dicho propósito. Íd. En ese ejercicio, el tribunal deberá examinar
que el remedio sea provisional; que tenga el objetivo de asegurar la TA2025CE00932 14
efectividad de la sentencia, y que atienda los intereses de ambas
partes, según la justicia sustancial y las circunstancias del caso. Íd.
Dada la amplitud de esa discreción, las determinaciones del
foro primario merecen gran deferencia. Por ello, la intervención
apelativa solo procede cuando se demuestra prejuicio, parcialidad,
craso abuso de discreción o la adopción de una medida irrazonable,
inadecuada, o no considere los intereses de ambas partes según las
circunstancias del caso y la justicia sustancial. Íd.
C. Acción derivativa
La acción derivativa es un remedio en equidad para vindicar
los derechos de una corporación cuando quienes están llamados a
hacerlo incumplen con ese deber. C. E. Díaz Olivo, Corporaciones:
Tratado sobre Derechos Corporativo, 2da ed., AlmaForte, Colombia,
2018, pág. 432. Mediante este mecanismo se protege a la entidad ya
que, de lo contrario, sus intereses quedarían sin tutela. C. E. Díaz
Olivo, Sin Fines de Lucro: Normativa Jurídica del Tercer Sector, 2da
ed., AlmaForte, Colombia, 2016, pág. 251. Por su naturaleza, procede
cuando los directores se rehúsan a instar la acción o están impedidos
de evaluar objetivamente la conveniencia del pleito. A modo
ilustrativo, la Corte Suprema de Delaware estableció lo siguiente:
Thus, "by its very nature [a] derivative action impinges on the managerial freedom of directors." Therefore, the right of a stockholder to prosecute a derivative suit is limited to situations where either the stockholder has demanded the directors pursue a corporate claim and the directors have wrongfully refused to do so, or where demand is excused because the directors are incapable of making an impartial decision regarding whether to institute such litigation. Stone v. Ritter, 911 A.2d 362 (2006).
En Puerto Rico, el Artículo 12.06 de la Ley General de
Corporaciones, supra, sec. 3786, limita la legitimación activa para
instar acciones derivativas a los accionistas al momento de la
transacción impugnada o que adquirieron las acciones por ministerio
de ley. No obstante, en el contexto de las corporaciones sin fines de TA2025CE00932 15
lucro, el Artículo 12.10 de la Ley General de Corporaciones, supra,
sec. 3790, amplía la legitimación activa a sus miembros, esto es:12
Con el propósito de vindicar los intereses de las corporaciones sin fines de lucro frente a las actuaciones indebidas de sus directores o administradores, además de la legitimación activa que confiere el Artículo 9.13 de esta Ley al Secretario de Justicia, tendrán también legitimación activa para acudir a los Tribunales en acciones derivativas, conforme al Artículo 12.06, los miembros de dichas corporaciones.
Esta ampliación reconoce que, aunque dichas entidades
carecen de accionistas con intereses propietarios, sus miembros
ostentan derechos de participación y voto en la gobernanza que les
confieren un interés distinto al del público general y análogo al de los
accionistas. Díaz Olivo, Sin Fines de Lucro, op. cit., pág. 251.
La doctrina del interés especial no se limita a los miembros de
la corporación, sino que permite reconocer legitimación activa a otras
personas externas a la estructura interna. Íd., pág. 253. Para
determinar si un demandante posee un interés especial, los
tribunales consideran, entre otros factores: la naturaleza
extraordinaria de los actos impugnados y del remedio solicitado; la
existencia de fraude o conducta indebida por parte de los
administradores; la disponibilidad y efectividad de la fiscalización del
Secretario de Justicia, y la naturaleza de la clase beneficiada y su
relación con la entidad. Íd., págs. 253-254. En particular, se ha
reconocido legitimación cuando se alegan violaciones graves a los
fines de la entidad, el remedio solicitado es limitado, existen
alegaciones de fraude o incumplimiento de deberes fiduciarios, o se
impugnan ciertos actos que desvirtúan el objetivo de la entidad y
ponen en riesgo su existencia. Íd., pág. 254.
12 No todas las organizaciones sin fines de lucro cuentan con miembros, ya que,
ante la ausencia de inversionistas con expectativas económicas, la entidad puede operar mediante un cuerpo directivo encargado de cumplir sus fines benéficos, como ocurre comúnmente con las fundaciones. El ordenamiento jurídico reconoce amplia flexibilidad para que cada entidad determine su estructura interna. En ese contexto, el Artículo 1.02(A)(4) de la Ley General de Corporaciones, supra, sec. 3502, dispone que las condiciones, los derechos y las prerrogativas de los miembros deben establecerse en el certificado de incorporación o en los estatutos de la corporación. Díaz Olivo, Sin Fines de Lucro, op. cit., págs. 120-123. TA2025CE00932 16
Asimismo, el reclamante debe demostrar un interés directo y
definido, distinto al interés general del público en la fiscalización de
las entidades sin fines de lucro. Íd., pág. 258. Conforme a estos
principios, existen cinco (5) grupos con potencial legitimación activa
en acciones judiciales contra las organizaciones sin fines de lucro: el
Secretario de Justicia, los directores, los miembros, los donantes y
los beneficiarios de la entidad. Íd., pág. 260.
III.
Al examinar la totalidad de los hechos del caso, en atención a
la normativa jurídica y los documentos aplicables, incluyendo el
testamento otorgado por el señor Figueroa Figueroa y los Estatutos
de la Fundación, no advertimos criterio jurídico alguno que justifique
nuestra intervención ni dejar sin efecto la determinación recurrida.
Nada en el expediente nos sugiere que el TPI haya incurrido en error
de derecho ni en abuso de discreción en su determinación.
En el dictamen recurrido, el foro primario declaró No Ha Lugar
la solicitud de desestimación y/o sentencia sumaria, tras razonar que
la acción derivativa no podía condicionarse a la autorización de la
junta de directores cuando la entidad se rehusó a actuar. Asimismo,
descartó limitar dicho remedio a herederos y concluyó que el señor
Toral Muñoz ostentaba legitimación activa para instar el pleito.
Respecto al término del recurrido como director y presidente, el TPI
interpretó las disposiciones de los Estatutos aplicables y concluyó
que no había expirado, al operar la cláusula de continuidad prevista
en los Estatutos.
Por otro lado, el foro primario concedió un remedio provisional
al prohibir el uso de fondos del caudal hereditario para sufragar
honorarios de abogados de los señores Cintrón Perales y Vega
Martínez, como medida cautelar mientras se dilucidaba la
controversia. Ello, al interpretar las disposiciones del testamento
relativas a las facultades del albacea y escuchar los argumentos de TA2025CE00932 17
los representantes legales de las partes en una vista previa. En
particular, concluyó que, aunque el albacea podía girar contra
cuentas del caudal y contratar servicios profesionales para la
administración y conservación del caudal, ello no autorizaba sufragar
con dichos fondos su defensa personal. Asimismo, razonó que
permitirlo colocaría a la Fundación, cuyos derechos se peticionó
vindicar, en la posición insostenible de financiar los incumplimientos
de deberes alegados en la Demanda. Del expediente no surge que el
TPI erró al así concluir. Además, la concesión de remedios
provisionales descansó en la sana discreción del foro de instancia y,
en este recurso, no se demostró que medió un craso abuso de
discreción ni que la medida decretada provocaría un fracaso
irremediable de la justicia. Tampoco atisbamos que el foro recurrido
adoptó una medida irrazonable, inadecuada o que dejara de
considerar los intereses de ambas partes conforme a las
circunstancias del caso y la justicia sustancial, máxime cuando el
peticionario continúa en posesión de los fondos del caudal en su
carácter de albacea.
Tras evaluar el recurso a la luz de la Regla 52.1 de
Procedimiento Civil, supra, R. 52.1 y la Regla 40 del Reglamento de
este Tribunal, supra, R. 40, reiteramos que no procede nuestra
intervención. En consecuencia, se deniega la expedición del auto de
certiorari solicitado.
IV.
Por los fundamentos que anteceden, se deniega la expedición
del auto de certiorari.
Lo acuerda el Tribunal, y lo certifica la Secretaria del Tribunal
de Apelaciones.
Lcda. Lilia M. Oquendo Solís Secretaria del Tribunal de Apelaciones