Cortés & Segura, Inc. v. Cortés

40 P.R. Dec. 547
Supreme Court of Puerto Rico·Decided February 12, 1930·No. No. 4310·Published·Cited by 3 cases

Opinion

El Juez Pkbsidbnte Señor del Toro,

emitió la opinión del tribunal.

El 5 de septiembre de 1922 Adolfo Yaldés, Fernando J. Fortes y Enrique Segura constituyeron una corporación bajo el nombre de “Cortés y Segura, Inc.,” para dedicarse a la compra y venta al por mayor y al detall de mercancías secas. Se fijó el capital en doscientos mil dólares divididos en dos [549] ■mil acciones y se comenzaron los negocios ingresando cuarenta mil, así: Yaldés, $20,000; Cortés, $10,000, y Segura, $10,000. Segura se separó de la corporación recibiendo diez mil dó-lares en pago de sus acciones y a la fecha en que se originó este litigio el capital emitido y pagado de la corporación lo constituían 499 acciones de las cuales correspondían a Yaldés 331, a Cortés 160, a. Mariano R. Pesquera 4 y a Francisco J. Rodríguez 4.

En el año de 1925 continuaban desempeñando los cargos de presidente y tesorero-gerente las mismas personas que fueron elegidas desde el principio, esto es, Valdés, presidente, y Cortés, tesorero-gerente.

A fines de dicho año se acentuaron las diferencias de criterio entre el presidente y el tesorero-gerente debido a las pérdidas que se- venían sufriendo en los negocios de la cor-poración y a que el presidente quería que se liquidara pronta-mente vendiendo las mercancías a bajo precio y el tesorero-gerente aunque se mostraba conforme con la liquidación de hecho la dilataba conservando los precios altos, esperando la llegada de los meses de diciembre y enero en que según él con motivo de las festividades de Pascuas, Año Nuevo y Reyes, podían venderse con mayores beneficios.

En ese estado las cosas, el presidente dirigió a Fernando J. Cortés una carta que copiada a la letra, dice:

“J. Oehoa y Hermano, San Juan, P. R. — San Juan Puerto Rico, diciembre 9 de 1925. — Sr. Don Femando J. Cortés, San Juan, Puerto Rico. — Señor: Haciendo uso de las facultades y poderes inherentes al cargo que desempeño, y según ellos además se definen en el Re-glamento de la corporación ‘Cortés & Segura, Ine.,’ por la presente destituyo a Ud. de su empleo de G-erente de dicha corporación, a partir desde ésta fecha.
“En su virtud, cesará Ud. de ejercer las funciones de tal Ge-rente desde ahora, y entregará el establecimiento de dicha corpora-ción, sito en la calle de San Justo número 21 de esta ciudad, a don Mariano R. Pe'squeraj mi representante personal, nombrado por la presente Gerente accidental, junto con los documentos, fondos y de-más antecedentes que estén en poder de Ud., como tal Gerente.
[550] “Esta decisión mía es motivada por actos de insubordinación suyos, perjudiciales a los intereses de la compañía, siendo ventajoso para la buena marcha y administración de los negocios corporativos que Ud. cese en el expresado empleo.-Atentamente, (fdo.) A. Val-des, P'te. Cortés & Segura Inc.”

Cortés se negó a hacer la entrega qne se le ordenaba y entonces, al día siguiente, 10 de diciembre de 1925', se inició este pleito. La demanda, en lo pertinente, expresa:

“Comparece la demandante, por conducto de su abogado que sus-cribe y como causa de acción alega:
“Que la demandante e's una corporación organizada de acuerdo con las leyes de Puerto Rico.
“Que la demandante tiene su domicilio en la calle de San Justo No. 21 de esta ciudad, donde también tiene establecida una tienda de mercancías secas, conocida por ‘El Mundo Elegante,’ que es parte de los negocios de la corporación demandante.
“Que el demandado fué nombrado Gerente de la Corporación demandante y como tal tomó posesión del establecimiento expresado, con cuanto en él se' contiene en mercaderías, libros de contabilidad, archivos, mobiliarios y demás útiles y enseres propios de esta clase de establecimientos, administrándolo en su carácter de Gerente ex-presado.
“Que la corporación demandante, por conducto de su Presidente, Don Adolfo Valdés Ordóñez, destituyó de su empleo de Gerente al demandado y le exigió la entrega del establecimiento relacionado, a lo cual se negó dicho demandado, insistiendo en retener, como re-tiene en la actualidad, posesión del mismo' en contra de la voluntad y de las órdenes expresas de la Corporación demandante.
“PoR TANTO, a la Corte SupliCamos se sirva, declarar con lugar esta, demanda y dictar sentencia condenando al demandado a que entregue a la demandante la posesión del establecimiento mencio-nado en la demanda, con todo lo que es parte del mismo, y con las costas al demandado.”

Y la contestación lee como sigue:

—Que aeepta los hechos alegados en los párrafos 1, 2 y 3 de la demanda en este caso.
“2. — De los hechos alegados en el párrafo cuarto y último de la demanda, niega que la corporación demandante haya destituido al demandado de su empleo de gerente y que le haya exigido la entrega del establecimiento relacionado en la demanda y que éste se [551] haya negado a dicha entrega y qne en la fecha de la demanda rete-nía la posesión de la misma en contra de la voluntad y de la’s ór-denes expresas de la corporación demandante.
“3.- — Que el demandado fué nombrado y elegido director de la corporación demandante por unanimidad de la Junta de Accionistas de dicha corporación y nombrado Tesorero Gerente de la misma por unanimidad de la Junta de Directores de dicha corporación, desde su constitución, estando en la fecha de la demanda y en todos los tiempos antes mencionados en el ejercicio activo como tal Director y Tesorero Gerente.
“4. — Que el demandado es además accionista y posee acciones de dicha corporación por valor de $11,000 a la par.
“5. — Que en ninguna fecha de'sde la constitución de la corpora-ción hasta y después de presentada la demanda en este caso se ha acordado por la Junta de Directores o por la Junta de Accionistas de dicha corporación la destitución del demandado ni tampoco se ha autorizado al Presidente de dicha corporación o a persona alguna para que pre'sente este pleito o pleito alguno contra el demandado.
“6. — Que el Presidente de dicha corporación, Adolfo Yaldés, sin el consentimiento de la Junta de Directores ni de la Junta de Ac-cionistas de dicha corporación, sin poderes ni facultades algunas con-cedidas por los Artículos de Incorporación y Reglamento de dicha corporación, arbitrariamente y con el ’sólo y único objeto de perju-dicar al demandado haciéndole perder todo el capital aportado a dicha corporación, y su reputación como comerciante, por su propia iniciativa, comunicó al demandado que quedaba destituido de su cargo como gerente de dicha corporación, poder y facultad que no le reconoció ni le reconoce el demandado.
“7. — -Que el demandado es la única persona de acuerdo con el Reglamento de dicha corporación, que tiene derecho y tenía en todas las fechas antes mencionadas, a la posesión inmediata y control de los bienes de la referida corporación.

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Cortés & Segura, Inc. v. Cortés, 40 P.R. Dec. 547 (prsupreme 1930).

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