ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL III
COMISIÓN DE LOS Apelación procedente del PUERTOS DE Tribunal de Primera MAYAGÜEZ Instancia, Sala Superior de Bayamón Recurrida Caso Núm.: BY2019CV01985 V. TA2026CE00333 Sobre: Acción rescisoria, fraude de acreedores, JOSÉ GONZÁLEZ indemnización por el FREYRE Y OTROS adquirente de mala fe, nulidad de reducción de Peticionarios capital, responsabilidad de directores de la corporación Panel integrado por su presidente, el Juez Hernández Sánchez, el Juez Rivera Torres y el Juez Marrero Guerrero
Marrero Guerrero, Juez Ponente
RESOLUCIÓN
En San Juan, Puerto Rico, a 16 de abril de 2026.
La señora Sarimila Méndez, los señores José González Freyre,
Frank Haacke, Alberto Fernández, Eduardo Fernández González,
Trofima Corporation, Inversiones Potosí, Inc. y otros (en conjunto,
peticionarios) nos solicitan la revisión de una Resolución con fecha de
12 de enero de 2026, mediante la cual el Tribunal de Primera
Instancia, Sala Superior de Bayamón (TPI) denegó su solicitud de
sentencia sumaria para desestimar la Demanda instada por la
Comisión de los Puertos de Mayagüez (Comisión o recurrida).1
Por los fundamentos que se exponen a continuación,
denegamos la expedición del auto de certiorari.
I.
Este caso se originó el 17 de abril de 2019, cuando la Comisión
presentó una Demanda contra los peticionarios.2 En esta, alegó que
seleccionó a Holland Group Port Investment (HGPI) para la operación,
1 Entrada Núm. 247 del caso BY2019CV01985 en el Sistema Unificado de Manejo
y Administración de Casos (SUMAC). Notificada el 13 de enero de 2026. 2 Enmendada posteriormente. Íd., Véase entradas Núm. 1, 123 y 126 en SUMAC. TA2026CE00333 2
la administración y el desarrollo de los puertos de Mayagüez. Indicó
que el señor González Freyre fungía como accionista, presidente y
director de dicha corporación, mientras que la señora Méndez y los
señores Haacke, Fernández, Fernández González se desempeñaban
como directores de la entidad. Sostuvo que estos autorizaron la
emisión de ochocientas (800) acciones preferidas por $4,000,000.00
adquiridas por el señor González Freyre, sujetas a restricciones de
uso, y la suscripción de un Lease and Development Agreement (LDA).
La recurrida aseveró que HGPI incumplió con la presentación
de informes y del plan de seguridad, el pago del canon de
arrendamiento y el mantenimiento portuario, lo que ocasionó deudas,
penalidades, daños y su eventual desahucio. Además, arguyó que
HGPI transfirió $4,000,000.00 a Inversiones Potosí y Trofima sin
notificación, lo que redujo su capital, provocó su insolvencia y afectó
a sus acreedores. Añadió que HGPI se acogió a la quiebra y reportó
activos que resultaron insuficientes para satisfacer su acreencia.
Ante ello, solicitó declarar rescindible o nula la redención de las
acciones por fraude de acreedores, el pago de las deudas y la
imposición de responsabilidad solidaria a los peticionarios.
Tras varios trámites procesales, el 21 de octubre de 2025, los
peticionarios solicitaron, mediante su solicitud de sentencia sumaria,
la desestimación de la Demanda.3 Esencialmente, adujeron que
HGPI, entidad respecto a la cual se alegó fraude de acreedores, no era
parte en el pleito. Alegaron que la redención de las acciones preferidas
fue legítima, no causó insolvencia a HGPI, concepto que entendieron
distinto a la dificultad para pagar deudas. A su vez, plantearon que
los fondos provenientes de la redención estaban contractualmente
limitados a gastos de capital, no a la partida reclamada que
constituían gastos operacionales. Precisaron que no infringieron
3 Íd., Entrada Núm. 228 en SUMAC. TA2026CE00333 3
ningún deber legal o contractual. Además, apuntaron que la
recurrida carecía de legitimación activa para reclamar por las
reparaciones portuarias por haber sido estas sufragadas por el
Municipio de Mayagüez y, que no eran responsables por los acuerdos
alcanzados por dichas partes.
Eventualmente, el 1 de diciembre de 2025, la Comisión se
opuso a la solicitud de sentencia sumaria al sostener que existían
controversias de hechos materiales sobre la insolvencia de HGPI, la
legalidad de la redención, el uso de los fondos de dicha transacción y
la responsabilidad de los peticionarios.4 En síntesis, alegó que los
directores de HGPI autorizaron la redención de las acciones
preferidas en menoscabo del capital corporativo, impidiendo el cobro
de las deudas, y que Trofima e Inversiones Potosí eran adquirentes
de mala fe. Sostuvo que la restricción sobre los fondos no era oponible
a terceros. También, planteó que tenía derecho a reclamar las
reparaciones sufragadas por el Municipio de Mayagüez debido al
incumplimiento contractual de HGPI.
Sometido el asunto para su consideración, el 12 de enero de
2026, el TPI emitió la Resolución recurrida,5 en la que denegó la
solicitud de sentencia sumaria al concluir que existían controversias
genuinas de hechos materiales que impedían resolver el caso sin la
celebración de un juicio en sus méritos, siendo estos:
1. Si Holland y la Comisión suscribieron o llegaron a algún acuerdo, mediante el cual se limitó́ el uso de ciertos fondos, llamados por los demandados fondos de capital, los cuales ahora la Comisión no puede solicitar como pago por rentas debidas. 2. Si la redención de las acciones preferentes del señor González por parte de Holland y sus directores constituye un fraude o acción ilegal.
El foro recurrido determinó que subsistían controversias
sustanciales sobre la legalidad de la redención de acciones, el uso de
los fondos de capital, así como el alcance y la intención de las
4 Íd., Entrada Núm. 243 en SUMAC. 5 Íd., Entrada Núm. 247 en SUMAC. Notificada el 13 de enero de 2026. TA2026CE00333 4
disposiciones contractuales en el LDA y la resolución corporativa
incorporada a este. Asimismo, estableció que del expediente surgían
inferencias razonables que sostenían las reclamaciones por fraude de
acreedores y violaciones estatutarias en esa etapa procesal.
Inconformes, el 27 de enero de 2026, los peticionarios
solicitaron una reconsideración, la cual el foro primario denegó
mediante un dictamen emitido y notificado el 13 de febrero de 2026.6
El 18 de marzo de 2026, los peticionarios presentaron este
recurso, en el que plantearon que el TPI cometió los siguientes
errores:
1. ERRÓ EL TPI AL NO DICTAR SENTENCIA SUMARIA DESESTIMANDO LA DEMANDA CUANDO LA DEMANDANTE NO CUENTA CON PRUEBA PARA CONTROVERTIR LOS HECHOS MATERIALES SOMETIDOS POR LA MOCIÓN DE SENTENCIA SUMARIA DE LOS DEMANDADOS Y POR EL DERECHO REQUERIR TAL DESESTIMACIÓN. 2. ERRÓ EL TPI AL NO DESESTIMAR LA DEMANDA CUANDO EL CONTRATO DE ARRENDAMIENTO INVOCADO EN ESTE PLEITO DISPONE CLARAMENTE QUE LOS FONDOS PRODUCTO DE LAS ACCIONES PREFERIDAS REDIMIDAS SOLAMENTE PODÍAN USARSE PARA GASTOS DE CAPITAL Y QUE LAS PARTIDAS RECLAMADAS EN LA DEMANDA NO SON GASTOS DE CAPITAL. 3. ERRÓ EL TPI AL NO RESOLVER SUMARIAMENTE QUE LAS REPARACIONES DE LAS FACILIDADES DEL PUERTO QUE LA DEMANDANTE PRETENDE COBRAR FUERON SUFRAGADAS POR EL MUNICIPIO DE MAYAGÜEZ PARA LO CUAL SE LE CEDIERON LOS INGRESOS DEL PUERTO Y, POR TANTO, LA DEMANDANTE NO SUFRIÓ MENOSCABO ALGUNO POR TALES REPARACIONES.
En esencia, los peticionarios señalaron que la Demanda debía
desestimarse como cuestión de derecho. Argumentaron que la
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ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL III
COMISIÓN DE LOS Apelación procedente del PUERTOS DE Tribunal de Primera MAYAGÜEZ Instancia, Sala Superior de Bayamón Recurrida Caso Núm.: BY2019CV01985 V. TA2026CE00333 Sobre: Acción rescisoria, fraude de acreedores, JOSÉ GONZÁLEZ indemnización por el FREYRE Y OTROS adquirente de mala fe, nulidad de reducción de Peticionarios capital, responsabilidad de directores de la corporación Panel integrado por su presidente, el Juez Hernández Sánchez, el Juez Rivera Torres y el Juez Marrero Guerrero
Marrero Guerrero, Juez Ponente
RESOLUCIÓN
En San Juan, Puerto Rico, a 16 de abril de 2026.
La señora Sarimila Méndez, los señores José González Freyre,
Frank Haacke, Alberto Fernández, Eduardo Fernández González,
Trofima Corporation, Inversiones Potosí, Inc. y otros (en conjunto,
peticionarios) nos solicitan la revisión de una Resolución con fecha de
12 de enero de 2026, mediante la cual el Tribunal de Primera
Instancia, Sala Superior de Bayamón (TPI) denegó su solicitud de
sentencia sumaria para desestimar la Demanda instada por la
Comisión de los Puertos de Mayagüez (Comisión o recurrida).1
Por los fundamentos que se exponen a continuación,
denegamos la expedición del auto de certiorari.
I.
Este caso se originó el 17 de abril de 2019, cuando la Comisión
presentó una Demanda contra los peticionarios.2 En esta, alegó que
seleccionó a Holland Group Port Investment (HGPI) para la operación,
1 Entrada Núm. 247 del caso BY2019CV01985 en el Sistema Unificado de Manejo
y Administración de Casos (SUMAC). Notificada el 13 de enero de 2026. 2 Enmendada posteriormente. Íd., Véase entradas Núm. 1, 123 y 126 en SUMAC. TA2026CE00333 2
la administración y el desarrollo de los puertos de Mayagüez. Indicó
que el señor González Freyre fungía como accionista, presidente y
director de dicha corporación, mientras que la señora Méndez y los
señores Haacke, Fernández, Fernández González se desempeñaban
como directores de la entidad. Sostuvo que estos autorizaron la
emisión de ochocientas (800) acciones preferidas por $4,000,000.00
adquiridas por el señor González Freyre, sujetas a restricciones de
uso, y la suscripción de un Lease and Development Agreement (LDA).
La recurrida aseveró que HGPI incumplió con la presentación
de informes y del plan de seguridad, el pago del canon de
arrendamiento y el mantenimiento portuario, lo que ocasionó deudas,
penalidades, daños y su eventual desahucio. Además, arguyó que
HGPI transfirió $4,000,000.00 a Inversiones Potosí y Trofima sin
notificación, lo que redujo su capital, provocó su insolvencia y afectó
a sus acreedores. Añadió que HGPI se acogió a la quiebra y reportó
activos que resultaron insuficientes para satisfacer su acreencia.
Ante ello, solicitó declarar rescindible o nula la redención de las
acciones por fraude de acreedores, el pago de las deudas y la
imposición de responsabilidad solidaria a los peticionarios.
Tras varios trámites procesales, el 21 de octubre de 2025, los
peticionarios solicitaron, mediante su solicitud de sentencia sumaria,
la desestimación de la Demanda.3 Esencialmente, adujeron que
HGPI, entidad respecto a la cual se alegó fraude de acreedores, no era
parte en el pleito. Alegaron que la redención de las acciones preferidas
fue legítima, no causó insolvencia a HGPI, concepto que entendieron
distinto a la dificultad para pagar deudas. A su vez, plantearon que
los fondos provenientes de la redención estaban contractualmente
limitados a gastos de capital, no a la partida reclamada que
constituían gastos operacionales. Precisaron que no infringieron
3 Íd., Entrada Núm. 228 en SUMAC. TA2026CE00333 3
ningún deber legal o contractual. Además, apuntaron que la
recurrida carecía de legitimación activa para reclamar por las
reparaciones portuarias por haber sido estas sufragadas por el
Municipio de Mayagüez y, que no eran responsables por los acuerdos
alcanzados por dichas partes.
Eventualmente, el 1 de diciembre de 2025, la Comisión se
opuso a la solicitud de sentencia sumaria al sostener que existían
controversias de hechos materiales sobre la insolvencia de HGPI, la
legalidad de la redención, el uso de los fondos de dicha transacción y
la responsabilidad de los peticionarios.4 En síntesis, alegó que los
directores de HGPI autorizaron la redención de las acciones
preferidas en menoscabo del capital corporativo, impidiendo el cobro
de las deudas, y que Trofima e Inversiones Potosí eran adquirentes
de mala fe. Sostuvo que la restricción sobre los fondos no era oponible
a terceros. También, planteó que tenía derecho a reclamar las
reparaciones sufragadas por el Municipio de Mayagüez debido al
incumplimiento contractual de HGPI.
Sometido el asunto para su consideración, el 12 de enero de
2026, el TPI emitió la Resolución recurrida,5 en la que denegó la
solicitud de sentencia sumaria al concluir que existían controversias
genuinas de hechos materiales que impedían resolver el caso sin la
celebración de un juicio en sus méritos, siendo estos:
1. Si Holland y la Comisión suscribieron o llegaron a algún acuerdo, mediante el cual se limitó́ el uso de ciertos fondos, llamados por los demandados fondos de capital, los cuales ahora la Comisión no puede solicitar como pago por rentas debidas. 2. Si la redención de las acciones preferentes del señor González por parte de Holland y sus directores constituye un fraude o acción ilegal.
El foro recurrido determinó que subsistían controversias
sustanciales sobre la legalidad de la redención de acciones, el uso de
los fondos de capital, así como el alcance y la intención de las
4 Íd., Entrada Núm. 243 en SUMAC. 5 Íd., Entrada Núm. 247 en SUMAC. Notificada el 13 de enero de 2026. TA2026CE00333 4
disposiciones contractuales en el LDA y la resolución corporativa
incorporada a este. Asimismo, estableció que del expediente surgían
inferencias razonables que sostenían las reclamaciones por fraude de
acreedores y violaciones estatutarias en esa etapa procesal.
Inconformes, el 27 de enero de 2026, los peticionarios
solicitaron una reconsideración, la cual el foro primario denegó
mediante un dictamen emitido y notificado el 13 de febrero de 2026.6
El 18 de marzo de 2026, los peticionarios presentaron este
recurso, en el que plantearon que el TPI cometió los siguientes
errores:
1. ERRÓ EL TPI AL NO DICTAR SENTENCIA SUMARIA DESESTIMANDO LA DEMANDA CUANDO LA DEMANDANTE NO CUENTA CON PRUEBA PARA CONTROVERTIR LOS HECHOS MATERIALES SOMETIDOS POR LA MOCIÓN DE SENTENCIA SUMARIA DE LOS DEMANDADOS Y POR EL DERECHO REQUERIR TAL DESESTIMACIÓN. 2. ERRÓ EL TPI AL NO DESESTIMAR LA DEMANDA CUANDO EL CONTRATO DE ARRENDAMIENTO INVOCADO EN ESTE PLEITO DISPONE CLARAMENTE QUE LOS FONDOS PRODUCTO DE LAS ACCIONES PREFERIDAS REDIMIDAS SOLAMENTE PODÍAN USARSE PARA GASTOS DE CAPITAL Y QUE LAS PARTIDAS RECLAMADAS EN LA DEMANDA NO SON GASTOS DE CAPITAL. 3. ERRÓ EL TPI AL NO RESOLVER SUMARIAMENTE QUE LAS REPARACIONES DE LAS FACILIDADES DEL PUERTO QUE LA DEMANDANTE PRETENDE COBRAR FUERON SUFRAGADAS POR EL MUNICIPIO DE MAYAGÜEZ PARA LO CUAL SE LE CEDIERON LOS INGRESOS DEL PUERTO Y, POR TANTO, LA DEMANDANTE NO SUFRIÓ MENOSCABO ALGUNO POR TALES REPARACIONES.
En esencia, los peticionarios señalaron que la Demanda debía
desestimarse como cuestión de derecho. Argumentaron que la
Comisión carecía de prueba para controvertir los hechos materiales,
particularmente que los fondos provenientes de la redención de las
acciones preferidas estaban contractualmente limitados a gastos de
capital y que las partidas reclamadas constituían gastos
operacionales. Reiteraron que la redención de las acciones no causó
insolvencia a HGPI ni fraude de acreedores y que no incurrieron en
6 Íd., Entradas Núm. 248, 249, 250, 251 y 252 en SUMAC. TA2026CE00333 5
violaciones estatutarias ni contractuales. Igualmente, arguyeron que
el TPI erró al no resolver que las reparaciones portuarias fueron
sufragadas por el Municipio de Mayagüez, por lo que la Comisión no
sufrió daño ni tenía legitimación activa para reclamarlas.
Por su parte, el 30 de marzo de 2026, la Comisión se opuso a
la expedición del auto de certiorari al sostener que el TPI actuó
correctamente al denegar la sentencia sumaria por subsistir
controversias materiales sobre la existencia de un acuerdo que
limitara el uso de los fondos y sobre la legalidad de la redención de
las acciones preferidas. Entre otros asuntos, manifestó que sufrió
daños, ya que el incumplimiento de HGPI la obligó a ceder ingresos
al Municipio de Mayagüez para realizar reparaciones, por lo que dejó
de percibir ingresos por la operación de los puertos, asunto que
requería adjudicarse en sus méritos.
II.
A. Certiorari
El certiorari es un vehículo procesal extraordinario que permite
que un tribunal de mayor jerarquía revise decisiones de un foro
inferior. Rivera et al., v. Arcos Dorados et al., 212 DPR 194, 207
(2023); McNeill Healthcare LLC v. Municipio de Las Piedras, 206 DPR
391, 404 (2021); Medina Nazario v. McNeill Healthcare LLC, 194 DPR
723, 728 (2016); IG Builders et al. v. BBVAPR, 185 DPR 307, 337-338
(2012). La expedición del auto es discrecional, por tratarse
ordinariamente de asuntos interlocutorios. Íd.
La Regla 52.1 de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, R. 52.1,
limita taxativamente las instancias en que procede expedir el auto de
certiorari en asuntos interlocutorios civiles. McNeill Healthcare LLC v.
Municipio de Las Piedras, supra; Scotiabank de Puerto Rico v. ZAF
Corporation, et al., 202 DPR 478 (2019). Así, procede la revisión de
resoluciones u órdenes bajo las Reglas 56 y 57 de Procedimiento Civil,
supra, o la denegación de mociones dispositivas. Como excepción, se TA2026CE00333 6
pueden revisar asuntos sobre la admisibilidad de testigos de hechos
o peritos esenciales, privilegios evidenciarios, rebeldía, relaciones de
familia, interés público u otra situación en la que esperar a la
apelación constituiría un fracaso irremediable de la justicia. Íd. Si el
asunto interlocutorio no se encuentra dentro de estas instancias, el
Tribunal carece de autoridad para intervenir.
Por otro lado, la Regla 40 del Reglamento del Tribunal de
Apelaciones, según enmendado, In re Aprob. Enmdas. Reglamento TA,
2025 TSPR 42, 215 DPR __ (2025), R. 40, dispone los criterios que
orientan el ejercicio de nuestra facultad discrecional para atender
una petición de certiorari, al considerar:
(A) Si el remedio y la disposición de la decisión recurrida, a diferencia de sus fundamentos, son contrarios a derecho.
(B) Si la situación de hechos planteada es la más indicada para el análisis del problema.
(C) Si ha mediado prejuicio, parcialidad o error craso y manifiesto en la apreciación de la prueba por el Tribunal de Primera Instancia.
(D) Si el asunto planteado exige consideración más detenida a la luz de los autos originales, los cuales deberán ser elevados, o de alegatos más elaborados.
(E) Si la etapa del procedimiento en que se presenta el caso es la más propicia para su consideración.
(F) Si la expedición del auto o de la orden de mostrar causa no causan un fraccionamiento indebido del pleito y una dilación indeseable en la solución final del litigio.
(G) Si la expedición del auto o de la orden de mostrar causa evita un fracaso de la justicia.
Cuando se deniega la expedición del auto de certiorari, no es
necesario exponer las razones de dicha determinación. IG Builders et
al. v. BBVAPR, supra, pág. 336. En tal caso, este Tribunal no asume
jurisdicción sobre el asunto ni lo resuelve en sus méritos. McNeill
Healthcare LLC v. Municipio de Las Piedras, supra, pág. 405.
III.
Tras una apreciación sosegada de la totalidad del expediente
en atención a la normativa jurídica aplicable a las controversias, este TA2026CE00333 7
foro apelativo declina expedir el auto de certiorari e intervenir en los
méritos del caso.
Los peticionarios no lograron demostrar que el TPI incurriera
en error de derecho, abuso de discreción o que concurriera algún
criterio de la Regla 40 del Reglamento de este Tribunal, supra, R. 40,
o instancia dispuesta en la Regla 52.1 de Procedimiento Civil, supra,
R. 52.1, que justificara la intervención apelativa en esta etapa
interlocutoria.
El TPI no erró al concluir que el mecanismo de sentencia
sumaria no era el más propicio para adjudicar las controversias
planteadas en este caso. Ello, particularmente cuando subsisten
controversias genuinas de hechos materiales sobre asuntos
medulares del caso, incluyendo el alcance y la intención de las
disposiciones del LDA y de la resolución corporativa, la legalidad de
la redención de las acciones preferidas y el uso de los fondos
provenientes de dicha transacción, las cuales requieren la
celebración de un juicio plenario para su dilucidación.
IV.
Por los fundamentos que anteceden, se deniega la expedición
del auto de certiorari.
Lo acuerda el Tribunal, y lo certifica la Secretaria del Tribunal
de Apelaciones.
Lcda. Lilia M. Oquendo Solís Secretaria del Tribunal de Apelaciones