Godreau Duffau v. Tesorero de Puerto Rico

77 P.R. Dec. 562, 1954 PR Sup. LEXIS 386

• Court: Supreme Court of Puerto Rico
• Decided: December 7, 1954
• Docket: Número 10822
• Status: Published

Opinion

El Juez Presidente Señor Snyder

emitió la opinión del

Tribunal.

Godreau, Godreau & Cía., una sociedad, liquidó y distri-buyó su activo — principalmente la Central Caribe — entre sus socios en partes proporcionales. Más tarde todos los ex socios comparecieron individualmente en una escritura por la que vendieron dicha Central Caribe por la suma de $625,000 a la Central Aguirre Sugar Company, en adelante llamada “la Aguirre”. El Tesorero notificó a los anteriores miembros de la referida sociedad una deficiencia en la contribución sobre ingresos de ésta. Su teoría era que la venta había sido hecha en sustancia por la sociedad antes de su disolución y no por los ex socios en su carácter individual después de la disolución. Por consiguiente, según el Tesorero, la sociedad venía obligada a pagar contribución de ingresos sóbrela suma de $324,750.08, el supuesto beneficio que obtuvo la sociedad en la venta. Luego de celebrada una vista en los méritos, el anterior Tribunal de Contribuciones dictó sentencia a favor de los contri-buyentes. El caso se encuentra ante nos en apelación inter-puesta por el Tesorero contra dicha sentencia.

La cuestión que se nos presenta es si este caso se rige por el de Comm’r v. Court Holding Co., 324 U. S. 331, o por el de United States v. Cumberland Pub. Serv. Co., 338 U. S. 451. En el caso de Court Holding Co., una corporación negoció con el comprador los términos de la venta de una casa de aparta-mientos, su único activo. Se llegó a un convenio oral con res-pecto a los términos y condiciones de la venta. Durante una reunión de las partes con miras a poner el convenio por escrito, el abogado de la corporación advirtió al comprador que la venta no podía llevarse a efecto porque ello traería como resultado la imposición de una fuerte contribución sobre in-gresos a la corporación. Al día siguiente la corporación de-claró un “dividendo de liquidación”, que representaba la liquidación total de su activo, traspasándose la casa de apar-tamientos a los dos accionistas de la corporación. Se redactó un contrato entre los dos anteriores accionistas y el compra-dor comprendiendo sustancialmente los mismos términos y condiciones previamente convenidos para la venta de la casa de apartamiento. La suma de mil dólares, ya pagada a la corporación por el comprador, fué abonada al precio de venta, como pago parcial. Tres días después, se entregó la propie-dad al comprador.

La Corte Suprema de los Estados Unidos resolvió el caso empleando el lenguaje siguiente a las págs. 333-4:

“La Corte de Contribuciones concluyó de estos hechos que, no obstante la declaración de un ‘dividendo de liquidación’ se-guida de los traspasos del título, la corporación no había abando-nado las negociaciones de venta; que éstas eran meras forma-lidades dirigidas ‘a que la transacción apareciera una cosa distinta a lo que realmente era’ con el fin de evitar responsabi-lidad contributiva. La Corte de Circuito de Apelaciones entre-sacando distintas inferencias de los autos, resolvió que la corpo-ración había ‘deshecho’ la venta y consideró la venta de los accionistas como ajena a las negociaciones anteriores.

“Hubo prueba en apoyo de las conclusiones de hechos de la Corte de Contribuciones, y por consiguiente los tribunales deben aceptarlas. Dobson v. Commissioner, 320 U. S. 489; Commissioner v. Heininger, 320 U. S. 467; Commissioner v. Scottish American Investment Co., 323 U. S. 119. A base de dichas con-clusiones, la Corte de Contribuciones estuvo justificada en atri-buirle a la corporación demandada la ganancia procedente de la venta. La incidencia de la contribución depende de la sustancia de una transacción. Las consecuencias contributivas que surgen de beneficios provenientes de una venta de bienes no se determi-nan en última instancia únicamente por los medios utilizados para traspasar el título legal. Más bien, la transacción debe con-siderarse en un todo, y cada paso, desde el inicio de las negocia-ciones hasta que se lleva a cabo la venta, es pertinente. Una venta hecha por un individuo no puede transformarse para fines contributivos en una venta hecha por otro, usando a éste como conducto a través del cual se pasa el título. Permitir que la ver-dadera naturaleza de una transacción sea disfrazada con meros formalismos, que sólo existen para alterar responsabilidades con-tributivas, menoscabaría seriamente la efectiva administración de las normas contributivas del Congreso.

“Se sostiene que la corporación demandada nunca otorgó un contrato escrito, y que un convenio oral para vender tierras no puede hacerse cumplir en Florida debido al Estatuto contra Fraudes, Comp. Estatutos Generales de Florida, 1927, tomo 3, see. 5779. Pero el hecho de que la propia corporación deman-dada nunca otorgara un contrato escrito carece de importancia, toda vez que la Corte de Contribuciones concluyó de los hechos de toda la transacción que la venta consumada fué en sustancia la venta de la corporación. Se revoca la decisión de la Corte de Circuito de Apelaciones y se confirma la de la Corte de Con-tribuciones.”

Hubo considerables críticas contra el lenguaje y el resul-tado del caso de Court Holding Co.

(1) Y la Corte aclaró sus puntos de vista en el caso de Cumberland Public Service Co. En dicho caso una corporación, llegando a la conclusión que debía dejar de hacer negocios, ofreció vender sus acciones a una cooperativa. Ésta rehusó comprar las acciones, pero ofreció comprarle el activo físico. La corporación rechazó la oferta porque hubiera venido obligada a pagar una fuerte contribución por ganancias capitalizables. Al mismo tiempo los accionistas, deseando economizarse el pago de la contribu-ción de la corporación por las ganancias capitalizables, ofre-cieron adquirir el activo físico de la corporación, y luego ven-derlo a la cooperativa. Ésta aceptó. La corporación trans-firió su activo físico a sus accionistas en liquidación parcial. El activo restante se vendió y se disolvió la corporación. En-tonces los accionistas llevaron a efecto la venta anteriormente contemplada a la cooperativa.

Se radicó en la Corte de Reclamaciones un pleito para re-cobrar la contribución impuesta a la corporación que en última instancia llegó a la Corte Suprema de los Estados Unidos. Ésta dispuso del caso a las págs. 453-6 como sigue:

“. . . La Corte de Reclamaciones concluyó que el método me-diante el cual los accionistas dispusieron de los bienes fué mani-fiestamente escogido para rebajar las contribuciones, pero que la liquidación y disolución de la corporación genuinamente finaliza-ron sus actividades y existencia. Concluyó además la corte que la corporación en ningún momento planeó efectuar ella misma la venta de sus bienes. Por consiguiente, encontró probado que la venta fué hecha por los accionistas y no por la corporación, y dictó sentencia a favor del recurrido. Un juez disintió, consi-derando que nuestra opinión en Commissioner v. Court Holding Co., 324 U. S. 331, hacía necesaria una conclusión al efecto de que fué la corporación quien realizó la venta en cuestión. Se expidió un auto de certiorari, 338 U. S. 846, para esclarecer toda duda que surgiera de la decisión en el caso de Court Holding Co.

“Basamos nuestra decisión del caso Court Holding Co. en las conclusiones de hecho de la Corte de Contribuciones al efecto de que se había llevado a cabo una venta y la corporación contribu-yente había obtenido ganancias. En dicho caso la corporación había negociado la venta de su activo y efectuó un contrato verbal de venta. Cuando tardíamente se percibieron las consecuencias contributivas de la venta corporativa, la corporación intentó de-sistir de ésta a última hora procediendo a distribuir las propieda-des en sí entre sus accionistas. Éstos, inmediatamente transfirie-ron dichas propiedades a las mismas personas que habían nego-ciado con la corporación. Los términos de la venta fueron igual, en sustancia, a los habidos en el anterior contrato verbal con la corporación. Mil dólares pagados ya a esta última fueron acre-ditados como pago parcial del precio de la venta. La Corte de Contribuciones concluyó que la corporación, de hecho, nunca había abandonado sus negociaciones de venta, que ésta nunca fué disuelta, y que el único propósito de la llamada liquidación fué disfrazar una venta corporativa mediante el uso de meras forma-lidades con el fin de evitar responsabilidad contributiva. La Corte de Apelaciones del Circuito apreció la evidencia de distinto modo. En dicha corte, el Gobierno sostuvo que la determinación de si una distribución por virtud de una liquidación era genuina o una mera simulación constituye tradícionalmente una cuestión de hecho. Estuvimos de acuerdo con dicha contención, y re-expusimos las conclusiones de hecho y sentencia de la Corte de Contribuciones. Al discutir la evidencia que sirvió de base a las conclusiones de hecho, continuamos diciendo que ‘la incidencia de la contribución depende de la sustancia de una transacción' independientemente de 'meras formalidades’, y que las contribu-ciones que se imponen en una venta corporativa no pueden ser evitadas haciendo uso de los accionistas como ‘conducto a través del cual se pasa el título.’

“No significa esto que a la corporación se le pueden imponer contribuciones aun cuando la venta haya sido hecha por sus accionistas luego de una liquidación y disolución genuinas. Si bien la diferencia entre las ventas hechas por una corporación, comparadas con la distribución de sus propiedades en sí a los accionistas vendedores de las mismas, pudiere ser particular-mente ambigua y artificiosa cuando se trata de una corporación de familia, el Congreso ha optado por reconocer esa diferencia para fines contributivos. Tenemos por consiguiente que la con-tribución corporativa se dirige primordialmente hacia las ganan-cias de un negocio en marcha. Ello es cierto a pesar del hecho de que las ganancias de ventas corporativas pagan contribución, para evitar quizás la evásión de contribuciones, aun en los casos en que los beneficios al contado se distribuyan inmediatamente en la liquidación. Pero el Congreso no ha impuesto contribucio-nes sobre distribuciones por liquidación en sí ni sobre disolución, independientemente del motivo de tal liquidación. Por consi-guiente, una corporación puede liquidar o disolverse sin some-terse al pago de contribución sobre ganancias corporativas, aun cuando una razón primordial sea evitar la carga de una contri-bución corporativa.

“En el caso de autos, y basándose en conclusiones de hechos subsidiarias adecuadas, la Corte de Reclamaciones ha concluido que la venta en cuestión fué hecha por los accionistas y no por la corporación. El argumento del Gobierno al efecto de que los accionistas sirvieron como un mero ‘conducto’ para que la corpo-ración recurrida llevara a cabo su venta se destruye ante esta conclusión. La conclusión subsidiaria de que uno de los princi-pales motivos de los accionistas fué el rebajar sus contribuciones no impide llegar a esta conclusión principal. No importa cuál pudiera ser el motivo y no importa cuán pertinente pudiera ser al determinar si la transacción fué en efecto real o ficticia, las ventas de bienes físicos por los accionistas seguidas de una dis-tribución genuina en liquidación no pueden atribuírseles a la corporación con fines contributivos.

“Las peculiaridades en las consecuencias contributivas que surgen de las disposiciones sobre contribuciones que aquí predo-minan, parecen ser inherentes al actual patrón contributivo. Esto es así porque le impone contribución a una corporación si vende todas sus propiedades físicas y distribuye el producto en metálico como dividendos en liquidación, y sin embargo no se le impone contribución si dichos bienes son distribuidos en sí y luego vendidos por los accionistas. En ambos casos el interés de los accionistas en el negocio ha sido transferido al comprador. Nuevamente, si dichos accionistas hubiesen tenido éxito en su esfuerzo original para vender todas sus acciones, sus intereses hubieran sido transferidos a los compradores con la misma efec-tividad. Sin embargo, en tal transacción la corporación no hu-biera obtenido ninguna ganancia tributable.

“Habiendo determinado el Congreso que diversas consecuen-cias contributivas habrán de surgir de diversos métodos mediante los cuales los accionistas de una corporación familiar puedan dis-poner de los bienes corporativos, aceptamos su mandato. In-cumbe al tribunal sentenciador, luego de considerar toda la tran-sacción, el determinar la categoría a que pertenece una transac-ción específica de acuerdo con los hechos de la misma. Aquí, como en el caso de Court Holding Co., aceptamos las conclusiones definitivas de hecho del tribunal sentenciador. . . .” (2)

El problema aquí envuelto es determinar si bajo los hechos de este caso, a la- luz de los dos casos anteriores de la Corte Suprema, la venta de la Central Caribe a la Aguirre fue en sustancia hecha por la Sociedad antes de su disolución, tra-yendo como resultado un beneficio tributable de $324,750.08 a la sociedad; o, por el contrario, si la venta fué de hecho efectuada por los ex socios de la sociedad luego de disolverse ésta, con el resultado de que la sociedad no obtuvo beneficio tributable alguno.

Los documentos formales en el caso sostienen la posición de los contribuyentes al efecto de que la venta se hizo por los anteriores miembros una vez disuelta la sociedad, y no por ésta antes de su disolución. El libro de actas de la sociedad demuestra que en una reunión celebrada el 14 de junio de 1946 la Junta de Socios acordó por unanimidad solicitar de la Comisión de Servicio Público que se le permitiera a la so-ciedad entregar la franquicia expedídale bajo la Ley núm. 221, Leyes de Puerto Rico, 1942, como empresa de servicio público para 'moler cañas de azúcar, y que tan pronto como fuere po-sible se reuniera de nuevo la Junta a fin de dar los pasos necesarios para la disolución de la sociedad. El 23 de sep-tiembre de 1946 en la reunión anual de la Junta de Socios, se informó a éstos que” el 15 de agosto de 1946 la Comisión había autorizado a la sociedad a cesar en sus actividades como em-presa de servicio público y a entregar su franquicia para mo-lienda de cañas. Entonces la Junta aprobó por unanimidad una resolución al efecto de que toda vez que el fin primordial para el cual se creó la sociedad había dejado de existir,, ésta debería disolverse y su activo ser distribuido entre sus miem-bros proporcionalmente. Esto se hizo a tenor con la disposi-ción de la escritura original creando la. sociedad de que ésta podía disolverse solamente por acuerdo unánime de todos sus miembros.

El 8 de octubre de 1946 todos los socios firmaron una es-critura de disolución de sociedad declarando a ésta disuelta a partir de dicha fecha. La escritura adjudicó a cada socio su parte proporcional en el activo de la sociedad, incluyendo la Central Caribe. El 15 de octubre de 1946 los ex miembros de la sociedad concurrieron en uná escritura en'la cüal cada uno vendía a la Aguirre su participación en la Central Caribe por precios proporcionales que sumaban en total $625,000.

El Tesorero sostiene, sin embargo, que estos documentos formales no reflejan lo que realmente ocurrió. Y se queja de la forma en que el Tribunal de Contribuciones apreció — o dejó de tomar en cuenta — la prueba que había en el caso aparte de los documentos formales. Afirma que el Tribunal de Contribuciones cometió error (1) al concluir que no había prueba de que la sociedad en momento alguno hiciera gestiones para venderle la central a la Aguirre y (2) al no darle efecto a cierta evidencia documental que, según el Tesorero, demos-traba que la venta había sido convenida sustancialmente por las partes antes de la disolución de la sociedad.

El Tesorero descansa en ciertas cartas. La primera tiene fecha de 2 de julio de 1946 y en ella el Lie. Tormes le escribió al abogado de la Aguirre que le estaba enviando un memo-rándum que él había “. . . preparado sobre las personas que hoy forman la sociedad Godreau, Godreau & Cía. dueña de la Central Caribe radicada en Salinas, de modo que puedas ir copiando datos para cuando llegue el momento de firmar los documentos de venta de la factoría perteneciente a dicha sociedad, teniendo en cuenta las disposiciones que contiene el contrato social de la misma.” Esta carta también decía que la Comisión de Servicio Público había señalado el 29 de julio de 1946 para la vista de la petición de la sociedad para que se le permitiera dar por terminado su negocio de molienda de cañas.

La segunda carta, fechada el 13 de septiembre de 1946, era también del Lie. Tormes al abogado de la Aguirre. En ella indicaba Tormes que le enviaba copia certificada de una escritura de la cual se desprendía qüe la sociedad era la dueña de los terrenos en los cuales radicaba la Central Caribe. También decía que “Sería conveniente que nos reuniéramos, el Sr. Rosaly, y los representantes de Central Aguirre Sugar Co., ustedes, y los representantes de los Sres. Godreau y yo, para ultimar lo relativo a la documentación a extenderse y el pago por parte de la Central Aguirre Sugar Co. a los señores Godreau del precio de la venta de dicha Central.” (Entre paréntesis debe indicarse que de los autos surge que esta reu-nión nunca se llevó a efecto debido a compromisos previos que impidieron a las partes reunirse.)

En tercer lugar se presentó cierta correspondencia cur-sada a fines de septiembre de 1946 entre la Aguirre y un ven-dedor de maquinaria demostrativa de que la Aguirre había convenido hacerse cargo de ciertos materiales que la sociedad había ordenado anteriormente pero que no habían sido aún entregados por el vendedor. El Tesorero también descansa en el hecho de que entre el 23 y 26 de septiembre de 1946 la Aguirre compró a la sociedad las piezas en inventario.

El anterior Tribunal de* Contribuciones concluyó como cuestión de hecho que la venta se efectuó por los ex miembros de la sociedad luego de disuelta ésta, y no por dicha sociedad antes de su disolución. No podemos convenir en que la evi-dencia documental en que descansa el Tesorero nos obliga a dejar sin efecto esta conclusión de hecho. El Lie. Tormes de-claró que sus cartas fueron escritas en representación de los miembros individuales y no a nombre de la sociedad. Dicho abogado, los contadores, otros abogados, administradores, miembros de la sociedad y representantes de la Aguirre de-clararon de manera uniforme que las negociaciones que cul-minaron en la venta se llevaron a efecto entre la fecha de diso-lución y la fecha de otorgamiento de la escritura de venta. El anterior Tribunal de Contribuciones aparentemente dió crédito a esta prueba. Las cartas del Lie. Tormes a lo sumo demuestran que hubo algunas negociaciones preliminares antes de la disolución. Pero no contradicen necesariamente su declaración de que actuaba en representación de un miembro individual y no a nombre de la sociedad.

La otra prueba en que descansa el Tesorero — la correspon-dencia en cuanto a las órdenes de suplidores y la compra pol-la Aguirre de las piezas en inventario — de igual manera no es concluyente. La Aguirre pudo concebiblemente haber lie-vado a efecto estas gestiones (1) bien sea para obtener aque-llos materiales para sus otras centrales durante el período de guerra cuando aquéllos escaseaban (2) o en la esperanza de comprarle en última instancia la Central Caribe a los ante-riores miembros de la sociedad. En igual forma, el hecho de que la central obtuviera la cancelación de su franquicia para la molienda de caña no es un factor decisivo en este caso. Éste era un paso necesario antes de la disolución. Pero el hecho de que la sociedad ya estuviera haciendo gestiones para su disolución en julio de 1946 no constituye necesariamente prueba tanto de que había resuelto vender la Central Caribe como de que había convenido hacerle tal venta a la Aguirre. De esto surge que nada hay en los autos que nos autorice a dejar sin efecto la conclusión de hechos de que no hubo nego-ciaciones a nombre de la sociedad para la venta de la Central Caribe a la Aguirre.

Además, aún si supusiéramos — como sostiene el Tesorero y contrario a la conclusión de hecho del anterior Tribunal de Contribuciones — que antes de su disolución o la sociedad había negociado para la venta de la Central a la Aguirre o bajo las circunstancias las negociaciones de los miembros individua-les deben atribuírsele a la sociedad, la venta aquí envuelta no fué en sustancia hecha por la sociedad bajo la norma estable-cida en el caso de Court Holding Co. según se aclaró por el de Cumberland Public Service Co. Bajo dichos casos la venta se atribuye a la corporación a los fines de la contribución sobre ingresos si existe “. . . una liquidación de la corporación luego de hacerse o convenirse la venta de su activo, en un es-fuerzo para transferir la ganancia producto de la venta de la corporación a los accionistas individuales.” Gilman v. Commissioner, 14 T.C. 833, 841 (1950) (bastardillas nuestras) : Doyle Hosiery Corporation v. Commissioner, 17 T.C. 641 (1951) ; Oahu Beach & Country Homes, Ltd. v. Commissioner, 17 T.C. 1472 (1952) ; St. Louis Union Trust Co. v. Finnegan, 197 F.2d 565 (C.A. 8, 1952) ; Herbert v. Riddell, 103 F.Supp. 369 (Dist.Ct., Cal., 1952) ; Burley Tobacco Warehouse v. Glenn, 106 E.Supp. 949 (Dist.Ct., Ky., 1952). Los documentos presentados en este caso no demuestran tal convenio o venta. Como ya se ha indicado, las cartas del Lie. Tormes — aun cuando fueran atribuíbles a la sociedad — de-muestran a lo sumo negociaciones preliminares. Nada hay en ellas — o en la conducta de las partes — que demuestre que se había efectuado una transacción en cuanto al precio de venta, a la forma del pago, y a las otras condiciones de venta con anterioridad a la disolución de la sociedad. Por el con-trario, los autos demuestran afirmativamente que se llegó a un acuerdo sobre tales aspectos mediante las negociaciones que realizaron los ex miembros individuales de la sociedad con representantes de la Aguirre después de haberse disuelto aquélla. (3) De conformidad, no podemos intervenir con la conclusión de hecho de que la venta en este caso ocurrió des-pués de disuelta la sociedad. Y el principio enunciado en el caso Cumberland P^Mic Service Co. a la pág. 455 es predomi-nante : “No importa cual pudiera ser el motivo y no importa cuán pertinente pudiera ser al determinar si la transacción fué en efecto real o ficticia, las ventas de bienes físicos por los accionistas seguidas de una distribución genuina en liquida-ción no pueden atribuírseles a la corporación con fines contri-butivos.” (Bastardillas nuestras.) (4)

La sentencia del anterior Trigonal de Contribuciones será confirmada.

El Juez Asociado Sr. Belaval concurre en el resultado.

Magill, Sales of Corporate Stock or Assets, 47 Col.L.Rev. 707; Holzman, Commissioner v.Court Holding Company Who Makes the Sale?, 27 Taxes 538; Emery, Liquidating Distributions by Corporations Preceding Sale of Assets, 27 Taxes 1057; Seghers, Purchase and Sale of a Bzisiness or its Assets, 26 Taxes 1165; King, Sale of Stock or Ptirchase of Assets, 4 Tax.L.Rev. 378; Freeland, Recent Trends in the Court Holding Company Principle, Seventh Annual Institute on Federal Taxation, N.Y.U. 369; Beck, Newer Methods Designed to Avoid the Court Holding Company Problem. Does a Case Like Westover v. Smith Eliminate the Court Holding Company Problem?, Eighth Annual Institute on Federal Taxation, N.Y.U. 955; Bierman, Corporate Distributions of Appreciated and Depreciated Property: Gain op Loss to the Distributor, Id., 792; Note, 63 Harv.L.Rev. 483.

E1 eíecto del caso de Cumberland Publie Service Co., sobre el caso de Court Holding Co. se discute en Gutkin y Beck, Sale of Assets Received in Liquidation, 28 Taxes 328; Molloy, Some Tax Aspects of Corporate Distributions in Kind, 6 Tax L.Rev. 57, 65-6; Carson, Relations between the Corporation a/nd its Stockholders, 30 Taxes 551, 558; Cary, The Effect of Taxation on Selling Out a Corporate Business for Cash, 45 Ill.L.Rev. 423, 430-8; 2 Mertens, Law of Federal Income Taxation, 1954 Supp., págs. 386-95; 1 Rabión y Johnson, Federal Income, Gift and State Taxation págs. 2328-36; 3 Federal Tax Service, Prentice-Hall, 1953, págs. 28, 220 et seq.; Riehm, Federal Taxation Perspective During the Fifth Decade, 52 Mich.L.Rev. 941. 953; 36 Va.L.Rev. 399.

E1 precio de venta de $625,000 y la íorma del pago que incluía un considerable número de pagarés con intereses al 4%, se hallan en la escri-tura de venta. Otra disposición importante de la transacción, aunque no aparecía en dicha escritura, era al efecto de que ninguno de los ex miembros de la sociedad se dedicaría al negocio de molienda de cañas de azúcar du-rante un período de quince años, asegurándole con ello a la Aguirre que obtendría lo que en realidad se proponía en esta transacción — el derecho de moler en sus otras centrales las cañas cosechadas tanto por los ex miembros como por los colonos de la Central Caribe. La prueba demuestra que final-mente estos términos se negociaron y acordaron después de ocurrida la diso-lución durante dos días antes del otorgamiento de la escritura de venta el 15 de octubre de 1946.

Cf. sec. 337(a) del Código Federal de Rentas Internas de 1954. Bajo esta sección, según Rabkin y Johnson, supra, págs. 41-43: “Bajo la ley anterior, la venta del activo hecha por una corporación seguida de una liquidación de la corporación produjo dos eventos tributables, trayendo co-mo resultado doble tributación cuando tanto la corporación como los accio-nistas tuvieron beneficios. Para evitar la doble tributación, estas transac-ciones tomaron la forma de una liquidación corporativa seguida de una venta del activo por los accionistas. Aun en estos últimos casos muchas veces era difícil tomar precauciones contra la doble tributación, suponiendo que no se presentaran dificultades prácticas a la liquidación antes de la venta. El nuevo Código contiene una regla definitiva que iguala las ven-tas postliquidación con las preliquidación. Como regla general, si una cor-poración adopta un plan de liquidación después del 22 de junio de 1954, y dentro de los 12 meses después de adoptar dicho plan todo su activo (excepto los bienes reservados para pagar reclamaciones) es distribuido en liquida-ción total, entonces no se le reconoce a tal corporación ganancia o pérdida alguna proveniente de la venta o permuta por ella efectuada de sus ‘bienes' dentro de tal período de 12 meses. . . .”